Acte du 22 septembre 2021

La restructuration envisagée vise a réorganiser les sociétés du Groupe et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation des structures, ce qui permettra a la Société Absorbante de

simplifier l'architecture du Groupe, le mode de détention des actifs ainsi que d'optimiser les coûts de fonctionnement du Groupe, pour conduire a une meilleure efficacité économique.

Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la derniére date de clture des exercices sociaux des Parties soit le 31 décembre 2020.

Ces comptes, tels que certifiés par le Commissaire aux comptes de chacune des Parties, ont été approuvés par l'actionnaire de la Société Absorbante lors d'une assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021 et par l'actionnaire unique de la Société Absorbée par assemblée générale

ordinaire du méme jour.

Monsieur Frédéric HOUZELLE, Représentant du Président, agissant es-qualités au nom et pour le compte de la Société Absorbée KX TV, en vue de la fusion a intervenir entre cette derniere et BACK UP POSTPROD, Société Absorbante, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit :

a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD, ce qui est accepté par Monsieur Frédéric HOUZELLE, agissant es-qualités de Représentant du Président pour le compte de cette derniere, sous les mémes garanties ;

de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Absorbée KX TV, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a

qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée KX TV devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD des le 1er janvier 2021 date de réalisation définitive de la fusion, dans l'état ou ils se trouvent a cette date.

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Conformément au titre VII du réglement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif

au traitement comptable des fusions et opérations assimilées dans sa version consolidée au 1er janvier 2021 et plus particulierement son article 744-2, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée KX TV.

Ainsi, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la Société Absorbée KX TV au 31 décembre 2020, la date d'effet de l'opération de fusion étant actée au 1er janvier 2021.

3.1. Eléments d'actif apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante

Les actifs transférés par la Société Absorbée KX TV a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD dans le cadre de la fusion comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-

apres désignés tels qu'ils figurent notamment au bilan de la Société Absorbée et clturé au 31 décembre 2020.

Le montant total des actifs transférés, tels que mentionnés ci-dessous, s'éléve a 1 795 198,21 euros.

3.1.1. Immobilisations incorporels, corporelles et financieres

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3.1.2. Actif circulant

3.2. Eléments de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société Absorbée KX TV a compter du 1er janvier 2021, la totalité du passif de cette derniere dont le montant dans les comptes clturés au 31 décembre 2020 est ci-apres indiqué pour un montant total de 1 829 301,42 euros.

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

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3.3. Engagements hors bilan

La Société Absorbée, KX TV, n'a pas d'engagement hors bilan au titre des comptes cloturés au 31 décembre 2020. Il n'y aura donc aucune reprise par la Société Absorbante BACK UP POSTPROD.

3.4. Actif net apporté au 1er janvier 2021

La valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée KX TV a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD dans le cadre de la fusion s'éléve à :

Il est précisé que conformément au titre VII du réglement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées dans sa version consolidée au 1er janvier 2021, les apports ci-dessus énumérés seront transcrits a leur valeur comptable figurant dans les comptes de la Société Absorbée, KX TV, au 31 décembre 2020.

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En raison de la transmission a la Société Absorbante, BACK UP POSTPROD, de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée KX TV dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion le 1er janvier 2021, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations

de la Société Absorbée KX TV, de quelque nature que ce soit, seront transférés a la Société Absorbante, BACK UP POSTPROD, nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée, KX TV, au 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions des articles L236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée, KX TV, transmettra a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la Société Absorbée KX TV, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée KX TV, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion le 1er janvier 2021, et ce, dans l'état ou il se trouvera alors, ainsi que tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.

De convention expresse entre les Parties, a compter du 1er janvier 2021, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société Absorbée KX TV seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux profit et risque de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD, qui sera subrogée de plein droit dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée KX TV.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée KX TV a la date de réalisation définitive de la

fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires,

y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée KX TV, seront transmis a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD.

Monsieur Frédéric HOUZELLE, es-qualités de Représentant du Président pour le compte de la Société Absorbée KX TV, déclare que cette derniére n'a effectué depuis le 31 décembre 2020, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires

par la gestion courante de la Société Absorbée KX TV.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD et la Société Absorbée KX TV conviennent

expressément, que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les Parties se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre Partie, d'engagements susceptibles de modifier de maniere significative la

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consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations

de gestion courante.

6.1. En ce qui concerne la Société Absorbante BACK UP POSTPROD

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD prendra l'ensemble des éléments d'actif et de passif transmis dans l'état ou la Société Absorbée KX TV les détient a la date de réalisation définitive de la fusion sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits

et obligations.

Elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée KX TV en lieu et place de celle ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Les apports et transmissions sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Frédéric HOUZELLE es- qualités de représentant de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :

1) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD prendra les biens et droits, et

notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous ses éléments incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans leur désignation :;

2) elle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui

sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents

et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée KX TV aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors

mises a la charge de la Société Absorbée KX TV sans recours contre cette derniere ;

3) elle se conformera aux lois, reglements et usages concernant l'exploitation

apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;

4) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée KX TV:

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5) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée KX TV vis-a-vis de l'administration en matiere de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement, de taxes sur le chiffre d'affaires et de cotisations ;

6) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD sera tenue a l'acquit de la

totalité du passif de la Société Absorbée KX TV, dans les termes et conditions

ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de

toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,

de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

7) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD sera subrogée, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché de toute nature liant valablement la Société Absorbée KX TV a tout tiers pour la réalisation de son activité ainsi que dans le

bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée KX TV. En particulier, la Société Absorbante BACK UP POSTPROD sera tenue a l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée KX TV et bénéficiera de toutes contre-garanties et suretés ayant pu étre obtenus par la Société Absorbée KX TV:

8) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée KX TV sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion ;

9) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent traité, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de la fusion ;

10) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la Société Absorbée KX TV;

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11) la Société Absorbante BACK UP POSTPROD aura, a compter de la réalisation définitive de la fusion au 1er janvier 2021, tous pouvoirs pour, en lieu

et place de la Société Absorbée KX TV, intenter ou assurer la défense dans

toutes actions judiciaires et procédures arbitrales relatives aux biens et droits

apportés ou aux passifs pris en charge, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

6.2. En ce qui concerne la Société Absorbée KX TV

La Société Absorbée KX TV est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :

1) les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;

2) le représentant de la Société Absorbée KX TV s'oblige, és-qualités, a fournir

a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD. tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;

3) le représentant de la Société Absorbée KX TV és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;

4) le représentant de la Société Absorbée KX TV oblige cette derniére a faire

tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes

conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée KX TV ;

5) le représentant de la Société Absorbée KX TV déclare désister purement et

simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a la société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD aux termes du présent acte et dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée KX TV pour quelque cause que ce soit.

Monsieur Frédéric HOUZELLE, s-qualités de Représentant du Président pour le compte de la Société Absorbée KX TV, déclare :

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que la Société Absorbée KX TV n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires et ne fait pas l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de conciliation ;

qu'elle n'est pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ;

qu'elles a la pleine propriété des biens apportés et qu'ils ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque et qu'ils ne sont menacés d'aucune confiscation ;

que les chiffres d'affaires et résultats de la Société Absorbée KX TV ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

Exercice 2018 : Chiffre d'affaires : 0 euro Résultat : 7 104 euros. Exercice 2019 : Chiffre d'affaires : 0 euro Résultat : -15 534 euros. Exercice 2020 : Chiffre d'affaires : 0 euro Résultat : -29 032 euros.

que les livres de comptabilité de la Société Absorbée KX TV ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD aprés inventaire.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD étant propriétaire de la totalité des 10 000 actions de la Société Absorbée KX TV et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres

actions :

conformément a l'article L236-3 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu de déterminer le rapport d'échange c'est-a-dire le nombre de titres remis par la Société Absorbante BACK UP POSTPROD à l'associée unique (elle-méme en l'espéce) de la Société Absorbée KX TV pour rémunérer ses apports ;

Monsieur Frédéric HOUZELLE, s-qualités de représentant des Parties, déclare que la Société Absorbante BACK UP POSTPROD renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité de détentrice de la totalité des actions de ladite Société Absorbée KX TV

Dés lors, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD.

De la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, - 34 103,21 euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante, BACK UP POSTPROD, des 10 000 actions

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de la Société Absorbée KX TV dont elle est propriétaire, soit 10 000 euros, résultera un mali de fusion d'une somme de - 24 103,21 euros qui constituera une charge de l'exercice en cours pour la Société Absorbante BACK UP POSTPROD.

Le mali de fusion provient de l'annulation des titres de la Société Absorbée KX TV auxquels viennent se substituer l'actif et le passif de la Société Absorbée KX TV.

Il est calculé comme suit : 10 000 £ - 34 103,21 £ = - 24 103,21 £.

Ce mali technique de fusion sera, compte tenu de sa nature, affecté aux différents actifs apportés, qu'ils soient ou non dans les comptes de la Société KX TV, et sera comptabilisé dans un compte spécifique par catégorie d'actif concerné aprés son affectation.

Au-dela du mali technique, il y aura une dépréciation de la participation détenue dans la Société Absorbée KX TV, pour un montant de 10 000 euros.

Cette dépréciation doit étre comptabilisée dans le résultat financier de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD au cours de l'exercice duquel l'opération est réalisée.

Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du Code de commerce, les Parties au présent traité de fusion conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021, de sorte que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée KX TV a compter du 1er janvier 2021 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD.

Ces opérations sont considérées comme accomplies par la Société Absorbante BACK UP POSTPROD depuis le 1er janvier 2021.

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Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée

KX TV sera dissoute de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Du fait de la reprise par la Société Absorbante BACK UP POSTPROD de la totalité de l'actif

et du passif de la Société Absorbée KX TV, la dissolution de la Société Absorbée KX TV ne

sera suivie d'aucune opération de liquidation.

De plus, comme détaillé a l'article 8 des présentes et comme le dispose l'article L236-3 du Code de commerce, lors de la dissolution, il n'est pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD contre des actions de la Société Absorbée KX TV< lorsque ces actions sont détenues [...] par la société bénéficiaire >.

En l'espéce, la Société Absorbante BACK UP POSTPROD détient la totalité des actions de la Société Absorbée KX TV.

12.1. Date d'effet de la fusion pour l'application des régles fiscales

La présente fusion prendra effet a la date d'effet indiquée a l'article 10 ci-dessus pour l'application des regles fiscales.

De ce fait, le résultat réalisé depuis cette date par la Société Absorbée KX TV sera repris dans le résultat imposable de la Société Absorbante BACK UP POSTPROD.

12.2. Engagement déclaratif

La Société Absorbée KX TV et Société Absorbante BACK UP POSTPROD s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion.

Il est rappelé que la Société Absorbante BACK UP POSTPROD et la Société Absorbée KX TV sont toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code général des impôts.

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Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2021. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée KX TV, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante

BACK UP POSTPROD.

Les Sociétés Absorbée KX TV et Absorbante BACK UP POSTPROD sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210 A du Code général des impts, dit régime de faveur.

A cet effet, la Société Absorbante BACK UP POSTPROD prend les engagements de l'article 210 A du Code général des impts, s'ils lui sont applicables, a savoir :

de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée KX TV et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société Absorbée KX TV a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la Société Absorbée KX TV a la date de réalisation définitive de la fusion :

de se substituer a la Société Absorbée KX TV pour la réintégration des résultats dont la

prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à savoir notamment la reprise par la Société Absorbante BACK UP POSTPROD du déficit reportable de la Société Absorbée KX TV a hauteur d'un montant de 40 642 euros (case H9 de la liasse fiscale sur l'exercice cl6turé le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée KX TV) :

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces

biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée KX TV a la date de prise d'effet de l'opération de fusion ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée KX TV lors de l'apport des biens amortissables. A cet égard, la Société Absorbante BACK UP POSTPROD précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3. d du Code général des impts, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apporté, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value d'apport éventuelle afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

d'inscrire à son bilan les éléments d'actifs autres que les immobilisations pour la valeur

qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée KX TV;

de reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée KX TV (valeurs brutes, amortissements et provisions) relatives aux éléments de l'actif immobilisé apportés et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée KX TV;

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d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général

des impts et de joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit < état de suivi des plus-values >) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par

l'article 38 quindecies de l'Annexe II au Code général des impts. La Société Absorbante BACK UP POSTPROD s'engage également, si elle y est soumise, a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur le registre de suivi des plus- values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables, conformément au II de

l'article 54 septies du Code général des impts.

Les Parties font partie d'un Groupe de sociétés, qui a vocation a étre restructuré de par la fusion.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD et la Société Absorbée KX TV sont directement et indirectement détenues a 100% par une tierce société ATLANTIS TELEVISION. Les Parties

ont donné leur accord pour étre incluses dans le périmétre d'intégration fiscale constitué par la

société mére ATLANTIS TELEVISION a compter du 1er janvier 2017.

Sur le plan fiscal, la société mére est seule redevable des impositions dues sur les résultats d'ensemble, les filiales n'étant tenues que d'une garantie de paiement dans la limite de l'impt qu'elles auraient dû payer si elles n'étaient pas membres du Groupe.

La fusion intra-groupe entraine la disparition juridique de la Société Absorbée KX TV et emportera sa sortie du groupe fiscal auquel elle appartenait a partir de la date d'effet de la fusion, soit le 1er janvier 2021.

Conformément a l'article 46 quater-0 ZD de l'annexe III du Code général des impts, la société faitire ATLANTIS TELEVISION adressera au service des impts dont elle dépend, au plus tard le 1er mai 2022, une mise a jour du périmétre de l'intégration fiscale par le biais du formulaire n'2029-B-SD comprenant les sociétés dont les résultats sont retenus pour déterminer le résultat de l'exercice 2021 au titre duquel l'impt est liquidé, et celles qui, sortant du groupe au premier jour de l'exercice 2021, ne sont pas retenues pour cette liquidation. La société mére déposera cette liste au service des impts du lieu de dépt de la déclaration de résultats du Groupe avec son relevé de solde et non avec la déclaration de résultat. Pareillement, et eu égard a l'article précité, la société mére ATLANTIS TELEVISION adressera au service des impts dont elle dépend, au plus tard le 1er mai 2022, une mise a jour du périmétre de l'intégration fiscale par le biais du formulaire n°2029-B-bis-SD comprenant la liste des sociétés que la société mére retient dans le Groupe pour l'exercice 2022, avec l'accord

des sociétés, et celles qui, sortant du Groupe au premier jour de l'exercice 2021, n'en seront pas membres a compter du meme exercice.

De ce fait, la Société Absorbée KX TV quittant le périmétre d'intégration fiscale, elle perdra tout droit sur les déficits fiscaux et moins-values a long terme qu'elles a réalisés, le cas échéant, pendant la période de son appartenance au périmetre d'intégration fiscale et que le Groupe s'est légalement appropriés.

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Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens et les Société Absorbante BACK UP POSTPROD et Absorbée KX TV étant toutes deux redevables de la TVA, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de la fusion sont dispensées de cette

taxe.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD sera réputée continuer la personne de la Société

Absorbée KX TV, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniere qui auraient été exigibles si la Société Absorbée KX TV avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.

Conformément au c du 5 de l'article 287 du Code général des impts, la Société Absorbée KX TV et la Société Absorbante BACK UP POSTPROD devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxes de la transmission.

La Société Absorbée KX TV déclare transférer purement et simplement a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposerait a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La Société Absorbante BACK UP POSTPROD s'engage a adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA éventuel qui lui sera transféré

et s'engage a en fournir la justification comptable.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

Au regard de tous autres impts et taxes se rapportant a l'activité de la Société Absorbée Kx TV,la Société Absorbante BACK UP POSTPROD sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée KX TV.

La Société Absorbée KX TV et la Société Absorbante BACK UP POSTPROD entendent placer

la présente opération d'apport sous le régime spécial prévu a 1'article 816 du Code général des

impts, en application duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement, eu égard aux articles 301 A et 301 F de l'annexe II du Code général des impts par renvoi a l'article 236-3 du Code de commerce.

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Il sera remis a la Société Absorbante BACK UP POSTPROD, a la date de réalisation définitive

de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée KX TV ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété ou leur copie certifiée conforme, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée KX TV dans le cadre de la fusion.

Tous les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera lieu la fusion, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante BACK UP POSTPROD ainsi que son représentant l'y oblige.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD procédera dans les délais légaux a l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales et de dépts légaux relatifs a la fusion ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée KX TV.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations afin de faire mettre a son nom les biens qui lui ont été apportés.

D'une maniére générale, elle remplira toutes les formalités nécessaires en vue de rendre

opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

La Société Absorbante BACK UP POSTPROD et la Société Absorbée KX TV donnent tous

pouvoirs aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du présent traité de fusion et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la fusion, pour effectuer toutes formalités légales relatives a la fusion et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres, notamment en vue des dépts au greffe du tribunal de

commerce de Nanterre.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siege social respectif tel que figurant en téte des présentes.

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Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que le présent traité de fusion exprime l'intégralité de la rémunération de la fusion et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette information.

Le présent traité de fusion est régi et sera interprété conformément au droit francais

Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent traité de

fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de Nanterre.

Fait a Boulogne-Billancourt, le 27 août 2021

En 8 exemplaires originaux dont un remis a chaque Partie

Pour ATLANTIS TELEVISION Pour KX TV M. Frédéric HOUZELLE M. Frédéric HOUZELLE Président Président

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