IXINA FRANCE
Acte du 25 avril 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 06818 Numero SIREN : 488 051 756
Nom ou dénomination : IXINA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 25/04/2023 sous le numero de depot 11115
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
IXINA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 250 000 euros Siége social : 5 rue de la Haye Immeuble Le Dôme Roissy Pôle Aéroport CDG 93290 TREMBLAY EN FRANCE 488 051 756 RCS BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 06818 Numero SIREN : 488 051 756
Nom ou dénomination : IXINA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 25/04/2023 sous le numero de depot 11115
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IXINA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 250 000 euros Siége social : 5 rue de la Haye Immeuble Le Dôme Roissy Pôle Aéroport CDG 93290 TREMBLAY EN FRANCE 488 051 756 RCS BOBIGNY
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE DU 15 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 15 mars, a 09 h 00,
La société FBD INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, ayant son siége social 10-14 rue de Rome Batiment 6015 Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle, 93290 TREMBLAY EN FRANCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 410 917 439 RCS BOBlGNY.
Représentée par son Président, Monsieur Loic PAITEL,
Associée unique de la société IXINA FRANCE.
A pris les décisions suivantes relatives :
au transfert du siége social et à la modification corrélative de l'article 3 des statuts, aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.
La société FBD INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, ayant son siége social 10-14 rue de Rome Batiment 6015 Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle, 93290 TREMBLAY EN FRANCE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 410 917 439 RCS BOBlGNY.
Représentée par son Président, Monsieur Loic PAITEL,
Associée unique de la société IXINA FRANCE.
A pris les décisions suivantes relatives :
au transfert du siége social et à la modification corrélative de l'article 3 des statuts, aux pouvoirs à conférer en vue des formalités.
PREMIERE DÉCISION
La société FBD INTERNATIONAL, associée unique, décide de transférer le siége social du 5 rue de la Haye, Immeuble Le Dme,Roissy Ple Aéroport CDG,93290 TREMBLAY EN FRANCE au 10-14 rue de Rome, batiment 6015, Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle 93290 TREMBLAY EN FRANCE, à compter du 1er mai 2023, et, en conséquence,de modifier l'article 3 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
< Le siége social est fixé : 10-14 rue de Rome, batiment 6015, Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle - 93290 TREMBLAY EN FRANCE >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
< Le siége social est fixé : 10-14 rue de Rome, batiment 6015, Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle - 93290 TREMBLAY EN FRANCE >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DÉCISION
L'associée unigue donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
FBD INTERNATIONAL représentée par M. Loic PAITEL
ISigned by
loic paitel 95F14550CFDB40A.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
AVOCATS LES CONSEILS D'ENTREPRISES
IXINA FRANCE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 250.000 euros Siége social : 10-14 rue de Rome bàtiment 6015 Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle 93290 TREMBLAY-EN-FRANCE 488 051 756 RCS BOBIGNY
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
FBD INTERNATIONAL représentée par M. Loic PAITEL
ISigned by
loic paitel 95F14550CFDB40A.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
AVOCATS LES CONSEILS D'ENTREPRISES
IXINA FRANCE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 250.000 euros Siége social : 10-14 rue de Rome bàtiment 6015 Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle 93290 TREMBLAY-EN-FRANCE 488 051 756 RCS BOBIGNY
Statuts
Mis à jour le 15/03/2023
(avec effet au 01/05/2023)
Pour copie certifiée conforme Le Président
DocuSigned by:
Lsic paitel 95F14550CFDB40A.
143,avenue de Kéradennec : Cs 23014 : 29334 Quimper Cedex
T. 02 98 90 04 35 - F. 02 98 53 14 50
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
(avec effet au 01/05/2023)
Pour copie certifiée conforme Le Président
DocuSigned by:
Lsic paitel 95F14550CFDB40A.
143,avenue de Kéradennec : Cs 23014 : 29334 Quimper Cedex
T. 02 98 90 04 35 - F. 02 98 53 14 50
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TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé par l'associé unigue, propriétaire des actions ci-aprés créées, une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
IXINA FRANCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
IXINA FRANCE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 10-14 rue de Rome bàtiment 6015
Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle 93290 TREMBLAY-EN-FRANCE
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
Zone Roissypole de l'Aéroport de Paris Charles De Gaulle 93290 TREMBLAY-EN-FRANCE
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.
Article 4 - OBJET
La Société a pour obiet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles de cuisines, d'ameublement. aménagement et décoration de la maison, et tous appareils électroménagers, produits et accessoires s'y rapportant ;
toutes prestations de services au profit des franchisés, filiales et participations ;
l'acquisition, la concession, la gestion et l'administration de tous droits de propriété industrielle, notamment marques et brevets ;
le conseil en design, la conception et la création se rapportant à l'ameublement et à la décoration de la maison :;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et notamment par le biais de contrats de mandats, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
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DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
L'exploitation par franchise de magasins de vente de meubles de cuisines, d'ameublement. aménagement et décoration de la maison, et tous appareils électroménagers, produits et accessoires s'y rapportant ;
toutes prestations de services au profit des franchisés, filiales et participations ;
l'acquisition, la concession, la gestion et l'administration de tous droits de propriété industrielle, notamment marques et brevets ;
le conseil en design, la conception et la création se rapportant à l'ameublement et à la décoration de la maison :;
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et notamment par le biais de contrats de mandats, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
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DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
Article 5 - DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique apporte une somme en numéraire de 250.000 @uros.
Ladite somme correspondant à la souscription de 2.500 actions de 100 @uros, intégralement libérées, a été déposée à un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat de ladite Banque.
Ladite somme correspondant à la souscription de 2.500 actions de 100 @uros, intégralement libérées, a été déposée à un compte bancaire ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat de ladite Banque.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 250.000 £uros, divisé en 2.500 actions de 100 £uros, intégralement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes a l'associé unique.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
Article 10 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Transmission
Toutes les transmissions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT COMMISSAIRES AUX COMPTES
Toutes les transmissions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 11 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné, pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle ci a l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné, pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle ci a l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique.
Article 12 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
En cours de vie sociale, le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
A titre de mesure interne, non opposable aux tiers, les décisions ci-aprés devront préalablement étre autorisés par le Président :
définition de la stratégie d'entreprise.
investissements et demandes de préts d'un montant supérieur à 100.000 £, acauisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, acquisition ou cession de participations, octroi de garantie sur l'actif social, abandon de créances.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
En cours de vie sociale, le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire de l'associé unique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue a l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
A titre de mesure interne, non opposable aux tiers, les décisions ci-aprés devront préalablement étre autorisés par le Président :
définition de la stratégie d'entreprise.
investissements et demandes de préts d'un montant supérieur à 100.000 £, acauisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, acquisition ou cession de participations, octroi de garantie sur l'actif social, abandon de créances.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 13 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, le Directeur Général et/ou l'associé unique.
Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Article 15 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.
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DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
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DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
TITRE V
DECISIONS DE l'ASSOCIE UNIQUE
Article 16 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président, fixer la rémunération du Président ; nommer les commissaires aux comptes ;
décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ; dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Pluralité d'associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société. fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liguidation de la Société.
agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite, y compris électronique, sept (7) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social deux (2) jours au moins avant la date de la réunion
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance et par voie électronique au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, gui peut étre électronigue, en cochant pour chaque résolution une case unique correspondant au
sens de son vote.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Quorum - Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
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1. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions composant le capital social de la société.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
2. Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, 33 % des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par Ie Président et les associés et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi gue le texte des résolutions et pour chague résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes
consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
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DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
L'associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président, fixer la rémunération du Président ; nommer les commissaires aux comptes ;
décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ; dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
Pluralité d'associés
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société. fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liguidation de la Société.
agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite, y compris électronique, sept (7) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social deux (2) jours au moins avant la date de la réunion
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance et par voie électronique au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, gui peut étre électronigue, en cochant pour chaque résolution une case unique correspondant au
sens de son vote.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Quorum - Régles de majorité
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
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1. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions composant le capital social de la société.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
2. Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, 33 % des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par Ie Président et les associés et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi gue le texte des résolutions et pour chague résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes
consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 17 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 18 - COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Article 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera
de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve
extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera
de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve
extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VII
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Article 20 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.
Statuts constitutifs signés à QUIMPER Le 12 décembre 2005 en quatre originaux.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
OBSERVATIONS
Statuts enregistrés à la recette élargie des impôts de Livry-Gargan le 07/02/2006 Bordereau n° 2006/75, Case n° 6
L'article 3 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 13 mai 2009
L'article 3 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 22 mars 2011
L'article 16 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 22 mai 2019
L'article 3 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 15 mars 2023, avec effet au 1er mai 2023.
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Statuts constitutifs signés à QUIMPER Le 12 décembre 2005 en quatre originaux.
DocuSign Envelope ID: C7C5BD3F-1277-4974-9480-42D956027FD2
OBSERVATIONS
Statuts enregistrés à la recette élargie des impôts de Livry-Gargan le 07/02/2006 Bordereau n° 2006/75, Case n° 6
L'article 3 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 13 mai 2009
L'article 3 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 22 mars 2011
L'article 16 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 22 mai 2019
L'article 3 des statuts a été modifié suivant décision de l'associée unique en date du 15 mars 2023, avec effet au 1er mai 2023.
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