DODIM
Acte du 18 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 08897 Numero SIREN : 382 327 203
Nom ou dénomination : DODIM
Ce depot a ete enregistré le 18/12/2023 sous le numero de depot 156369
q0t
DODIM S.A.R.L. au capital de 40 000,00 Euros cwlt cny Siege social : 116 avenue du Général Leclerc - 75014 PARIS R.C.S : PARIS 382 327 203
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 08897 Numero SIREN : 382 327 203
Nom ou dénomination : DODIM
Ce depot a ete enregistré le 18/12/2023 sous le numero de depot 156369
q0t
DODIM S.A.R.L. au capital de 40 000,00 Euros cwlt cny Siege social : 116 avenue du Général Leclerc - 75014 PARIS R.C.S : PARIS 382 327 203
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17/11/2023
L'an 2023, le 17 novembre, à 18 heures Au siege social a Paris,
Les associés de la SARL DODIM au capital de 40 000 € divisé en 1000 parts sociales de 40 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance :
Sont présents :
Madame Jacqueline DODELIER, détenant 251 parts sociales, Monsieur Philippe DODELIER, détenant 251 parts sociales, Monsieur Charles-Henri DODELIER, détenant 249 parts sociales, Monsieur Bertrand DODELIER, détenant 249 parts sociales,
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Philippe DODELIER préside la réunion en sa qualité de gérant associé.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
Il dépose devant l'Assemblée et met à disposition de ses membres :
Une copie de la lettre de convocation des associés Le rapport de la gérance Le rapport de Monsieur Arnaud ROUGAGNOU, Commissaire a la transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société.
Le texte des résolutions proposées. Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions des articles R. 224-3 et R.123-105 du Code de commerce.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la Transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
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6 a x4
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Les associés de la SARL DODIM au capital de 40 000 € divisé en 1000 parts sociales de 40 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance :
Sont présents :
Madame Jacqueline DODELIER, détenant 251 parts sociales, Monsieur Philippe DODELIER, détenant 251 parts sociales, Monsieur Charles-Henri DODELIER, détenant 249 parts sociales, Monsieur Bertrand DODELIER, détenant 249 parts sociales,
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulierement constituée.
Monsieur Philippe DODELIER préside la réunion en sa qualité de gérant associé.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme.
Il dépose devant l'Assemblée et met à disposition de ses membres :
Une copie de la lettre de convocation des associés Le rapport de la gérance Le rapport de Monsieur Arnaud ROUGAGNOU, Commissaire a la transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant a la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société.
Le texte des résolutions proposées. Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions des articles R. 224-3 et R.123-105 du Code de commerce.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire a la Transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
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Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Premiére résolution
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de Monsieur Arnaud ROUGAGNOU , Commissaire a la Transformation désigné par décision unanime des associés en date du 05/05/2022, en ce gui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages
particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224- 3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224- 3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution
La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, apres avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par Monsieur ROUGAGNOU,Commissaire a la Transformation,constatant gue le capital social est de 40 000 euros, soit au moins égal au minimum requis, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Troisiéme résolution
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrieme résolution
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée, pour une durée illimitée :
Mme Jacqueline DODELIER, domiciliée 8 rue Victorien Sardou 75016 PARIS
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Jacqueline DODELIER a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions de Président de la Société.
Larémunération du Président serafixée ultérieurement
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ns C6h
Mme Jacqueline DODELIER, domiciliée 8 rue Victorien Sardou 75016 PARIS
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Jacqueline DODELIER a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions de Président de la Société.
Larémunération du Président serafixée ultérieurement
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Cinquieme résolution
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31/12/2023, n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa formea Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective
des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le guitus a accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Les fonctions de la Gérance,assumées par M. Philippe DODELIER et Mme Jacqueline DODELIER prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a leur rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée al'unanimité
Ceux-ci déclarent accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences, notamment la fin de leur mandat de Gérant.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions de du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le Gérant de la Société sous sa formea Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective
des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le guitus a accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Les fonctions de la Gérance,assumées par M. Philippe DODELIER et Mme Jacqueline DODELIER prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a leur rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée al'unanimité
Ceux-ci déclarent accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences, notamment la fin de leur mandat de Gérant.
Sixiéme résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société DODIM en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Septiéme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés présents apres lecture.
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DODIM
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siege social : 116 avenue du Général Leclerc - 75014 PARIS RCS PARIS 382 327 203
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés présents apres lecture.
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Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siege social : 116 avenue du Général Leclerc - 75014 PARIS RCS PARIS 382 327 203
Statuts
Mis a jour suite a décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17/11/2023 relative a la transformation en SAS
wthi cnIamu & 17 NovEmlru 2o L3
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TABLE DES MATIERES
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TABLE DES MATIERES
ARTICLE1 FORME 3 ARTICLE 2 OBJET 3 ARTICLE3 DENOMINATION SOCIALE 3 ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL 4 ARTICLE5 DUREE 4 ARTICLE 6 APPORTS 4 ARTICLE7 CAPITAL SOCIAL 5
MODIFICATIONS DU CAPITAL ARTICLE8
8.1 L'AUGMENTATION DE CAPITAL 5 8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL 8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL
8.1 L'AUGMENTATION DE CAPITAL 5 8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL 8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL
ARTICLE9 LIBERATION DES ACTIONS 6 ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS 6 ARTICLE 11 TRANSMISSION DES ACTIONS 6 ARTICLE 12DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .8 ARTICLE 13INDIVISIBILITE DES ACTIONS 9 ARTICLE14 ORGANES DE DIRECTION 9
14.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE .9 14.1.1 Désignation 9 14.1.2 Durée des fonctions 9 14.1.3 Rémunération 100 14.1.4 Pouvoirs 111 14.2 DIRECTEUR GENERAL 111 14.2.1 Désignation 111 14.2.2 Durée des fonctions 111 14.2.3 Rémunration 122 14.2.4 Pouvoirs 122
ARTICLE15 COMITE SOCIALET ECONOMIQUE 133 ARTICLE16 COMMISSAIREAUX COMPTES 133 ARTICLE 17 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS 133 ARTICLE 18DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES 133 ARTICLE 19DROITD'INFORMATION DESASSOCIES 155 ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL 155 ARTICLE 21COMPTE COURANTD'ASSOCIES 155 ARTICLE 22COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DES RESULTATS 155
22.1 éTABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 155 22.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT 166
ARTICLE23 DISSOLUTION-LIQUIDATION 166 ARTICLE24 CONTESTATIONS 166 ARTICLE25 POUVOIRS 177
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ARTICLE 1 FORME
La Société a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée.
Elle a été transformée sous forme de société par actions simplifiée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 novembre2023
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes d' applications, ainsi que les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :
Au point i du paragraphe 4 de l'article 1cr du réglement UE n°2017/1129 du 14 juin 2017 ; A l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle a été transformée sous forme de société par actions simplifiée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 novembre2023
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes d' applications, ainsi que les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées :
Au point i du paragraphe 4 de l'article 1cr du réglement UE n°2017/1129 du 14 juin 2017 ; A l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Aux 2° et 3° de l'article L.411-2-1 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE2 OBJET
La Société a pour objet :
L'activité de syndic de copropriété, administrateurs de biens, gestion immobiliere, transactions sur immeubles et fonds de commerce,
L'achat, la souscription, la location, l'administration et la vente d'immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés,
Toutes opérations se rapportant a cet objet a l'exception de celles pouvant entrainer la qualification de marchand de biens et notamment toute opération d' achat pour revente
La participation de la Société, par tous moyens directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexes.
L'activité de syndic de copropriété, administrateurs de biens, gestion immobiliere, transactions sur immeubles et fonds de commerce,
L'achat, la souscription, la location, l'administration et la vente d'immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés,
Toutes opérations se rapportant a cet objet a l'exception de celles pouvant entrainer la qualification de marchand de biens et notamment toute opération d' achat pour revente
La participation de la Société, par tous moyens directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexes.
ARTICLE 3 DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
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Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation Société par actions simplifiée > (ou < Société par actions simplifiée à associé unique >, selon la situation) ou des initiales < SAS (ou SASU , selon la situation) et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du sige social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
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Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation Société par actions simplifiée > (ou < Société par actions simplifiée à associé unique >, selon la situation) ou des initiales < SAS (ou SASU , selon la situation) et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du sige social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au :
116 avenue du Général Leclerc 75014 PARIS
Il pourra etre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique en cas de perte du caractere pluripersonnel de la société.
116 avenue du Général Leclerc 75014 PARIS
Il pourra etre transféré en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique en cas de perte du caractere pluripersonnel de la société.
ARTICLE 5 DUREE
5.1 La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a l'article 18 ci-apres, si la Société sera prorogée ou non.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique
Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général s'il en existe un, pourra convoquer les associés dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a l'article 18 ci-apres, si la Société sera prorogée ou non.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique
Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général s'il en existe un, pourra convoquer les associés dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
ARTICLE 6 APPORTS
A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et 45 cents (£7.622.45), intégralement libéré.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15/12/1994, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de sept mille six cent vingt-deux euros et 45 cents (£7 622.45) par création de 500 nouvelles parts portant le capital social de sept mille cinq cents euros (£7.500) a quinze mille deux cent quarante-quatre euros 90 cents (£15 244.90).
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29/06/2001, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq euros et 10 cents (£24 755.10) par augmentation de la valeur nominale et portant le capital social de sept mille cinq cents euros (£15 244.90) a quarante mille euros (£40 000.00).
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Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15/12/1994, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de sept mille six cent vingt-deux euros et 45 cents (£7 622.45) par création de 500 nouvelles parts portant le capital social de sept mille cinq cents euros (£7.500) a quinze mille deux cent quarante-quatre euros 90 cents (£15 244.90).
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29/06/2001, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq euros et 10 cents (£24 755.10) par augmentation de la valeur nominale et portant le capital social de sept mille cinq cents euros (£15 244.90) a quarante mille euros (£40 000.00).
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ARTICLE7CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (£40.000).
Il est divisé en mille (1 000) actions nominatives de quarante euros (£40), toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Il est divisé en mille (1 000) actions nominatives de quarante euros (£40), toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1 L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les statuts en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision de la collectivité des
associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi l'augmentation de capital.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les associés ou l'associé unique ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
La transmission de tout droit préférentiel de souscription est soumise a la procédure d'agrément stipuléeal'article11.3 ci-apres
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL
La collectivité des associés ou l'associé unique délibérant dans les conditions prévues a l'article 18 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de
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capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les statuts en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision de la collectivité des
associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi l'augmentation de capital.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les associés ou l'associé unique ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
La transmission de tout droit préférentiel de souscription est soumise a la procédure d'agrément stipuléeal'article11.3 ci-apres
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL
La collectivité des associés ou l'associé unique délibérant dans les conditions prévues a l'article 18 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de
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capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil,lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil,lorsqu'il n'a pas été procédé dans un
délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10_FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives, inscrites en nominatif pur ou nominatif administré. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11_TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte
de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
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Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de TROIS (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés
Agrément des cessions
La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée, Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la
demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément,la Société est tenue, dans un délai de trois 3 mois a compter de la
notification du refus,de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital
soit par un associé ou par un tiers,soit, avec le consentement du cédant,par la Société,en vue d'une
réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital sontprévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat,l'expert désigné sera
tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
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Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte
de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
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Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de TROIS (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés
Agrément des cessions
La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée, Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la
demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément,la Société est tenue, dans un délai de trois 3 mois a compter de la
notification du refus,de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital
soit par un associé ou par un tiers,soit, avec le consentement du cédant,par la Société,en vue d'une
réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital sontprévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat,l'expert désigné sera
tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
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Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle
ARTICLE12DROITSETOBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Sauf accord particulier entre les associés pris a l'unanimité et sous réserve que l'accord ne soit pas léonin, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
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en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer
une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou
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en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 13 INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception - ou a défaut la premiere présentation - de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception - ou a défaut la premiere présentation - de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 14 ORGANES DE DIRECTION
14.1_PRESIDENCE DE LA SOCIETE
14.1.1 Désignation et durée des fonctions
La société est gérée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de l'article 18 ci-dessous.
14.1.2 Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.
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En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président de la Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-apres "Notification de Démission du Président de la Société").
La démission du Président prend effet ds la réalisation de l'un ou l'autre des évenements suivants :
(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ;ou a défaut
(ii) A l'expiration d'un délai d'un (l) mois suivant la derniere Notification de Démission du Président.
En cas de déces ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice
de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou de l'associé unique. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément a l'article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.
Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Président peut etre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, ni meme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues a l'article 18 ci-dessus.
La révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du Président de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :
Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future. A cet égard, pour rappel, conformément a l'article 14.1.4 ci-dessous, le Président est libre de mettre en place, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume;ou
Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
14.1.3 Rémunération
La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas ou la rémunération
allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, elle est soumise a la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.
Si elle existe, cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
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Le cas échéant, si la collectivité des associés ou l'associé unique le décide, le Président bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant étre modifiées ultérieurement.
14.1.4 Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers -- les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés ou a l'associé unique aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui-méme. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.
14.2_ DIRECTEUR GENERAL
14.2.1 Désignation
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou personne morale, afin d'assister le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Directrice Générale est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Directeur Général de la Société est nommé par décision des associés ou de l'associé unique,dans les conditions de l'Article 18 des statuts.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
14.2.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main
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propre contre récépissé et moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothese, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant a la dispense de préavis.
En cas de déces, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il peut etre pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut révoquer le Directeur Général a tout moment, par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres, sans qu'un juste motif, ni méme le respect d'un préavis, ne soient nécessaires. La révocation des fonctions de Directeur Général
n'ouvre droit a aucune indemnité, méme sans juste motif.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du ou de l'un des Directeurs Généraux de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Directeur Général :
Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de
protectionfuture;ou
Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
14.2.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision collective préalable des associés ou de l'associé unique, laquelle peut etre nulle. Faute de décision des associés ou de l'associé unique, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société.
Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Si la collectivité des associés ou l'associé unique le décide et dans les éventuelles limites qu'elle aura fixées, lors de sa nomination ou ultérieurement, le Directeur Général pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.
14.2.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
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14.1.1 Désignation et durée des fonctions
La société est gérée par un Président, personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de l'article 18 ci-dessous.
14.1.2 Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.
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En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président de la Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-apres "Notification de Démission du Président de la Société").
La démission du Président prend effet ds la réalisation de l'un ou l'autre des évenements suivants :
(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ;ou a défaut
(ii) A l'expiration d'un délai d'un (l) mois suivant la derniere Notification de Démission du Président.
En cas de déces ou empéchement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice
de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés ou de l'associé unique. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément a l'article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.
Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Président peut etre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, ni meme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues a l'article 18 ci-dessus.
La révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni méme au respect d'un quelconque préavis.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du Président de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :
Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future. A cet égard, pour rappel, conformément a l'article 14.1.4 ci-dessous, le Président est libre de mettre en place, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume;ou
Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
14.1.3 Rémunération
La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés ou de l'associé unique, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas ou la rémunération
allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, elle est soumise a la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.
Si elle existe, cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
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Le cas échéant, si la collectivité des associés ou l'associé unique le décide, le Président bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés ou l'associé unique lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant étre modifiées ultérieurement.
14.1.4 Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers -- les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés ou a l'associé unique aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui-méme. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.
14.2_ DIRECTEUR GENERAL
14.2.1 Désignation
La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou personne morale, afin d'assister le Président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Directeur Général en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La personne morale Directrice Générale est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Le Directeur Général de la Société est nommé par décision des associés ou de l'associé unique,dans les conditions de l'Article 18 des statuts.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
14.2.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main
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propre contre récépissé et moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité des associés ou l'associé unique de la Société étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothese, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant a la dispense de préavis.
En cas de déces, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il peut etre pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut révoquer le Directeur Général a tout moment, par décision collective des associés ou de l'associé unique prise dans les conditions prévues a l'article 18 ci-apres, sans qu'un juste motif, ni méme le respect d'un préavis, ne soient nécessaires. La révocation des fonctions de Directeur Général
n'ouvre droit a aucune indemnité, méme sans juste motif.
En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du ou de l'un des Directeurs Généraux de la Société pour cause légitime.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil, les évenements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Directeur Général :
Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de
protectionfuture;ou
Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.
14.2.3 Rémunération
La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision collective préalable des associés ou de l'associé unique, laquelle peut etre nulle. Faute de décision des associés ou de l'associé unique, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société.
Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Si la collectivité des associés ou l'associé unique le décide et dans les éventuelles limites qu'elle aura fixées, lors de sa nomination ou ultérieurement, le Directeur Général pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.
14.2.4 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
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ARTICLE 15 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Dans l'hypothse o un Comité Social et Economique serait mis en place en application des dispositions légales applicables, les représentants du Comité Social et Economique exerceraient les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président de la Société.
ARTICLE 16 COMMISSAIRE AUX COMPTES
Si la Société remplit les conditions légales et réglementaires, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce. Cette désignation est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée
Les Commissaires aux Comptes exerceront leur mission pour six exercices dans les conditions et avec
les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée
Les Commissaires aux Comptes exerceront leur mission pour six exercices dans les conditions et avec
les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 17 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 18_DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision des associés dans les conditions suivantes :
1. Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
2. Décisions prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Décision d'agrémenten vued'un Transfertd'Actions;
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Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s) Général(aux) ;
Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit soumise dans le cadre du régime des conventions réglementées) et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) et, le cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions ;
Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes ; Dissolution et liquidationde la Société;
Augmentation et réduction du capital ;
Amortissement du capital ; Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce (pour rappel, le transfert du siege social dans le meme département ou un département limitrophe releve d'une compétence partagée avec le Président).
Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possedent plus, sur premiere convocation, du quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particulire des statuts, de la compétence du Président de la Société.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires a l'information des associés doivent leur étre adressés préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, a moins que tous les associés présents et représentés signent le proces-verbal.
Il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et un associé, a moins que la Société ne comporte qu'un associé.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejeté l'ensemble des résolutions présentées.
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Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s'ilest différent,l'auteur de la consultation. Ce proces-verbal mentionne la réponse de
chaque associé et joint leur réponse.
En outre, les décisions des associés peuvent étre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
En outre,chaque associé sera libre de se faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future
ou a effet posthume en désignant une personne de son libre choix, associée ou non.
Les proces-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
1. Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
2. Décisions prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Décision d'agrémenten vued'un Transfertd'Actions;
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Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s) Général(aux) ;
Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit soumise dans le cadre du régime des conventions réglementées) et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) et, le cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions ;
Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes ; Dissolution et liquidationde la Société;
Augmentation et réduction du capital ;
Amortissement du capital ; Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce (pour rappel, le transfert du siege social dans le meme département ou un département limitrophe releve d'une compétence partagée avec le Président).
Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possedent plus, sur premiere convocation, du quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.
Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particulire des statuts, de la compétence du Président de la Société.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires a l'information des associés doivent leur étre adressés préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.
L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, a moins que tous les associés présents et représentés signent le proces-verbal.
Il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et un associé, a moins que la Société ne comporte qu'un associé.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejeté l'ensemble des résolutions présentées.
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Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s'ilest différent,l'auteur de la consultation. Ce proces-verbal mentionne la réponse de
chaque associé et joint leur réponse.
En outre, les décisions des associés peuvent étre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
En outre,chaque associé sera libre de se faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future
ou a effet posthume en désignant une personne de son libre choix, associée ou non.
Les proces-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 19_DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consulter au sige social ou tout autre lieu du méme département indiqué par la Société, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.
Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.
ARTICLE 20_EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31décembre de chaque année.
ARTICLE 21_COMPTE COURANT D'ASSOCIES
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot, sous forme d'avances en compte courant.
ARTICLE 22_COMPTES ANNUELS -AFFECTATION DES RESULTATS
22.1 ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président de la Société établit les comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la Société (s'il est requis par la loi) et, le cas échéant, le Directeur général et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société (s'il est requis par la loi et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
22.2AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
1.Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
2.Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition.
Le Président de la Société établit les comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la Société (s'il est requis par la loi) et, le cas échéant, le Directeur général et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société (s'il est requis par la loi et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
22.2AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
1.Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
2.Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition.
ARTICLE 23 DISSOLUTION -LIQUIDATION
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matiere, sous réserve des dispositions supplétives auxquelles la collectivité des associés pourrait librement déroger.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 24 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) dirigeant(s) et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées, conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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ARTICLE 25 POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Président ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
FaitaParis
Le17/11/2023
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