Acte du 28 décembre 2011

Il est formé entre les soussighés une société à responsabilité limitée, qui sera régie par ies lois en vigueur, notamment par la loi no 66-537 du 24 jullet 1966 et par le décret du23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

La société peut, a tout momert au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale

La société a pour objet

Toutes prestations de services infornatiques, développements de logiciels, multimédia et Internet,

et, plus généralement, toutesopérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobitiéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en taciliter le déveioppement ou la réalisation.

KLEKOON

Dans tous les actes, factures annonces, publications et autres documents émanant de ia société, ia dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots - $ociété à responsabilité limitée ' ou de l'abréviationSARL ' et de l'énonciation du montant du capital social.

Articie 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est tixé_12 Rue Paul Langevin 93270 SEVRAN Le siege sociai peut étre transt@ré en tout autre endroit du méme département par une simpie décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assembiee Générale Extraordinaire.

La durée de ia société est tixée a 99 années a compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

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Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérernent consenties.

Draits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part donne droit une fraction des bénétices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Elie donne droit à une voix dans tous les votes et dêlibérations. Les apports en industrie dornent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénétices et de l'actif net, charge de contribuer aux pertes Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les associés peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les représentants, ayants drôit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la $ociété, ni en demander ie partage ou la licitation. La réunion de toutes les partsen une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuivra avec l'associé unique.

Indivisibilité des parts socials.

Les parts sociaies sont indivisibles l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont fenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. défaut d'entente, il appartient la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Toute cession de parts sociale$ doit étre constatée par écrit. Pour @tre opposable à la société, elle doit soit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre accepté par eile dans unacte notarié, la signification pouvant etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation e ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Les statuts peuvent stipuler que le conjoint ou un héritier ne devienne associé qu'aprés avoir été agréé en respectant les conditions d'agrément prévues pour les tiers . ou qu'une cession entre associés est aussi soumise à agrément mais la majorité requise et les délais impartis peuvent étre statutairement réduits.

Elles ne peuvent étre cédées àdes tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés reptésentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de ia personne et des parts de l'associé cédant! Le projet de cession doit étrenotilié à la société et a chacun des associés par iettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connatre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notitications, le consentement est réputé acquis. Si la société a refusé de consertir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir tes parts & un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, ave& ie consentement de l'associé cédant, décider dans le mme délai de réduire son capitai du montant de la valeur nominale des parts de cet assocjé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du code civil. Si, à l'expiration du délai impatt, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'it ne les ait recues par voie de successionde liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant

Les dispositions qui précédent spnt applicables à tous les cas de cessions, aiors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore titre d'attribution en nature à la liquidation d'uné autre société.

Si la société a donné son consemtement un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera t'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfére, aprês la cession, acquérir les parts sans déiai en vue de réduire son capital.

En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventueliement son conjoint surivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par ia majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Pour permettre i consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justitier de ieur qualité dans les trois mois du décs par la production ôe l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. ans ies huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant ies qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, atin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de liquidation de la comnunauté légale ou conventionneile de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois qarts des parts sociales. Le partage est notifié par t'époux le pius diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

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A compter de l' envoi de ia iettre recommandée par ia société au cas de décs, ou da la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agràmant est donné ou rafusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cassions entre vifs.

La société n'est pas dissoute par la déces, 'interdiction, la faillite ou la décontiture d'un associà Cependant, si 'un da ces événements se produit en la parsonne d'un gérant, il antrainera cessation da ses fonctions de gérant.

La sociàté est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiquas, associàs ou non, avec ou sans limitation da la duréa de leur mandat, et nommés par dàcision coilective ordinaire des associàs. Les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés raprésentant plus de la moitié des parts sacialas. Les gérants peuvent résilier laurs fonctions, mais saulament en prévanant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandàe avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décisions des associés raprésentants plus de la moitié das parts sociales. Si ia révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner liau à dommages et intéréts. Les gérants peuvent recavoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le moda da paiamant seront dàterminés par décision ordinaira das associés. Dans sas rapports avac les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étandus pour représanter la société et agir en son nom an toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. La sociétà est engagée méme dans les actes du gérant qui ne ralvent pas da l'objet social, à moins qu'elle na prouve qua ie tiers savait que l'acte dépassait cet objat ou. qu'il ne pouvait 'ignorer compte tenu des circonstances, ia saula publication das statuts ne suffisant pas à constituer catte preuva. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, la ou les gérants ne pourront, sans autorisation préaiabie de ceux-ci, donnéa par une décision ordinaira, contracter au nom de la sociàté des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échangar les immeubles sociaux ou le fonds da commerca, constituar une ypothàque sur les immaubles sociaux ou un nantissemant sur un fonds de commarca, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. L'opposition formée par ie gérant aux actes d'un autra gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'iis en ont au connaissance

Le gérant paut, sous sa responsabilité personnaila, déléguer temporairement sas pouvoirs à toute parsonne de son choix pour un ou piusieurs objets spéciaux at limités. La gérance de ta société a$t assurêe par M KABLi Ali demeurant au 13 allée des mûriers a Dammartin en Go≤ 77230, La durée de ses fonctions est de 99 ans. MKABLI Ali. déclare accepter les fonctions qui viennent de lui àtre conférées, at qu'il n'axiste de son chef aucune incompatibilità ni aucuna int@rdiction pouvant faire obstacie à sa nomination.

Articie 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'assembiée des associés prescrites par la loi. Les conventions non approuvées produisant néanmoins ieurs affats, à charga pour la gérant at, s'il y a liau, pour l'associé contractant, de supporter individuallement ou solidairement, selon les cas, las conséquances du contrat préjudiciables à la société. Les dispositions qui précéderit s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indàfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du diractoira ou membre du conseil da surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociàté a responsabilité limitéa Les dispositions ne sont pas aprlicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales

A peine de nutlité du contrat, it est interdit aux gérants ou associés autres qua les personnes morales ainsi qu'aux représentants iégaux das personnes morales associàes, qa contracter, sous quelque forme que ce soit, des amprunts auprês da ia société, de se faire consantir par elle un découvert, en compte courant oti autrement, ainsi que de faire cautionner ou avalisar par elle leurs angagamants anvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des parsonnes moraies associées eile s'appliqua àgalement aux conjoints, ascendants at descendants das personnes visées ci-dassus, ain$i qu'a toute personna interposéa.

Artic!e 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un commissairaaux comptes titulaire at d'un commissaira aux comptes suppléant est obligatoire dans las cas prévus par la ioi et les rêglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans ies conditions prévues par la ioi

En principe, les décisions des associés sont prisas en assemblée. Elles pauvent également être prises par consultation àcrite à la diligence de la gérance ou résulter du consenterjent da tous les associés exprimà dans un acte. La choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, la ràunion d'une assarhbiée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice dans la dàlai da six mois a comptar de la clôture de l'exarcice social.

Tout associé a droit de participer aux dàcisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombra da ses parts, avec un nombre da voix égal au nombre de parts sociales qu'il possade, sans timitation.

Assemblée générale

Les assambléas généralas d'assôciés sont convoquées normalamant par la gérance. à défaut, elles peuvent àgalement &tre convoquées par ie commissaire aux comptas s'il en exista un. La réunion d'une assemblàe peut êtra damandéa par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois ia quart en nombre des associés et le quart des parts sociaias. Tout associé peut demander au

président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée est convoquée lau lieu du siége social ou en tout autre lieu de ia méme ville. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant ja réunion de l'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elie est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'i accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que ia société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. La délibération est constatée ar un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté ei paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la toi. Les copies ou extraits de délibération des associés sont vaiabiement certifiés conformes par un seul gérant. A détaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Consuttation écrite

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, ie texte des résoiutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un qéiai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre ieur vote par écrit. Ce vote, formulé par un oui ou par un non, inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit tre adressé a ia société par lettre recormmandée avec demande 'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Articie 17 - DECISION$ COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires ies décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévue$ par la ioi (révocation du gérant statutaire, augmentatian de capital par incorporation de bénétices ou réserves). Chaque année, dans ies six mois de ia citure de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, seion les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, que! que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaire$, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou moditications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Iqi

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts

Les décisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées

l'unanimité, s'il s'agit de changer ia nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social la majorité en nombre des associés représentant au moins tes trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés

par des assoctés représentant au moins les trois quarts des paris sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant ia moitié des parts sociales augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices

transtormation en société anonyme lorsque les capitaux propres tigurant au dernier bilan excedent sept cent soixante deux mille deux cent quarante cinq euros.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communication des documents et des intormations nécessaires our lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces docurnents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par ia loi.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege sociai ia délivrance d'une copie certitiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Tout associé peut deux fois pat exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Articie 20 - EXERCICE SOCIAL. INVENTAIRE

L'exercice a une durée de 12 mois.

Il commence le 1er Janvier, pour se terminer le 31 décernbre.

A ia citure de chaque exercice, Jia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat,annexe). La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de[gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes

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A compter de cette communjcation, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de t'assembiée.

Pendant le délai de quinze jurs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige sociai, à ia disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par tui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices compte$ annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit e prendre connaissance emporte celui de prendre copie

Articie 21 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée ordinaire approuve ies comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation à donner aux résuitats de cet exercice.

II est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, affecté à ia formation d'un compte de réserve dite réseve légale : Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

L'assemblée décide de l'affedtation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes

L'assembiée générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la dispositian en ce cas, ia décision doit indiquer expressément les po$tes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportés par déci$ion de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial tigurant au passif du bilan, pour étre imputés sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou, à défaut, par les gérants. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le déiai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf pralongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent intérieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant tait apparaitre cette perte, consuiter les associés, atin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas pranoncée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant ceii au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

A défaut par la gérance ou te commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce ia dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un déiai maxirnal de six mois pour régulariser la situation. tf ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou em cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, ta société est mise en liquidation. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elie a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de ia société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention. société en liquidation " ainsi que e nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers

La liquidation est faite par un ou plusieurs tiquidateurs nornmés à la majorité en capital des associés, pris parmi ies associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passit et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Articie 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile sans que cette apération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon ie type de société retenu et dans tes termes de l'articie 69 modifié de ia loi.

Toutes les contestations entre i@s associés, relatives aux atfaires sociales pendant ia durée de ia société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumise$ a ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément à la ioi, la société me jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatricutation au registre du commerce et des sociétés

Toutes les formalités requises par ta ioi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a ia diligence et sous la responsabilité du gérant

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que a société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la sociét@ qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices

Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

A Aulnay sous bois, le 19 décembre 2011

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Mr KABLI Ali (Gérant) Mr ANSEUR Abdehafid