Acte du 26 novembre 2019

La société est une Société par Actions Simplifiée, qui existe entre les propriétaires des actions et ceux qui pourront l'etre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement

Cette Société est régie par les lois en vigueur, et notamment par les Articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce relatifs aux Sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Elle fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne pourra faire publiquement appel a l'épargne

La société a pour objet tant en France que dans tous pays :

- L'exploitation d'un fonds de commerce d'importation, d'exportation, d'achat et vente en gros et demi-gros, de conditionnement, de stockage et de distribution de grains, graines, pommes de terre de semence, légumes secs, articles et fournitures de graineterie et d'animalerie, et leurs accessoires - Le négoce de toutes nourritures, produits et accessoires d'animalerie, d'oisellerie, d'aquariophilie - Le négoce de tous produits et accessoires pour chiens, chats et tous autres animaux de compagnie - L' exploitation et la distribution en gros de médicaments vétérinaires

- L'acquisition, la gestion et le développement d'un portefeuille d'Autorisations de Mises sur le Marché - Le développement de la fabrication, de l'importation et de l'exportation de médicaments vétérinaires

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la société est :

Page 3 sur 15

AGROBIOTHERS LABORATOIRE

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le sige social est fixé :

Zone Industrielle Route des Platires 71290 - CUISERY

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années,a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés le 21 MAI 1975.

Lors de la constitution de la Société sous sa forme de SARL, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de 30.000 F (4.573,47 £)

Lors de l'augmentation de capital du 27 Septembre 1988, il a été incorporé une somme de 90.000 F (13.720,41 £) prélevée sur les réserves ordinaires ; cette opération a été effectuée par élévation du montant nominal des parts qui a été porté de 100 F (15,24 £) a 400 F (60,98 €).

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 Aout 1990 :

- la valeur nominale des parts a été ramenée a 100 F (15,24 £) par la création de 1.200 parts nouvelles ;

- le capital a été porté a 250.000 F (38.112,25 £) par incorporation d'une somme de 130.000 F (19.818,37 €) prélevée sur les réserves ordinaires et la création de 1.300 parts nouvelles de 100 F (15,24 £) chacune.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Novembre 1996, il a été incorporé au capital une somme de 750.000 F (114.336,76 £) prélevée sur les réserves ordinaires.

Page 4 sur 15

Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Octobre 2000, il a été incorporé au capital une somme de 967.871 F (147.550,98 £) prélevée sur les réserves ordinaires ; puis le capital social a été converti en 300.000 €.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Décembre 2017, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de ???? £ par rachat par la société et annulation de ??? actions.

EUROS ( Le capital social est fixé a DEUX CENT €).

Il est divisé en DEUX MILLE ( ) actions d'une valeur nominale de CENT VINGT Euros (120 £) chacune, de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 19 ci-apres.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur

Page 5 sur 15

production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé " registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 14 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

1. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a agrément préalable donnée par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci- dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les huit jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Page 6 sur 15

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe-.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur afaire personnelle du

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est illimitée.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société a l'égard des tiers

Page 7 sur 15

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, et sans que ces dispositions ne soient opposables aux tiers et des lors que la Société sera composée de plusieurs associés, le Président doit obligatoirement obtenir l'autorisation de la majorité du Comité de direction institué a l'article 16 Bis, dans les cas ci-dessous :

- pour contracter au nom de la Société, en vue de la réalisation de tous investissements, de tous marchés et/ou de tous travaux et entreprises, lorsqu'une seule de ces opérations entrainera un engagement supérieur a UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000 €)

pour octroyer toutes garanties, engageant la Société a l'égard des tiers, recourir a l'emprunt ou au crédit-bail, agir en justice ou transiger, lorsqu'une seule de ces opérations entrainera un engagement supérieur a DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (2.300.000 €)

pour acquérir et céder tous titres de participations dans toutes sociétés et/ou

groupements, de nature commerciale ou civile, et ce quel que soit le montant de l'opération

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que les tiers.savaientquel'acte dépassait.cetobjetou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que seule la publication.des.statuts.suffise a.constituer unepreuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a une rémunération ; le montant e

les modalités de rglement de cette rémunération seront fixés par le Comité de Direction, et portés a la connaissance des associés lors de l'approbation annuelle des comptes. En outre le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur justification.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés.

Le Président peut s'adjoindre un ou plusieurs Directeurs Généraux choisis parmi les associés ou non.

Le président peut également s'adjoindre un ou plusieurs Directeur Général Délégué a l Qualité, pharmacien ou vétérinaire responsable ; il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En vue de l'application des rgles édictées dans l'intéret de la santé publique, le pharmacien ou le vétérinaire responsable assume les missions suivantes dans la mesure ou elles correspondent aux activités de l'entreprise :

1 - Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise et notamment, en fonction des attributions de l'entreprise et/ou de ses

Page 8 sur 15

établissements, la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments vétérinaires ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2 - Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments vétérinaires.

3 - Il signe, aprs avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché de médicaments vétérinaires présentées par l'entreprise et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille.

4 - Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études.

5 - I1 a autorité sur les pharmaciens ou les vétérinaires délégués et adjoints, il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement.

6 - Il désigne les pharmaciens ou les vétérinaires délégués intérimaires.

7 - II signale aux autres dirigeants de l'entreprise tout obstacle ou limitation à l'exercice de ces attributions.

Il est personnellement responsable du respect des dispositions légales et réglementaires relatives aux activités liées aux médicaments vétérinaires.

Il est institué un Comité de Direction dont le Président sera nommé par les associés. Les autres membres du Comité de Direction sont désignés et révoqus par décision des associés.

Le Comité de Direction se compose de trois membres au moins et de cinq membres au plus.

La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est illimitée.

Le Comité de Direction se réunit sur convocation du Président toutes les fois ou son autorisation est requise conformément a l'article 16, ainsi qu'a la demande d'au moins la moitié des membres.

Le Comité de Direction peut allouer a ses membres, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence ; le Comité de Direction répartit cette rémunération librement entre ses membres.

Le controle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Page 9 sur 15

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

En outre, tout associé pourra demander a la société de charger le Commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de controle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des associés un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif , de vente de fonds de commerce de la Société, de nomination ou de révocation du Président, de nomination des Commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation des résultats , sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la Loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective. Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance ; elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax; télex, courrier électronique, et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé ou décision dans un délai d'un mois ; ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Page 10 sur 15

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibre valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de six jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de trois jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procs- verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur

Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes:

-Décisionsprises a l'unanimité:

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce., a savoir les décisions concernant l'inaliénabilité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions, la cession des actions

- Décisions prises a la majorité des_associes présents. représentés. ou votant par correspondance oupar tout autre moyen télénatique:

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- nomination et révocation du président ;

- nomination des commissaires aux comptes ;

Page 11 sur 15

attribution de pouvoirs au Président, conformément aux dispositions de l'Article 16 ci-dessus ;

fixation de la rémunération du Président ;

-Décisions prises a la majorité des deux tiers des associes présents, représentés, ou votant.par correspondance ou par tout autre moyentélématique:

- dissolution et liquidation de la société ;

- augmentation et réduction du capital ;

- fusion, scission et apport partiel d'actif ;

- agrément des cessions d'actions ;

- toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce ;

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président ou du comité directeur à créer par les associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

La Société tient une comptabilité régulire des opérations sociales.

Le Président établit les comptes annuels prévus par la Loi. Il les soumet a décision collective des associés dans le délai de six mois a compter de la date de clóture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre,par différence,apres_déduction des amortissements_etdes provisions.le bénéfice ou la.perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours

Page 12 sur 15

lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

S'il en existe, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties

désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix,

Page 13 sur 15

notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisime arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisime, l'arbitre " utile " sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de un mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Fait a CUISERY LE Janvier 2018

Page 14 sur 15

Pour copie certifiée conforme délivrée le 26/11/2019 Page 15 sur 15 6492/30322950