CHAVAZ PERE ET FILS
Acte du 7 août 2020
Début de l'acte
RCS : THONON LES BAINS
Code greffe : 7402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00182 Numero SIREN : 317 410 728
Nom ou dénomination : CHAVAZ PERE ET FlLS
Ce depot a ete enregistré le 07/08/2020 sous le numéro de dep8t A2020/002811
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE THONON LES BAINS
Dénomination : CHAVAZ PERE ET FILS
Adresse : 423 chemin de Balme Le Pas de l'échelle 74100 Etrembieres -FRANCE-
n° de gestion : 1979B00182 n° d'identification : 317 410 728
n° de dépot : A2020/002811 Date du dépot : 07/08/2020
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 15/06/2020
329376
329376
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon-les-Bains - 10 rue de l'Hôtel Dieu BP 60521 74203 THONON LES BAINS CEDEX Tél : 04 50 72 13 20
ARG Audit et Révision du Genevois Socj6s9 d
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport partiel d'actif par la SARL CHAVAZ PERE ET FILS au profit de la SAS
AMBIANCE MINERALE
Sise : 423 chemin de Balme, Pas de l'Echelle
74100 ETREMBIERES
R.C.$. THONON LES BAINS 400 123 063
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SARL CHAVAZ PERE & FILS
A LA SAS AMBIANCE MINERALE
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous été confiée par la décision des associés du 27 mai 2020, concernant l'apport en
nature devant étre effectué par la:société CHAVAZ PERE & FILS au profit de la société AMBIANCE MINERALE, nous
avons établi ie présent rapport prévu par l'article L225-147 du Code de Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 4 juin 2020.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet,
nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes, applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en æuvre de diligences destinées à apprécier
la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur
au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte
des faits et circonstances postérieuts a sa date de signature. A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans
l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi. Nous vous prions de prendre
connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1- Exposé sur l'opération projetée
2- Appréciation de la valeur de l'apport
3- Conclusion
ARG SARL SARL au capital de 15.000 e 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr s0us le numéro 450 912 613 00012
I - EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
L'opération soumise a votre approbation consiste en l'apport de l'ensemble des actifs, passifs, droits et obligations,
à l'exception de certains éléments expressément exclus mentionnés dans le projet de traité d'apport partiel d'actif,
de la société CHAVAZ PERE ET FILS au profit de sa filiale AMBIANCE MINERALE. L'opération s'inscrit dans le cadre
d'une opportunité stratégique,: commerciale et de développement, et d'une optimisation de la gestion
administrative des moyens de praduction et des circuits de distribution.
1.1 Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.11 Société apporteuse : SARL CHAVAZ PERE ET FILS
La SARL CHAVAZ PERE & FILS est une société a responsabilité limitée dont l'objet social est principalement
l'exploitation de graviéres et sabliéres, extraction d'argiles et de kaolin.
Son capital s'éléve actuellement a $33 571, 56 £, divisé en 35 000 actions d'une valeur nominale de 15,24 £
Son siége social est situé : 423 Chermin de Balme, Pas de l'Echelle - 74100 ETREMBIERES
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 317 410 728.
Au 31 décembre 2019, le capital de CHAVAZ PERE ET FILS est détenu à hauteur de 33% par Pierre CHAVAZ, 33% par
Bernard (Jean) CHAVAZ et 33% par Laurent CHAVAZ.
1.11 Société bénéficiaire : SAS AMBIANCE MINERALE
La SAS AMBIANCE MINERALE est :une société par action simplifiée dont l'objet social est principalement la
commercialisation de marchandises, matériaux de nature minérale, l'exploitation et la gestion de décharges, la
gestion de tous fonds de commerce, la location de matériels et outillages.
Son capital s'éléve actuellement à 9 146,94 £, divisé en 600 actions d'une valeur nominale de 15,24 €
Son siége social est situé : 423 Chemin de Balme, Pas de l'Echelle - 74100 ETREMBIERES
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 400 123 063
Au 31 décembre 2019, le capital d'AMBIANCE MINERALE est détenu entiérement par la société CHAVAZ PERE ET
FILS
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
1.12 Lien entre les sociétés concernées
Lien en capital
La société apporteuse, CHAVAZ PERE ET FILS, détient, a la date de signature du projet de traité d'apport, 600 actions
de la société bénéficiaire, AMBIANCE MINERALE, représentant 100 % du capital de cette derniére.
Dirigeants communs
Messieurs Laurent CHAVAZ, John CHAVAZ et Bernard CHAVAZ, co-gérants de la SARL CHAVAZ PERE ET FILS,sont
également les représentants légaux de la société CHAVAZ PERE ET FILS en sa qualité de présidente et d'unique
associée de la société AMBIANCE MINERALE
1.2 Description de l'opération et de l'apport
1.21 Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties sont convenues, dans le projet de traité d'apport partiel d'actif, que, sous réserve de la réalisation des
conditions suspensives reprises ci-aprés au paragraphe 1.22, CHAVAZ PERE ET FILS procédera à l'apport, à AMBIANCE
MINERALE, d'une branche compléte d'activité composée de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, droits et
obligations. Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de
Code greffe : 7402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00182 Numero SIREN : 317 410 728
Nom ou dénomination : CHAVAZ PERE ET FlLS
Ce depot a ete enregistré le 07/08/2020 sous le numéro de dep8t A2020/002811
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE THONON LES BAINS
Dénomination : CHAVAZ PERE ET FILS
Adresse : 423 chemin de Balme Le Pas de l'échelle 74100 Etrembieres -FRANCE-
n° de gestion : 1979B00182 n° d'identification : 317 410 728
n° de dépot : A2020/002811 Date du dépot : 07/08/2020
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 15/06/2020
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Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon-les-Bains - 10 rue de l'Hôtel Dieu BP 60521 74203 THONON LES BAINS CEDEX Tél : 04 50 72 13 20
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport partiel d'actif par la SARL CHAVAZ PERE ET FILS au profit de la SAS
AMBIANCE MINERALE
Sise : 423 chemin de Balme, Pas de l'Echelle
74100 ETREMBIERES
R.C.$. THONON LES BAINS 400 123 063
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT PARTIEL D'ACTIF DE LA SARL CHAVAZ PERE & FILS
A LA SAS AMBIANCE MINERALE
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous été confiée par la décision des associés du 27 mai 2020, concernant l'apport en
nature devant étre effectué par la:société CHAVAZ PERE & FILS au profit de la société AMBIANCE MINERALE, nous
avons établi ie présent rapport prévu par l'article L225-147 du Code de Commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 4 juin 2020.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet,
nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes, applicable à cette mission ; cette doctrine requiert la mise en æuvre de diligences destinées à apprécier
la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur
au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de le mettre à jour pour tenir compte
des faits et circonstances postérieuts a sa date de signature. A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans
l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi. Nous vous prions de prendre
connaissance de nos constatations et conclusion présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1- Exposé sur l'opération projetée
2- Appréciation de la valeur de l'apport
3- Conclusion
ARG SARL SARL au capital de 15.000 e 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr s0us le numéro 450 912 613 00012
I - EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
L'opération soumise a votre approbation consiste en l'apport de l'ensemble des actifs, passifs, droits et obligations,
à l'exception de certains éléments expressément exclus mentionnés dans le projet de traité d'apport partiel d'actif,
de la société CHAVAZ PERE ET FILS au profit de sa filiale AMBIANCE MINERALE. L'opération s'inscrit dans le cadre
d'une opportunité stratégique,: commerciale et de développement, et d'une optimisation de la gestion
administrative des moyens de praduction et des circuits de distribution.
1.1 Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.11 Société apporteuse : SARL CHAVAZ PERE ET FILS
La SARL CHAVAZ PERE & FILS est une société a responsabilité limitée dont l'objet social est principalement
l'exploitation de graviéres et sabliéres, extraction d'argiles et de kaolin.
Son capital s'éléve actuellement a $33 571, 56 £, divisé en 35 000 actions d'une valeur nominale de 15,24 £
Son siége social est situé : 423 Chermin de Balme, Pas de l'Echelle - 74100 ETREMBIERES
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 317 410 728.
Au 31 décembre 2019, le capital de CHAVAZ PERE ET FILS est détenu à hauteur de 33% par Pierre CHAVAZ, 33% par
Bernard (Jean) CHAVAZ et 33% par Laurent CHAVAZ.
1.11 Société bénéficiaire : SAS AMBIANCE MINERALE
La SAS AMBIANCE MINERALE est :une société par action simplifiée dont l'objet social est principalement la
commercialisation de marchandises, matériaux de nature minérale, l'exploitation et la gestion de décharges, la
gestion de tous fonds de commerce, la location de matériels et outillages.
Son capital s'éléve actuellement à 9 146,94 £, divisé en 600 actions d'une valeur nominale de 15,24 €
Son siége social est situé : 423 Chemin de Balme, Pas de l'Echelle - 74100 ETREMBIERES
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de THONON LES BAINS sous le numéro 400 123 063
Au 31 décembre 2019, le capital d'AMBIANCE MINERALE est détenu entiérement par la société CHAVAZ PERE ET
FILS
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
1.12 Lien entre les sociétés concernées
Lien en capital
La société apporteuse, CHAVAZ PERE ET FILS, détient, a la date de signature du projet de traité d'apport, 600 actions
de la société bénéficiaire, AMBIANCE MINERALE, représentant 100 % du capital de cette derniére.
Dirigeants communs
Messieurs Laurent CHAVAZ, John CHAVAZ et Bernard CHAVAZ, co-gérants de la SARL CHAVAZ PERE ET FILS,sont
également les représentants légaux de la société CHAVAZ PERE ET FILS en sa qualité de présidente et d'unique
associée de la société AMBIANCE MINERALE
1.2 Description de l'opération et de l'apport
1.21 Caractéristiques essentielles de l'apport
Les parties sont convenues, dans le projet de traité d'apport partiel d'actif, que, sous réserve de la réalisation des
conditions suspensives reprises ci-aprés au paragraphe 1.22, CHAVAZ PERE ET FILS procédera à l'apport, à AMBIANCE
MINERALE, d'une branche compléte d'activité composée de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs, droits et
obligations. Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de facon détaillée dans le projet de
traité d'apport partiel d'actif, peuvent se résumer comme suit.
Bases de réalisation de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes sociaux annuels des sociétés
concernées arrétés au 31 décembre 2019.
Régime juridique et fiscal
Sur le plan juridique, l'apport est soumis au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-1, et L. 236-22 a
L. 236-24 du Code de commerce, et sous le régime fiscal de faveur des fusions-scissions de l'article 210 B du Code
général des impôts.
Date d'effet de l'opération
D'un point de vue comptable et, fiscal, les parties conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet
rétroactivement au 1er janvier 2020.
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr s0us le numéro 450 912 613 00012
Date de réalisation de l'opération
La société bénéficiaire, AMBIANCE MINERALE, sera propriétaire de la branche d'activité apportée correspondant a
une activité d'exploitation d'une plateforme de vente de matériaux de construction, agrégats et fournitures de
nature minérale. La réalisation interviendra à la date de l'assemblée générale de CHAVAZ PERE ET FILS appelée a
approuver l'opération, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés (ou, le cas
échéant, de la renonciation des parties à certaines de ces conditions suspensives).
1.22 Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif au profit d'AMBIANCE MINERALE est soumis à la réalisation des conditions suspensives
suivantes mentionnées dans le projet d'apport partiel d'actif :
La société bénéficiaire prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et
incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, à la date de
la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation
des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les
accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et
inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions,
doits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres
charges de toute nature, qrdinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des
biens et droits faisant l'objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature
de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toute autorisation
qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société apporteuse tel qu'il est
indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous
les intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme
la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
1l est ici précisé que le montant indiqué du passif de la société apporteuse au 31 décembre 2019, donné à
titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers
qui seront tenus, dans tdus les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la société apporteuse prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée ayant une
cause antérieure au 1er janvier 2020 mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.
Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant
qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société
apporteuse affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée, se poursuivront avec la société
bénéficiaire qui se substituera purement et simplement à la société apporteuse, conformément à l'article
1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et
Ia charge des contrats de travail des salariés transférés.
La société bénéficiaire reprendra l'ensemble du personnel commercial et technique de la société
apporteuse attachée a la branche d' activité apportée.
Conformément aux dispositions de l'article L.122-12 alinéa 2 du Code du travail, la société bénéficiaire sera,
par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la
charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
La société apporteuse et la société bénéficiaire conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre
elles concernant les dettes'transférées au titre de la branche d'activité apportée, conformément à l'article
L.236-21 du Code du Commerce.
Les créanciers de la société apporteuse et ceux de la société bénéficiaire dont la créance est antérieure a la
publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans ies conditions
1égales, étant précisé que'l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la
poursuite des opérations d'apport.
De son côté, la société apporteuse s'oblige a fournir à la société bénéficiaire tous renseignements dont
cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits y compris dans les apports et
l'entier effet des présentes conventions.
ARG SARL SARL au capital de 15.000 e 13 His rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
1.23 Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif, les éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge consistent en une partie des actifs, passifs, droits et obligations de CHAVAZ PERE ET FILS, tels qu'ils existeront à la
date de l'opération, et qui corre$pondent essentiellement aux éléments présentés ci-aprés.
Eléments d'actifs apportés et de.passifs pris en charge :
Les éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge à AMBIANCE MINERALE se présentent comme suit sur la
base des comptes d'Essilor au 31 décembre 2019.
Immobilisations, corporelles 326 351 euros
Stocks 140 003 euros
Dû clients 92 338 euros Congés payés des salariés 4 039 euros
Charges sociales sur cangés payés 1 715 euros
Engagement de retraite 886 euros Emprunts 186 674 euros Dû fournisseurs 43 945 euros
Actif net apporté 321 434 euros
Evaluation de l'apport
En application des articles 710-1 relatifs au réglement ANC 2017-01 de l'Autorité des normes comptables relatif au
plan comptabie général, s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif entre sociétés sous contrle commun,
les éléments d'actif transmis et de passif pris en charge ont été repris pour leur valeur nette comptable. La valeur
de l'apport a été déterminée & partir des comptes clos le 31 décembre 2019 de CHAVAZ PERE ET FILS. Elle s'éléve à
321 434 euros.
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 6 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
1.24 Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport, il sera attribué 21 077 actions nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale chacune,
a créer par la société bénéficiaire à titre d'augmentation de capital pour un montant de 321 424,25 euros. La
différence entre le montant de l'actif net apporté, soit 321 434 euros et le montant nominal de l'augmentation de
capital de la société bénéficiaire, soit 277 542 450 euros, constituera la prime d'apport d'un montant de 9,75 euros
et sera portée au crédit d'un compte < prime d'apport > inscrit au passif du bilan de AMBIANCE MINERALE.
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
Il -: Appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Les travaux auxquels nous nous sommes livrés ont porté principalement sur les points suivants :
nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération, tant pour en appréhender le
contexte, que pour en aralyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
nous avons examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
nous avons procédé à de$ tests de détail par sondage afin de contrôler l'exhaustivité des éléments de l'actif
et du passif apporté et de nous assurer que ces éléments étaient bien rattachés à l'activité apportée;
nous avons pris connaissance de la conclusion du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels de la société apporteuse clos au 31 décembre 2019 qui comporte une certification sans réserve ;
nous nous sommes assurés qu'aucun événement intervenu depuis le 1 er janvier 2020 n'était de nature à
remettre en cause la valeur d'apport ;
nous avons obtenu une lettre d'affirmation.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
Comme il est indiqué précédemment, la présente opération d'apport partiel d'actif concerne des sociétés sous
contrôle commun et s'inscrit dans le cadre d'une opportunité stratégique, commerciale et de développement, et
d'une optimisation de la gestion administrative des moyens de production et des circuits de distribution. En
application du réglement n*2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables relatif au plan comptable
général, homologué par arrété du 26 décembre 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées, les parties ont retenu, pour déterminer la valeur des actifs apportés et des passifs transférés constitutifs
d'une branche d'activité, ieur valeur nette comptable dans les comptes de la société apporteuse. Dés iors, le principe
de valorisation ainsi retenu est conforme à la réglementation et n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr s0us le numéro 450 912 613 00012
2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes fait confirmer l'absence d'événements survenus depuis le 31 décembre 2019 susceptible de
modifier la valeur de l'actif net apporté. Nos travaux n'ont pas révélé d'anomalie concernant la valeur individuelle
des éléments constitutifs de l'apport, étant rappelé que les comptes sociaux de CHAVAZ PERE ET FILS au 31
décembre 2019 font l'objet d'une certification sans réserve par ses commissaires aux comptes.
2.4 Valeur d'apport
2.41 Valeur individuelle des apports
Les éléments d'actif et de passif inclus dans l'apport sont apportés à leur valeur nette comptable telle qu'elle figure
dans les comptes clos au 31 décermbre 2019 de CHAVAZ PERE ET FILS. Ces comptes, qui ont été arrétés par les co-
gérants de CHAVAZ PERE ET FILS le 31 décembre 2019 seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires devant se tenir le 22 juin 2020.
IIs ont fait l'objet d'une certificatialn sans réserve par les commissaires aux comptes de CHAVAZ PERE ET FILS
Ainsi que précisé précédemment, les actifs et passifs transférés correspondent a l'ensemble des éléments actifs et
passifs, droits et obligations de CHAVAZ PERE ET FILS. lis portent sur l'activité d'expioitation de carriéres, extraction,
conditionnement, transport, ventes des matériaux et gestion des déchets.
Nous nous sommes assuré que les éléments de l'apport correspondaient aux différents éléments mentionnés dans
le projet de traité d'apport partiel d'actif, et que les montants du bilan de CHAVAZ PERE ET FILS correspondaient à
la valeur nette comptable de ces éléments au 31 décembre 2019.
Ainsi, l'actif et le passif apportés soht principalement constitués :
- d'immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant principalement au matériel d'exploitation, aux
agencements et aux véhicules de taurismes relatifs à l'activité apportée ;
- du stock de matiéres premiéresiet de fournitures relatifs a l'activité apporté (enrochement, pierre, gabions,
graviers... ;
- des dus clients ;
- de l'engagement de retraite, de laiprovision pour congés payés des deux salariés apportés et des charges sociales
qui s'y afférent
- des emprunts restant dû ayant financé une partie de l'actif immobilisé apporté lors de leur acquisition ;
- des dus fournisseurs ;
Nos travaux n'ont pas révélé d'anomalie concernant la valeur individuelle des éléments constitutifs de l'apport, étant
rappelé que les comptes sociaux de CHAVAZ PERE ET FILS au 31 décembre 2019 font l'objet d'une certification sans
réserve par ses commissaires aux comptes.
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III - CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a TROIS CENT VINGT ET UN
MILLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS (321 434 @), n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur
globale des apports correspond au moins a la valeur de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de
l'apport, majorée de la prime d'apport.
Fait a Ville la Grand, le 15 juin 2020.
Le Gérant, SAINT-ALAUDY Laurent Commissaire aux apports
Audit et Révision du Genevois
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ANNEXES
. Extrait des Comptes annuels de la SARL CHAVAZ PERE ET FILS au 31 décembre 2019
. Extrait des Comptes annuels de la SAS AMBIANCE MINERALE au 31 décembre 2019
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Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser les comptes sociaux annuels des sociétés
concernées arrétés au 31 décembre 2019.
Régime juridique et fiscal
Sur le plan juridique, l'apport est soumis au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-1, et L. 236-22 a
L. 236-24 du Code de commerce, et sous le régime fiscal de faveur des fusions-scissions de l'article 210 B du Code
général des impôts.
Date d'effet de l'opération
D'un point de vue comptable et, fiscal, les parties conviennent que l'apport partiel d'actif prendra effet
rétroactivement au 1er janvier 2020.
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Date de réalisation de l'opération
La société bénéficiaire, AMBIANCE MINERALE, sera propriétaire de la branche d'activité apportée correspondant a
une activité d'exploitation d'une plateforme de vente de matériaux de construction, agrégats et fournitures de
nature minérale. La réalisation interviendra à la date de l'assemblée générale de CHAVAZ PERE ET FILS appelée a
approuver l'opération, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés (ou, le cas
échéant, de la renonciation des parties à certaines de ces conditions suspensives).
1.22 Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif au profit d'AMBIANCE MINERALE est soumis à la réalisation des conditions suspensives
suivantes mentionnées dans le projet d'apport partiel d'actif :
La société bénéficiaire prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et
incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, à la date de
la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation
des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les
accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et
inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions,
doits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres
charges de toute nature, qrdinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des
biens et droits faisant l'objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature
de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toute autorisation
qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
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Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société apporteuse tel qu'il est
indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous
les intéréts et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme
la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
1l est ici précisé que le montant indiqué du passif de la société apporteuse au 31 décembre 2019, donné à
titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers
qui seront tenus, dans tdus les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la société apporteuse prendra à sa charge les passifs de la branche d'activité apportée ayant une
cause antérieure au 1er janvier 2020 mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.
Elle sera substituée à la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant
qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société
apporteuse affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée, se poursuivront avec la société
bénéficiaire qui se substituera purement et simplement à la société apporteuse, conformément à l'article
1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et
Ia charge des contrats de travail des salariés transférés.
La société bénéficiaire reprendra l'ensemble du personnel commercial et technique de la société
apporteuse attachée a la branche d' activité apportée.
Conformément aux dispositions de l'article L.122-12 alinéa 2 du Code du travail, la société bénéficiaire sera,
par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la
charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.
La société apporteuse et la société bénéficiaire conviennent expressément d'écarter toute solidarité entre
elles concernant les dettes'transférées au titre de la branche d'activité apportée, conformément à l'article
L.236-21 du Code du Commerce.
Les créanciers de la société apporteuse et ceux de la société bénéficiaire dont la créance est antérieure a la
publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans ies conditions
1égales, étant précisé que'l'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la
poursuite des opérations d'apport.
De son côté, la société apporteuse s'oblige a fournir à la société bénéficiaire tous renseignements dont
cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits y compris dans les apports et
l'entier effet des présentes conventions.
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1.23 Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif, les éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge consistent en une partie des actifs, passifs, droits et obligations de CHAVAZ PERE ET FILS, tels qu'ils existeront à la
date de l'opération, et qui corre$pondent essentiellement aux éléments présentés ci-aprés.
Eléments d'actifs apportés et de.passifs pris en charge :
Les éléments d'actifs apportés et de passifs pris en charge à AMBIANCE MINERALE se présentent comme suit sur la
base des comptes d'Essilor au 31 décembre 2019.
Immobilisations, corporelles 326 351 euros
Stocks 140 003 euros
Dû clients 92 338 euros Congés payés des salariés 4 039 euros
Charges sociales sur cangés payés 1 715 euros
Engagement de retraite 886 euros Emprunts 186 674 euros Dû fournisseurs 43 945 euros
Actif net apporté 321 434 euros
Evaluation de l'apport
En application des articles 710-1 relatifs au réglement ANC 2017-01 de l'Autorité des normes comptables relatif au
plan comptabie général, s'agissant d'une opération d'apport partiel d'actif entre sociétés sous contrle commun,
les éléments d'actif transmis et de passif pris en charge ont été repris pour leur valeur nette comptable. La valeur
de l'apport a été déterminée & partir des comptes clos le 31 décembre 2019 de CHAVAZ PERE ET FILS. Elle s'éléve à
321 434 euros.
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1.24 Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport, il sera attribué 21 077 actions nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale chacune,
a créer par la société bénéficiaire à titre d'augmentation de capital pour un montant de 321 424,25 euros. La
différence entre le montant de l'actif net apporté, soit 321 434 euros et le montant nominal de l'augmentation de
capital de la société bénéficiaire, soit 277 542 450 euros, constituera la prime d'apport d'un montant de 9,75 euros
et sera portée au crédit d'un compte < prime d'apport > inscrit au passif du bilan de AMBIANCE MINERALE.
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Il -: Appréciation de la valeur de l'apport
2.1 Diligences mises en xuvre
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Les travaux auxquels nous nous sommes livrés ont porté principalement sur les points suivants :
nous nous sommes entretenus avec les personnes en charge de l'opération, tant pour en appréhender le
contexte, que pour en aralyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
nous avons examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
nous avons procédé à de$ tests de détail par sondage afin de contrôler l'exhaustivité des éléments de l'actif
et du passif apporté et de nous assurer que ces éléments étaient bien rattachés à l'activité apportée;
nous avons pris connaissance de la conclusion du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels de la société apporteuse clos au 31 décembre 2019 qui comporte une certification sans réserve ;
nous nous sommes assurés qu'aucun événement intervenu depuis le 1 er janvier 2020 n'était de nature à
remettre en cause la valeur d'apport ;
nous avons obtenu une lettre d'affirmation.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
Comme il est indiqué précédemment, la présente opération d'apport partiel d'actif concerne des sociétés sous
contrôle commun et s'inscrit dans le cadre d'une opportunité stratégique, commerciale et de développement, et
d'une optimisation de la gestion administrative des moyens de production et des circuits de distribution. En
application du réglement n*2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables relatif au plan comptable
général, homologué par arrété du 26 décembre 2017 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées, les parties ont retenu, pour déterminer la valeur des actifs apportés et des passifs transférés constitutifs
d'une branche d'activité, ieur valeur nette comptable dans les comptes de la société apporteuse. Dés iors, le principe
de valorisation ainsi retenu est conforme à la réglementation et n'appelle pas d'autre commentaire de notre part.
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2.3 Réalité des apports
Nous nous sommes fait confirmer l'absence d'événements survenus depuis le 31 décembre 2019 susceptible de
modifier la valeur de l'actif net apporté. Nos travaux n'ont pas révélé d'anomalie concernant la valeur individuelle
des éléments constitutifs de l'apport, étant rappelé que les comptes sociaux de CHAVAZ PERE ET FILS au 31
décembre 2019 font l'objet d'une certification sans réserve par ses commissaires aux comptes.
2.4 Valeur d'apport
2.41 Valeur individuelle des apports
Les éléments d'actif et de passif inclus dans l'apport sont apportés à leur valeur nette comptable telle qu'elle figure
dans les comptes clos au 31 décermbre 2019 de CHAVAZ PERE ET FILS. Ces comptes, qui ont été arrétés par les co-
gérants de CHAVAZ PERE ET FILS le 31 décembre 2019 seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des
actionnaires devant se tenir le 22 juin 2020.
IIs ont fait l'objet d'une certificatialn sans réserve par les commissaires aux comptes de CHAVAZ PERE ET FILS
Ainsi que précisé précédemment, les actifs et passifs transférés correspondent a l'ensemble des éléments actifs et
passifs, droits et obligations de CHAVAZ PERE ET FILS. lis portent sur l'activité d'expioitation de carriéres, extraction,
conditionnement, transport, ventes des matériaux et gestion des déchets.
Nous nous sommes assuré que les éléments de l'apport correspondaient aux différents éléments mentionnés dans
le projet de traité d'apport partiel d'actif, et que les montants du bilan de CHAVAZ PERE ET FILS correspondaient à
la valeur nette comptable de ces éléments au 31 décembre 2019.
Ainsi, l'actif et le passif apportés soht principalement constitués :
- d'immobilisations corporelles et incorporelles, correspondant principalement au matériel d'exploitation, aux
agencements et aux véhicules de taurismes relatifs à l'activité apportée ;
- du stock de matiéres premiéresiet de fournitures relatifs a l'activité apporté (enrochement, pierre, gabions,
graviers... ;
- des dus clients ;
- de l'engagement de retraite, de laiprovision pour congés payés des deux salariés apportés et des charges sociales
qui s'y afférent
- des emprunts restant dû ayant financé une partie de l'actif immobilisé apporté lors de leur acquisition ;
- des dus fournisseurs ;
Nos travaux n'ont pas révélé d'anomalie concernant la valeur individuelle des éléments constitutifs de l'apport, étant
rappelé que les comptes sociaux de CHAVAZ PERE ET FILS au 31 décembre 2019 font l'objet d'une certification sans
réserve par ses commissaires aux comptes.
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III - CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a TROIS CENT VINGT ET UN
MILLE QUATRE CENT TRENTE-QUATRE EUROS (321 434 @), n'est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur
globale des apports correspond au moins a la valeur de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de
l'apport, majorée de la prime d'apport.
Fait a Ville la Grand, le 15 juin 2020.
Le Gérant, SAINT-ALAUDY Laurent Commissaire aux apports
Audit et Révision du Genevois
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
ANNEXES
. Extrait des Comptes annuels de la SARL CHAVAZ PERE ET FILS au 31 décembre 2019
. Extrait des Comptes annuels de la SAS AMBIANCE MINERALE au 31 décembre 2019
ARG SARL SARL au capital de 15.000 € 13 bis rue des Voirons - 74100 Ville La Grand Inscrite au RCS de Thonon-les-Bains www.saint-alaudy-et-quelvennec.fr sous le numéro 450 912 613 00012
Traité d'apport partiel d'actif Entre Ja société Chavaz Pere et Fils SARL et 1a société Ambiance Minérale SAS
Annexe 2 : Arretés des conmptes de l'exercice.clos le 31.12.2019 de la Société Apporteuse (liasse fiscale)
BILAN -ACTIF DGP NO2050 2020
![]()
11/06/2020 Anriexe(s)
BILAN -ACTIF DGP NO2050 2020
Traité d'apport partiel.d'actif Entre la société Chavaz Pere ét Fils sARL et la société Ambiance Minerale SAS
DGFr: NO 2051 2020 BILAN - PASSIF avant repartition
![]()
4Dr3
11/06/2020 Aninexe(s)
11/06/2020 Aninexe(s)
Traité d'apport partiel d'actif. Entre a societé Chavaz Pre et Fils SARL et ia société Ambiance Minérale SAS
Traité d'apport: partiel d'actif. Entre la société Chavaz Pére et Fils SARL et ia société Ambiance Minérale SAS
Traité d'apport partiel d'actif Entre Ja société Chavaz Pére et Fils SARL et la société Ambiance Minérale SAS
Annexe 3.: Arrétés des comptes de l'exercice clos le 31.12.2019 de la Société. Bénéficiaire (liasse fiscale))
DGr No:2033-A 2020 BILAN SIMPLIFIE
![]()
11/06/2020 Annexe(s):
DGr No:2033-A 2020 BILAN SIMPLIFIE
Traité d'apport partiel'd'actif Entre a société Chavaz Pere et Fils SARL et la société Ambiance Minérale SAS
COMPYE DE RESULTAT SIPLIFRE DE IEXERCICE ( MS) DGFP N 2033.B2020
![]()
11/06/2020 Annexe(s):)
CHAVAZ ExploItation De carrieres
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon les Bains
10 rue de l'Htel Dieu 74 200 Thonon les Bains
Etrembiéres, le 05 août 2020
A l'attention de Monsieur Garaudj
THONON LES BAINS Lettre recommandéeavec.demande d'avis de réception 1A 1 5 5-& & 3 P1 1
Obiet : Dépt d'un rapport de Cormmissaire aux apports
Monsieur le Greffier,
Je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint un exemplaire du rapport du Commissaire aux apport du cabinet ARG Audit et Révision du Genevois dans ie cadre de l'opération d'apport partiel d'actif entre les sociétés Chavaz Pére et Fils SARL (société apporteuse) et Ambiance Minérale (société bénéficiaire).
Vous trouverez également un chéque relatif a la formalité de ce dépôt, d'un montant de 14,51£.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Greffier, l'expression de nos sentiments distingués.
Cyril Bureau
Responsable juridique et fiscal
tim
CHAVAZ PERE & Fics 423. Chemin dc BalmcLe Pas-de-l'Echcllc - 74I00 Etrembieres . Tél. +33 (o)4 50 39 92 50 . info@chavaz.fr
CHAVAZ ExploItation De carrieres
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon les Bains
10 rue de l'Htel Dieu 74 200 Thonon les Bains
Etrembiéres, le 05 août 2020
A l'attention de Monsieur Garaudj
THONON LES BAINS Lettre recommandéeavec.demande d'avis de réception 1A 1 5 5-& & 3 P1 1
Obiet : Dépt d'un rapport de Cormmissaire aux apports
Monsieur le Greffier,
Je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint un exemplaire du rapport du Commissaire aux apport du cabinet ARG Audit et Révision du Genevois dans ie cadre de l'opération d'apport partiel d'actif entre les sociétés Chavaz Pére et Fils SARL (société apporteuse) et Ambiance Minérale (société bénéficiaire).
Vous trouverez également un chéque relatif a la formalité de ce dépôt, d'un montant de 14,51£.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Greffier, l'expression de nos sentiments distingués.
Cyril Bureau
Responsable juridique et fiscal
tim
CHAVAZ PERE & Fics 423. Chemin dc BalmcLe Pas-de-l'Echcllc - 74I00 Etrembieres . Tél. +33 (o)4 50 39 92 50 . info@chavaz.fr