Acte du 27 octobre 2006

La collectivité des associés décide de transférer le siége social initialement fixé a ROUBAIX (59100), 69 Bis Rue Ma Campagne.

Le nouveau siége sera donc fixé a compter du 1er Octobre 2006 & ROUBAIX (59100), 72 Bis Avenue Jean Baptiste Lebas.

En conséquence de la résolution précédente, la rédaction de l'article 4 paragraphe 1 - sIEGE socIAL - est remplacé par :

< Le siége social initialement fixé à ROUBAIX (59100), 69 Bis Rue Ma Campagne a été transféré à ROUBAIX (59100), 72 Bis Avenue Jean Baptiste Lebas par décision d'assemblée generale extraordinaire du 06 Octobre 2006 prenant effet le 1er Octobre 2006. >

L'associé unigue confére tous pouvoirs a la gérance ou a son mandataire, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité afférentes aux décisions adoptées.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a quinze heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé_ie présent procés-verbal signé par l'associé unique présent.

Signature Nom - Prénom - Qualité Mention manuscrite

Monsieur Didier GUELMENGER, associé unique Mention manuscrite < Lu et approuve

ENTREPRISE UNIPERSONNELLE

A RESPONSABILITE LIMITEE

D'ARCHITECTURE

< DIDIER GUELMENGER >

Associé unique : Monsieur Didier GUELMENGER

Siége social : 72 Bis, Avenue Jean Baptiste Lebas 59100 ROUBAIX

1er Octobre - 30 Septembre Exercice social :

Début d'activité : 1er Septembre 2006

Capital : 8 000 euros

RCS ROUBAIX-TOURCOING : 491.570.719

Statuts mis a jour : 06 Octobre 2006

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Didier GUELMENGER, né le 12 Mars 1966 à LENS (PAS DE CALAIS), Inscrit au Tableau Départemental de l'Ordre des Architecte du Nord - Pas de Calais sous le numéro national 045227, célibataire majeur, demeurant a ROUBAIX (59100), 69 Bis rue Ma Campagne.

ARTICLE 1 - FORME

Il est créé unilatéralement une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par le livre II, particuliérement le Chapitre III du Titre II du code de commerce, et par la loi n°77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société a responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - 08JET

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

: L'exercice de la profession d'architecte - DPLG

. Et plus généralement, toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptible d'en favoriser le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination < DIDIER GUELMENGER >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiaternent et lisiblement des mots < Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée >, ou des initiales < E.U.R.L. > et de l'énonciation du capital social et du numéro d'inscription au Tableau régional de l'Ordre des Architectes.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social initialement fixé a ROUBAIX (59100), 69 Bis Rue Ma Campagne a été transféré à ROUBAIX (59100), 72 Bis Avenue Jean Baptiste Lebas par décision d'assemblée générale extraordinaire du 06 Octobre 2006 prenànt effet le 1er Octobre 2006.

Le ou les gérants peuvent décider du déplacernent du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par les associés statuant dans les conditions de l'article 17.

EURL < DIDIER GUELMENGER >

2

ARTICLE 5: - DUREE

La société est constituée pour une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le comparant fait apport a la société :

Apports en numéraire

Monsieur Didier GUELMENGER, apporte une somme de 8 000 euros

Total des apports en numéraire 8 000 euros

Laquelle somme a été déposée conformément a la loi par l'associé au crédit d'un compte n" 15629 02751 37419102 77 ouvert au nom de la société en formation, a la Banque

agence de ROUBAIX, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 2 aout 2006.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 8 000 euros au moyen d'apports en numéraire.
Il est divisé en 800 parts égales de dix euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par l'associé unique.
Conformément a la loi :
Plus de la moitié du capital social et des droits de votre doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes. Un des associés au moins doit étre un architecte, personne physique, détenant 5 % minimum du capital social et des droits de vote. Les personnes morales associées, qui ne sont pas des sociétés d'architecte, ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Lé capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, d'une décision collective extraordinaire des associés.
EURL & DIDIER GUELMENGER >
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'associé unique ou par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur reguéte de la gérance.
II - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision de l'associé unigue ou d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour Ia modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut @tre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I - Droits et obligations attachés aux parts sociales :
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou des décisions collectives des associés.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
II - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts :
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou i est réservé à l'usufruitier.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'aprés avoir été notifiée a cette derniére au moyen soit d'un dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt soit d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société par l'intermédiaire de son gérant dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - Les cessions de parts sociales réalisées par l'associé unigue sont libres.
EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES :
Les cessions des parts sociales entre associés sont libres.
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou apportés a des tiers étrangers a Ia société y compris aux conjoints, ascendants et descendants gu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant /4 des parts sociales.
Les parts sociales sont également, avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant %4 des parts sociales transmissibles par voie de donation entre conjoints, ascendants et descendants ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'associé cédant, apporteur ou donateur, ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.
Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 1 du II.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
5
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, les héritiers de l'associé décédé ne participent pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les héritiers et conjoints déja associés ne sont pas soumis a l'agrément des associés lors de la transmission de parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté. Les héritiers, et ayants droit doivent justifier de leur qualité, la gérance pouvant exiger tous actes établissant cette qualité.
III - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa
1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
ARTICLE 11 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.
Le premier gérant de la société est Monsieur Didier GUELMENGER, demeurant a ROUBAIX (59100), 69 Bis rue Ma Campagne. Il est nommé pour une durée indéterminée.
ARTICLE 12 - POUVOIRS
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée < DIDIER GUELMENGER >.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
6
Dans les rapports internes toutefois, lorsque la gérance n'est pas assurée par l'associé unique, le gérant ne peut constituer hypothéque sur un immeuble social, ni nantir le fonds de commerce de la société sans y avoir été autorisé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision de l'assemblée.
ARTICLE 13 - REMUNERATION
La rémunération du gérant est fixée par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés a la majorité simple.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE
Les conventions conclues entre l'associé unique et la société, a moins qu'elles ne portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent faire l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes.
Ces conventions, en cas de pluralité d'associés, doivent etre ratifiées par l'assemblée. Le refus de ratification n'entraine pas la nullité des conventions, mais leurs conséquences dommageables pour la société demeurent a la charge de l'associé ou du gérant.
Ces mémes conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unigue, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité, un gérant ou un associé ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements, Cette méme prohibition existe a l'égard des conjoints ascendants et descendants des conjoints et associés de méme qu'en cas d'interposition de personne.
ARTICLE 16 - COMPTES COURANTS
Tout associé peut mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Ainsi, les avances consenties par les associés ou les gérants a la société sont soumis à la procédure de contrle des conventions prévues par la loi.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
L'associé unique, exerce les pouvoirs et prérogatives dévolus a la collectivité des associés dans la société pluripersonnelle.
Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. II ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
EURL & DIDIER GUELMENGER >
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée convoquée par le gérant dispose des pouvoirs que les textes en vigueur et les présents statuts lui attribuent.
Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou tout autre personne de son choix.
Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.
Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce a la requéte du plus diligent.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la société et sera clos le 31 décembre 2007.
ARTICLE 19 - COMPTES SOCIAUX
Le gérant non associé ou l'associé unique gérant, établit le rapport de gestion, l'inventaire et Ies comptes annuels.
L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre nommés lorsque la société atteint les seuils réglementaires. Ils exercent leur mission conformément a la loi et sont désignés pour six exercices.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider, s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 des présents statuts, ci-dessus d'un montant au moins égai au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liguidation est faite par un ou plusieurs liguidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi le ou les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
La transformation de la société en société d'une autre forme sera décidée par le ou les associés aux conditions de majorité prévues par la loi.
La transformation en Société Anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 100 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant le dit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
ARTICLE 24 - EXERCICE DE LA PREOFESSION - RESPONSABILITE - ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATIONS AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses co-associés.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles quils
exercent au nom et pour le compte de la société.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Les dispositions Iégales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architecte
La société doit @tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social et doit communiquer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou à cette liste.
ARTICLE 25 - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS
En attendant, l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés, le soussigné donne mandat a Monsieur Didier GUELMENGER afin de réaliser, pour le corpte de la société les actes et engagements jugés urgents dans l'intérét social.
ARTICLE 26 - FRAIS ET POUVOIRS
Ces actes et engagements de gestion courante conclus entre la date de signature des statuts et l'immatriculation de la société au R.C.S. de ROUBAIX-TOURCOING, seront repris par la société par le seul fait de cette immatriculation.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
10
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 810 Bis du code général des impts, les présents statuts seront enregistrés gratis.