Acte du 1 septembre 2006

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT ROUBAIX - TOURCOING DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE 5l, Rue du Capitaine Aubert BP 30099

59052 ROUBAIX CEDEX 01

Dépot effectué par : Concernant :

SARL DIDIER GUELMENGER SARL DIDIER GUELMENGER 69BIS RUE MA CAMPAGNE 69BIS RUE MA CAMPAGNE S9100 ROUBAIX 59100 ROUBAIX

Le Greffier associe, J. SOINNE

EIV PRESERCE DEA CNCHRY.VYNY EE CFEFFE

ENTREPRISE UNIPERSONNELLE

A RESPONSABILITE LIMITEE

D'ARCHITECTURE

< DIDIER GUELMENGER >

Associé unique : Monsieur Didier GUELMENGER

Siége social : 69 Bis, Rue Ma Campagne 59100 ROUBAIX

Exercice social : 1er janvier - 31 décembre

1er Septembre 2006 Début d'activité :

Capital : 8 000 euros

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LE SOUSSIGNE :

* Monsieur Didier GUELMENGER, né Ie 12 Mars 1966 a LENS (PAS DE CALAIS), Inscrit au Tableau Départemental de l'Ordre des Architecte du Nord - Pas de Calais sous le numéro national 045227, célibataire majeur, demeurant a ROUBAIX (59100), 69 Bis rue Ma Campagne.

Il est créé unilatéralement une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment par le livre II, particuliérement ie Chapitre III du Titre II du code de commerce, et par la loi n°77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société a responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

. L'exercice de la profession d'architecte - DPLG

: Et plus généralement, toutes opérations concourant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou susceptible d'en favoriser le développement.

La société a pour dénomination < DIDIER GUELMENGER >.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée >, ou des initiales < E.U.R.L. > et de l'énonciation du capital social et du numéro d'inscription au Tableau régional de l'Ordre des Architectes.

Le siége social est fixé a ROUBAIX (59100), 69 Bis rue Ma Campagne

Le ou les gérants peuvent décider du déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par les associés statuant dans les conditions de l'article 17.

EURL & DIDIER GUELMENGER %

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La société est constituée pour une durée de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le comparant fait apport a la société :

Apports en numéraire

8 000 euros Monsieur Didier GUELMENGER, apporte une somme de

Total des apports en numéraire 8 000 euros

Laquelle somme a été déposée conformément a la loi par l'associé au crédit d'un compte n° 15629 02751 37419102 77 ouvert au nom de la société en formation, a la Banque

agence de ROUBAIX, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 2 aout 2006.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à 8 000 euros au moyen d'apports en numéraire.
Il est divisé en 800 parts égales de dix euros chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par l'associé unique.
Conformément a la loi :
Plus de la moitié du capital social et des droits de votre doivent &tre détenus par un ou plusieurs architectes. Un des associés au moins doit étre un architecte, personne physique, détenant 5 % mininum du capital social et des droits de vote. Les personnes morales associées, qui ne sont pas des sociétés d'architecte, ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
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I - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unigue, d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'associé unique ou par l'unanimité des associés
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique ou la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour Ia modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Droits et obligations attachés aux parts sociales :
Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
Toute part sociale donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou des décisions collectives des associés.
II - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts :
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu. par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

I - La cession des parts sociales doit @tre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société, qu'aprés avoir été notifiée a cette derniére au moyen soit d'un dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, soit d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société par l'intermédiaire de son gérant dans un acte authentigue conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - Les cessions de parts sociales réalisées par l'associé unique sont libres.
EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES :
Les cessions des parts sociales entre associés sont libres.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou apportés à des tiers étrangers a la société y compris aux conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant 3%4 des parts sociales.
Les parts sociales sont également, avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant %4 des parts sociales transmissibles par voie de donation entre conjoints, ascendants et descendants ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'associé cédant, apporteur ou donateur, ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas.d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.
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Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. $i cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 1 du II.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, les héritiers de l'associé décédé ne participent pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les héritiers et conjoints déja associés ne sont pas soumis à l'agrément des associés tors de la transmission de parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté. Les héritiers, et ayants droit doivent justifier de leur qualité, la gérance pouvant exiger tous actes établissant cette qualité.
III - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa
1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le gérant, ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.
Le premier gérant de la société est Monsieur Didier GUELMENGER, demeurant à ROUBAIX (59100), 69 Bis rue Ma Campagne. Il est nommé pour une durée indéterminée.
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Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée < DIDIER GUELMENGER >.
Dans les rapports internes toutefois, lorsque la gérance n'est pas assurée par l'associé unique, le gérant ne peut constituer hypothéque sur un immeuble social, ni nantir le fonds de commerce de la société sans y avoir été autorisé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision de l'assemblée.

La rémunération du gérant est fixée par décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés a la majorité simple.

Les conventions conclues entre l'associé unique et la société, a moins qu'elles ne portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent faire l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes.
Ces conventions, en cas de pluralité d'associés, doivent @tre ratifiées par l'assembiée. Le refus de ratification n'entraine pas la nullité des conventions, mais leurs conséquences dommageables pour la société demeurent a la charge de l'associé ou du gérant.
Ces mémes conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unigue, sil n'existe pas de commissaire aux comptes.

A peine de nullité, un gérant ou un associé ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements, Cette méme prohibition existe a l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés de méme qu'en cas d'interposition de personne.

Tout associé peut mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Ainsi, les avances consenties par les associés ou les gérants a la société sont soumis a la procédure de contrle des conventions prévues par la loi.
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L'associé unique, exerce les pouvoirs et prérogatives dévolus a la collectivité des associés dans la société pluripersonnelle.
Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée convoquée par le gérant dispose des pouvoirs que les textes en vigueur et les présents statuts lui attribuent.
Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou tout autre personne de son choix.
Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.
Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unigue choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce à la requéte du plus diligent.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la société et sera clos le 31 décembre 2007.

Le gérant non associé ou l'associé unigue gérant, établit le rapport de gestion, l'inventaire et
les comptes annuels.
L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes dans le délai de six mois suivant la clture de l'exercice.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque la société atteint les seuils réglementaires. Ils exercent leur mission conformément a la loi et sont désignés pour six exercices.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 des présents statuts, ci-dessus d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci, La mention < société en liquidation > ainsi que le riom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi le ou les associés ou en dehors d'eux.
La liguidation est effectuée conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'un @tre moral nouveau.
La transformation de la société en société d'une autre forme sera décidée par le ou les associés aux conditions de majorité prévues par la loi.
La transformation en Société Anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en Société Anonymie peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle
vient a comprendre plus de 100 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant Ie dit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses co-associés.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Les dispositions Iégales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont . applicables a la société et a chacun des architectes associés.
Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architecte
La société doit @tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social et doit communiquer au Conseil Régional ses statuts et la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

En attendant, l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés, le soussigné donne mandat a Monsieur Didier GUELMENGER afin de réaliser, pour le compte de la société les actes et engagements jugés urgents dans l'intéret social.
EURL < DIDIER GUELMENGER >
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Ces actes et engagements de gestion courante conclus entre la date de signature des statuts et l'immatriculation de la société au R.C.S. de ROUBAIX-TOURCOING, seront repris par la société par le seul fait de cette immatriculation.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge
par la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 810 Bis du code général des impts, les présents statuts seront enregistrés gratis.
Fait a ROUBAIX Le 03 aout 2006
En 6 originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et un pour le dépot au siége social.

EURL < DIDIER GUELMENGER >