Acte du 2 janvier 2002

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet le conseil en ingénierie du batiment aupres des intervenants en construction.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

AB STRUCTURES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énionciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 58-60 rue de Longchamp 75116 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.

DUREE ARTICLE 5 -

La durée de la Société est fixée a 30 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1° Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire par :

M. Stéphane ANDRE Ia somme de MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (12.299,19 francs), ci 1.875 € M. Gérard BELLEGUEULLE, la somme de MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (12.791,16 francs), ci 1.950 €

Soit au total la somme de 3.825 €

La somme de 3.825 euros (25.090,35 francs) a été régulirement déposée a un compte n° 510 30 1544 ouvert au nom de la Société en formation a la banque BRED - BANQUE POPULAIRE, 82, avenue Kléber - 75116 Paris, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat de dépt de fonds délivré par ladite banque le 21 décembre 2001, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

2° Apports en nature

Monsieur Stéphane ANDRE apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-apres désignés et estimés comme suit :

Traceur HP Designjet 500 2.850 €

Imprimante HP DJ 1220 C 365 € T'élécopieur CANON 460 €

Soit au total la somme de 3.675 €

Les associés constatent que les conditions prévues par l'article L. 223-9 alinéa 2 du Code de commerce sont remplies et décident, a l'unanimité, de ne pas recourir a un Commissaire aux

apports.

Total_des_apports : SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS, ci 7.500 €

Madame Joanna JIANOUX, épouse ANDRE, conjoint commun en biens de Monsieur Stéphane ANDRE, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été avertie de cet apport par lettre en date du 30 novembre 2001, en application de 1'article 1832-2 du Code civil.

Par lettre en date du 10 décembre 2001, Madame Joanna JIANOUX, épouse ANDRE, a expressément consenti a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le conjoint, ainsi averti, a également notifié son intention de ne pas vouloir etre personnellement associé et sa décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.

Par cette méme notification, Madame Joanna JIANOUX, épouse ANDRE, a expressément consenti a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l' article 1424 du Code civil.

Madame Maria MARTINEZ, épouse BELLEGUEULLE, conjoint commun en biens de Monsieur Gérard BELLEGUEULLE, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été avertie de cet apport par lettre en date du 30 novembre 2001, en application de l'article 1832-2 du Code civil

Par lettre en date du 7 décembre 2001, Madame Maria MARTINEZ,épouse BELLEGUEULLE, a expressément consenti a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le conjoint, ainsi averti, a également notifié son intention de ne pas vouloir etre personnellement associé et sa décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ-CENTS EUROS (7.500 @)

Il est divisé en 100 parts sociales de 75 euros chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Stéphane ANDRE numérotées de 1 a 74 74 parts Monsieur Gérard BELLEGUEULLE

numérotées de 75 a 100 26 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l' associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenteinent de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

II - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

I1I - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées générales sont convoquées et délibrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés

sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de comnerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque cxercice social a une durée d'une année, qui commence le 1*r janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans ies conditions prévues par ces lois et reglements.

L'Assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL ARTICLE 16 - SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la 1oi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit:

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciaie d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE ARTICLE 20 - DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagernent qui en résulterait pour la Société.

Cet état a. été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Stéphane ANDRE et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés; et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Paris

Le 21 décembre 2001

En autant d'exemplaires

que requis par la loi

ANNEXE

ETAT DES ACTES ET ENGAGEMENTS

SOUSCRITS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION AB STRUCTURES

ET REPRIS PAR CELLE-CI A COMPTER DE SON IMMATRICULATION

Bail commercial signé par Monsieur Stéphane ANDRE le 14 décembre 2001 avec Madame de SAINT-GENYS née Gratiane Marie Antoinette D'ANDURAIN, usufruitiere, et Madame Florence de SAINT-GENYS, nue-propriétaire, représentées par la CAISSE IMMOBILIERE DE GERANCE, dont le siege social est 10,rue de Louvois, 75002 Paris, représentée par Monsieur Francois FEUILLIE

Principales caractéristiques du bail :

Situation : 58-60 rue de Longchamp - 75116 Paris Consistance : boutique d'une surface de 15 m2 en rez-de-chaussée et 4 m2 en sous-sol Destination des locaux : bureaux d'études Durée : 9 ans Loyer : 3.811,23 euros (25.00 francs), payable trimestriellement a terme a échoir.

AB STRUCTURES

Société a responsabilité limitée

Capital social : 7.500 euros

Siége social : 58-60, rue de Longchamp 75116 PARIS

Le 21 décembre 2001 a 16 heures,

A l'issue de la signature des statuts, les associés de la société AB STRUCTURES, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros, divisé en 100 parts de 75 euros chacune, se sont réunis en Assemblée générale, afin de procéder

ETAIENT PRESENTS :

74 parts Monsieur Stéphane ANDRE 26 parts Monsieur Gérard BELLEGUEULLE,

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane ANDRE, associé présent et acceptant qui possede ou représente .le plus grand nombre de parts.

Le Président rappelle que 1'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Nomination d'un gérant. Rémunération du gérant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant associé M. Stéphane ANDRE, demeurant 18, rue de la Monnaie 37000 TOURS, pour une durée illimitée.

M. Stéphane ANDRE déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

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Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide qu'a compter du 1er janvier 2002, M. Stéphane ANDRE, gérant, percevra une rémunération fixe mensuelle de 1.000 euros, brut, et ce sur 12 mois.

Il aura droit, en outre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 heures

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés.

M. 8tér ANDRE M. Gérard BELLEGUEULLE

M.$tépHane ANDRE gn des fonctions de gérant