Acte du 21 décembre 2023

La Société Amec Foster Wheeler France a été créée le 4 octobre 1949 sous la forme de société a responsabilité limitée et transformée en société anonyme le 17 novembre 1961 L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 10 septembre 1968 a dans ie but de se conformer aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, modifié une premiére fois les statuts. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 1980 a modifié la forme des organes de gestion de la Société. Puis l'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 29 décembre 1989 a à nouveau modifié les organes de gestion. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 1997 a modifié l'objet social ainsi que les organes de gestion. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 décembre 2000 a réduit le capital sociai et a procédé à sa conversion en Euros. Elle a également modifié l'objet social et adopté les présents statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires en date du 17 novembre 2004 a, a nouveau, modifié l'objet social. L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2006 a de nouveau modifié les organes de gestion et décidé de mettre en harmonie les statuts avec les lois N- 2003-706 du 1er aoat 2003 et N° 2005-842 du 26 juillet 2005. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2006, le capital a été augmenté de 17.100.045 euros par apport en numéraire puis réduit d'un montant de 15.638.283 euros, pour @tre ramené ainsi de 17.138.295 euros a 1.500.012 euros.

La société est régie par le Code de Commerce, par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 225 - 17 et L. 225 -56 du Code du Commerce et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : Amec Foster Wheeler France

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social

Statuts Amec Foster Wheeler France

La Société a pour objet, tant en France, qu'a l'étranger :

- L'étude, la conception, et la construction d'ouvrages de toute nature tels que, mais sans que cette liste puisse etre considérée comme exhaustive. Installations industrielles de toute nature, et dans tous secteurs, dont notamment la pétrochimie, le raffinage, la production pharmaceutique l'incinération et la cogénération, Ouvrages d'art et infrastructures de tous types, Bureaux, Locaux a usage d'habitation.

- La transformation, l'aménagement ainsi que l'embellissement et l'entretien des ouvrages précités.

- L'étude, la conception, la mise au point et l'installation de machines thermiques, a vapeur ou a gaz, de machines électriques, de machines hydrauliques.

-L'accomplissement de toutes missions, meme partielles, d'ingénierie, de conseil, d'assistance technique, y compris les missions de maitrise d'ceuvre et de maitrise d'ouvrage déléguée, ainsi que la réalisation de toutes études d'urbanisme et d'environnement, et la mise en conformité de tous types de sites.

- La création, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements industriels,

- L'acquisition et l'exploitation de tous types de batiments,

- La fourniture de toutes prestations et services envers les tiers dans le cadre de leur activité professionnelle, ainsi que dans le cadre de la réalisation de projets relatifs au présent objet social, comportant notamment mise a disposition d'emplacements de bureaux ou d'activités, assortie de fournitures de services.

- La société pourra participer directement ou indirectement a toutes opérations se rattachant a l'un des objets précités, ou de nature a les favoriser, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.

- La société pourra également effectuer toutes opérations rentrant dans son objet soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, a la commission, au courtage, a forfait, en régie, en qualité de représentant ou mandataire de toutes entités ou a tous autres titres.

- La société pourra effectuer toutes soumissions, passer tous marchés, obtenir toutes concessions ou passer tous types de contrat découlant de son objet social.

-Plus généralement, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, financiéres, directement rattachées a son objet social.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Lo Sige social de la Societeest fxe au 108 rue de Longchamp.75116 Paris

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire, et entiérement libérées de leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds.

Aux termes des délibérations de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2006, le capital a été augmenté de 17.100.045 euros par apports en numéraire et émission de 3.352.950 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5,10 euros, puis réduit d'un montant de 15.638.283 euros, par voie d'annulation de 3.066.330 actions appartenant a FWCEU.

Le capital social est fixé à la somme de 1.500.012 Euros. Il est divisé en 294.120 actions d'une seule catégorie de 5,10 Euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, mais elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur norninale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois, sur décision du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée guinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déiéguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant mininum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

Statuts Amec Foster Wheeler France

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut etre amorti conformément aux dispositions de la Loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assembiées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1- Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement, signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. La transmission d'actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Génerale.

3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nornbre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augrnentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les administrateurs doivent @tre chacun propriétaire d'une action;

Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur et fixe sa rémunération.

Le Conseil d'Administration nomme de meme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Conseil peut nommer également un secrétaire méme en dehors de ses membres

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus ancien. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours étre réélus.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Le Président ne peut étre àgé de plus de 67 ans ; lorsqu'il atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office, a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige ies travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

ArticIe 18 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation de son Président.

Toutefois, (i), lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé par ces administrateurs, (ii) et iorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration comme indiqué à l'article 20 ci-aprés, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens méme verbalement. La réunion a lieu soit au siége social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris a l'étranger.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

Le régiement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visio-conférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur

Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport de gestion sur le groupe.

Un administrateur peut donner, meme par lettre ou par télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration.

Statuts Amec Foster Wheeler France

3- Le Conseil peut décider de constituer dans son sein ou, avec le concours de personnes non-administrateurs, des comités ou commissions chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président renvoient a leur examen ; ces comités ou commission exercent leurs attributions sous sa responsabilité.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président de séance par deux administrateurs, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, devront etre convoqués a toutes les réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administratian qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet abjet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve

Le Conseil d'Administration procéde a tout moment aux contrôles et vérifications qu'il

juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction Générale tous les documents qu'ii estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Statuts Amec Foster Wheeier France

ArticIe 20 - MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE CHOIX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément a l'article L 225-51-1 du Code du Commerce, la Direction générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration. soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise jusqu'a l'expiration du mandat des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modificatian des statuts.

ArticIe 21 - LE DIRECTEUR GENERAL:- LES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

1. En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article 20, celui-ci nomme ie Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son Président du statut de Directeur Général.

2. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas étre agé de plus de soixante-sept ans ; si le Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire lors de la premiére réunion du Conseil d'Administration tenue apres la date de cet anniversaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées

d'Administration.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le Directeur Général est soumis aux dispositions de l'article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives a l'exercice simultané de mandats de Directeur Général, de membre du directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais.

3. Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer deux Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

4 Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous

mandataires spéciaux.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

2- La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle du Directeur Général, ainsi que celle des Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.

3 - Il peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 23 des statuts.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Artic/@ 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN

DIRECTEUR GENERAL UNDIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT DE PLUS DE 1O % DES DROITS DE VOTE

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du Commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxguelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si ie Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de Commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Artic/e24-COMMISSAIRES AUXCOMPTES

Le contrôle est exercé par un commissaire aux comptes nommé et qui exerce sa mission conformément a la loi.

Un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le titulaire en cas de refus. d'empechement, démission, décés ou relévement, est nommé en meme temps que le titulaire et pour la méme durée

Statuts Amec Foster Wheeler France

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice à la demande d'actionnaires représentant au moins le vingtieme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une Assemblée Spéciale, le vingtieme des actions de la catégorie intéressée.

Aprés la dissolution de la société, les assemblées sont convoquées par le ou les

liquidateurs.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre simple adressée a chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéne assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins a l'avance, dans ies mémes formes que la premiére. Les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiére

11. L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.

IIl. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation ; néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

IV. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions légales et réglementaires.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire

Statuts Amnec Foster Wheeler France

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.

Le vote qui intervient pendant l'assemblée peut étre exprimé par télétransmission ou par visio-conférence dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation.

V. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûnent émargée par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-président. En leur absence, et a défaut par le Conseil d'avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents a l'effet de présider l'assemblée celle-ci élit elle-meme son Président.

VI. Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possedent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Vll -Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seuie habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, sans recueillir l'unanimité des actionnaires, augnenter l'engagernent de ces derniers.

Sauf dispositions légales particulieres, elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, un quart, et sur deuxieme convocation, un cinquiéme des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date supérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Sauf dispositions légales particuliéres, elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance

Toutefois : -les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Ordinaires.

VIll.Assemblées Spéciales

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. La décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire portant modification des droits relatifs a une catégorie d'actions ne devient définitive qu'aprés approbation de cette modification par l'Assemblée Spéciale des actionnaires de cette catégorie

Les Assemblées Spéciales d'actionnaires d'une catégorie déterminée sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires a l'exception du quorum qui est d'un tiers des actions de la catégorie intéressée sur premiére convocation, et du cinquiéme sur deuxiéme convocation.

IX. Tout actionnaire peut, dans les conditions fixées par les lois et les réglements adresser sa formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assembiée Générale, soit sous forme d'un formulaire papier retourné a la société, au siége social, trois jours au moins avant la date de la réunion, soit, sur décision du Conseil d'Administration mentionnée dans l'avis de convocation, par télétransmission effectuée dans les délais prévus par décret en justifiant d'une inscription en compte.

La présence de l'actionnaire à l'assembiée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.

X. Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise, deux membres de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du Travail, devront étre convoqués à toutes les Assemblées Générales, quels gue soient la nature (Ordinaire, Extraordinaire) et l'ordre du jour de ces assemblées. Dans le cas de résolutions dont l'adoption requiert l'unanimité des actionnaires, ils doivent etre entendus par l'Assemblée s'ils en font la demande.

Artic/e 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lu permettre de se pronancer en connaissance de cause et de porter un jugement infarmé sur la gestion et la marche de la société.

Statuts Amec Foster Wheeier France

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Artcle28-COMPTESANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. L'Etat des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé au bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évoiution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Réserve légale - Réserve a nouveau - Dividende

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévernent cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Statuts Amec Foster Wheeler France

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Généraie préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionneliement a leu

montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à

chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Statuts Amec Foster Wheeler France

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la madification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.

Statuts Amec Foster Wheeler France

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actiannaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées

Générales Ordinaires

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible

L'Assembiée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé egalement entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre ies actionnaires, les organes de gestion ou de contrôle et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.