VAN CLEEF ET ARPELS
Acte du 4 décembre 2000
Début de l'acte
VAN CLEEF & ARPELS ociété Anonyme & Conseil d'Administration Au capital de 2.302.285,05 Euros Siege social : 22, Place Vendóme - 75001 PARIS RCS PARIS N° B 572 027 563
PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Greffe du Tribumal do DU 13 OCTOBRE 2000 Commerce de Paris
0 4 DEC.2000
L'an deux mil et le 13 octobre a 11 heures.
N* dc dép6t E
Les Administrateurs de la société anonyme VAN CLEEF & ARPELS (ci-aprés la Société >) se sont réunis en Conseil sur convocation du Président, au siége social 22, Place Vendme - 75001 PARIS a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen de la restructuration des sociétés francaises et opérations nouvelles qui ont été mises en xuvre, Examen de l'activité de la société, Questions diverses,
Etaient présents a cette réunion et ont émargé en entrant en séance ie registre des présences.
Monsieur Ferdinand RIPOLL, Président, Madame Isabelle GUICHOT, Administrateur Directeur Général, Monsieur Eloy MICHOTTE, Administrateur, Monsieur Albert KAUFMANN, Administrateur, Monsieur Michel GUTENMACHER, Administrateur.
Le Conseil réunissant la présence effective de tous ses membres, peut valablement délibérer.
Les Commissaires aux Comptes, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Monsieur Ferdinand RIPOLL préside la séance
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L'an deux mil et le 13 octobre a 11 heures.
N* dc dép6t E
Les Administrateurs de la société anonyme VAN CLEEF & ARPELS (ci-aprés la Société >) se sont réunis en Conseil sur convocation du Président, au siége social 22, Place Vendme - 75001 PARIS a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen de la restructuration des sociétés francaises et opérations nouvelles qui ont été mises en xuvre, Examen de l'activité de la société, Questions diverses,
Etaient présents a cette réunion et ont émargé en entrant en séance ie registre des présences.
Monsieur Ferdinand RIPOLL, Président, Madame Isabelle GUICHOT, Administrateur Directeur Général, Monsieur Eloy MICHOTTE, Administrateur, Monsieur Albert KAUFMANN, Administrateur, Monsieur Michel GUTENMACHER, Administrateur.
Le Conseil réunissant la présence effective de tous ses membres, peut valablement délibérer.
Les Commissaires aux Comptes, dûment convoqués, sont absents et excusés.
Monsieur Ferdinand RIPOLL préside la séance
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PROCES-VERBAL DU DERNIER CONSEIL APPROBATION DU D'ADMINISTRATION
En l'absence d'observations particuliéres, le procés-verbal du dernier Conseil d'Administration est adopté a 1'unanimité par les membres du Conseil.
POINT SUR LA RESTRUCTURATION JURIDIQUE_DES SOCIETES II. FRANCAISES
Le Président indique que la fusion simplifiée par absorption des sociétés SEN et
SLEPRA est maintenant achevée, les derniéres publications venant d'étre réalisées.
Il précise que les sociétés appartenant au Groupe en FRANCE sont maintenant au nombre de 5, a savoir :
FLORENCE INTERNATIONAL, Société tete de Groupe en France qui contrle VAN CLEEF & ARPELS SA,
VAN CLEEF & ARPELS SA qui contr6le elle-meme ATELIER ALFRED LANGLOIS, SAINT HONORE EXPANSION et SCI ARPELS
Le Président donne ensuite la parole a Madame Isabelle GUICHOT qui indique qu'aprés réflexion dans le cadre de l'organisation du Groupe, il est apparu nécessaire de pousser plus avant la simplification des structures en France.
Il est ainsi envisagé d'affecter a SAINT HONORE EXPANSION qui prendra la dénomination de VAN CLEEF & ARPELS FRANCE le rle de société opérationnelle en FRANCE.
Pour ce faire, VAN CLEEF & ARPELS SA (VCA), dans le cadre d'une scission apportera à SAINT HONORE EXPANSION sa branche d'activité distribution qui comprend notamment les magasins de la Place Vendme, celui de CANNES et celui
de MONACO.
VCA, a la suite de cette opération, sera fusionnée avec la Société FLORENCE INTERNATIONAL.
De ce fait, FLORENCE INTERNATIONAL contrlera directement les sociétés VAN CLEEF & ARPELS France, ATELIERS ALFRED LANGLOIS, et SCI ARPELS
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3
Ces opérations ont été dés à présent engagées, VCA ayant demandé la désignation d'un Commissaire aux apports et FISA la désignation d'un Commissaire a la fusion.
A l'occasion du dépt de ces requétes, il a été suggéré la désignation de Monsieur de COURCEL qui connait bien le Groupe pour avoir été notamment le Commissaire désigné a la fusion-absorption des Sociétés SEN et SLEPRA.
Dans la mesure ou l'objectif est d'avoir terminé l'ensemble des opérations avant la fin de l'année civile, votre conseil aura trés prochainement a se prononcer sur les traités d'apport scission et de fusion.
Il est également précisé que 1'ensemble du personnel de VCA sera transféré sur VCA FRANCE.
Monsieur MICHOTTE prend alors la parole pour évoquer 1'organisation humaine de VCA FRANCE, a propos de laquelle il considére que cette société comme d'ailleurs VCA actuellement doit avoir à sa téte un véritable professionnel de la distribution et il considére que Monsieur RIPOLL ne présente pas le profil requis pour assurer une telle fonction.
Monsieur MICHOTTE considere par ailleurs qu'aujourd hui la présence de Monsieur RIPOLL ne se justifie pas des lors que l'essentiel du travail est conduit par Madame GUICHOT et que Monsieur RIPOLL n'a pas su trouver sa place dans la nouvelle organisation.
Monsieur RIPOLL prend la parole pour indiquer qu'il ne comprend pas la position exprimée par Monsieur MICHOTTE dans la mesure ou depuis maintenant 7 ans il dirige la société au mieux de l'intéret social et que les résultats obtenus sont loin d'etre négligeables.
Il fait également observer que si depuis le changement de contrle, il n'a pas pu trouver sa place c'est qu'il a été marginalisé dans sa fonction et notamment qu'il n'a pas été associé a la réflexion stratégique et a la réorganisation du Groupe.
Sa désignation, contrairement aux assurances données avant le changement de contrle, au management board de la Société VCA BV n'étant jamais intervenu il a, de ce fait, été écarté du centre de pouvoir et privé des informations qui auraient été de nature a lui permettre de s'impliquer dans la nouvelle stratégie.
Monsieur MICHOTTE reprend la parole et demande que le Conseil se prononce sur la révocation de Monsieur Ferdinand RIPOLL de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
lo/e lerthel
POUVOIR
Je soussigné Isabelle GUICHOT, Président du Conseil d'Administration de la société anonyme VAN CLEEF & ARPELS au capital de 2.302.285,05 Euros, ayant son sige social 22, Place Vendme 75001 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 572 027 563, donne par les présentes, tout pouvoir aux Petites Affiches pour remplir les formalités du publicité relatives aux formalités de dépot et d'inscription modificative concernant la nomination du nouveau Président du conseil d'administration de la société anonyme SAINT HONORE EXPANSION au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris
Le 28 novembre 2000
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Délibération :
7 Le Conseil, apres en avoir délibéré, décide de la révocation de Monsieur Ferdinand RIPOLL de ses fonctions de Président a compter de ce jour.
Cette décision est adoptée par 4 voix pour et 1 voix contre.
000
Monsieur MICHOTTE propose que Madame Isabelle GUICHOT soit désignée comme Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d' Administrateur.
Délibération :
Le Conseil apres en avoir délibéré décide de désigner en qualité de Président du Conseil d'Administration Madame Isabelle GUICHOT pour la durée restant a courir
de son mandat d'Administrateur.
Madame Isabelle GUICHOT en sa qualité de Président assumera la Direction Générale de la Société et disposera vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Cette décision est adoptée par 4 voix pour et 1 abstention.
Madame GUICHOT remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée et déclare accepter lesdites fonctions et n'étre atteint d'aucune incompatibilité.
Madame GUICHOT prend ensuite la parole pour indiquer qu'a la suite de la révocation de Monsieur RIPOLL de ses fonctions de Président, le contrat de travail de Monsieur RIPOLL comme secrétaire général reprend tous ses effets.
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1
Dans la mesure ou Monsieur RIPOLL est toujours Administrateur, il appartient au Conseil de statuer sur ce contrat et particuliérement sur la rémunération qui y est attachée.
Madame GUICHOT indique que compte tenu des conventions existantes, il convient de fixer la rémunération de Monsieur RIPOLL a 1.500.000 F. brut payable sur 13 mois.
Délibération :
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide que Monsieur RIPOLL nonobstant son mandat d'Administrateur retrouve le bénéfice de son contrat de travail et que sa rémunération annuelle brute sera de 1.500.000 F. payable sur 13 mois à compter du mois d'octobre 2000.
Cette décision mise aux voix est adoptée par 4 voix pour, Monsieur RIPOLL ne prenant pas part au vote.
Madame GUICHOT, aprés avoir indiqué que l'évolution des affaires sociales était satisfaisante, propose de clore les débats.
Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 11 h 45et le présent procés-verbal est signé par deux administrateurs.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Proces-Verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Monsieûr Ferdinand RIPOLL Madame Isab$e GUICHOT
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POINT SUR LA RESTRUCTURATION JURIDIQUE_DES SOCIETES II. FRANCAISES
Le Président indique que la fusion simplifiée par absorption des sociétés SEN et
SLEPRA est maintenant achevée, les derniéres publications venant d'étre réalisées.
Il précise que les sociétés appartenant au Groupe en FRANCE sont maintenant au nombre de 5, a savoir :
FLORENCE INTERNATIONAL, Société tete de Groupe en France qui contrle VAN CLEEF & ARPELS SA,
VAN CLEEF & ARPELS SA qui contr6le elle-meme ATELIER ALFRED LANGLOIS, SAINT HONORE EXPANSION et SCI ARPELS
Le Président donne ensuite la parole a Madame Isabelle GUICHOT qui indique qu'aprés réflexion dans le cadre de l'organisation du Groupe, il est apparu nécessaire de pousser plus avant la simplification des structures en France.
Il est ainsi envisagé d'affecter a SAINT HONORE EXPANSION qui prendra la dénomination de VAN CLEEF & ARPELS FRANCE le rle de société opérationnelle en FRANCE.
Pour ce faire, VAN CLEEF & ARPELS SA (VCA), dans le cadre d'une scission apportera à SAINT HONORE EXPANSION sa branche d'activité distribution qui comprend notamment les magasins de la Place Vendme, celui de CANNES et celui
de MONACO.
VCA, a la suite de cette opération, sera fusionnée avec la Société FLORENCE INTERNATIONAL.
De ce fait, FLORENCE INTERNATIONAL contrlera directement les sociétés VAN CLEEF & ARPELS France, ATELIERS ALFRED LANGLOIS, et SCI ARPELS
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Ces opérations ont été dés à présent engagées, VCA ayant demandé la désignation d'un Commissaire aux apports et FISA la désignation d'un Commissaire a la fusion.
A l'occasion du dépt de ces requétes, il a été suggéré la désignation de Monsieur de COURCEL qui connait bien le Groupe pour avoir été notamment le Commissaire désigné a la fusion-absorption des Sociétés SEN et SLEPRA.
Dans la mesure ou l'objectif est d'avoir terminé l'ensemble des opérations avant la fin de l'année civile, votre conseil aura trés prochainement a se prononcer sur les traités d'apport scission et de fusion.
Il est également précisé que 1'ensemble du personnel de VCA sera transféré sur VCA FRANCE.
Monsieur MICHOTTE prend alors la parole pour évoquer 1'organisation humaine de VCA FRANCE, a propos de laquelle il considére que cette société comme d'ailleurs VCA actuellement doit avoir à sa téte un véritable professionnel de la distribution et il considére que Monsieur RIPOLL ne présente pas le profil requis pour assurer une telle fonction.
Monsieur MICHOTTE considere par ailleurs qu'aujourd hui la présence de Monsieur RIPOLL ne se justifie pas des lors que l'essentiel du travail est conduit par Madame GUICHOT et que Monsieur RIPOLL n'a pas su trouver sa place dans la nouvelle organisation.
Monsieur RIPOLL prend la parole pour indiquer qu'il ne comprend pas la position exprimée par Monsieur MICHOTTE dans la mesure ou depuis maintenant 7 ans il dirige la société au mieux de l'intéret social et que les résultats obtenus sont loin d'etre négligeables.
Il fait également observer que si depuis le changement de contrle, il n'a pas pu trouver sa place c'est qu'il a été marginalisé dans sa fonction et notamment qu'il n'a pas été associé a la réflexion stratégique et a la réorganisation du Groupe.
Sa désignation, contrairement aux assurances données avant le changement de contrle, au management board de la Société VCA BV n'étant jamais intervenu il a, de ce fait, été écarté du centre de pouvoir et privé des informations qui auraient été de nature a lui permettre de s'impliquer dans la nouvelle stratégie.
Monsieur MICHOTTE reprend la parole et demande que le Conseil se prononce sur la révocation de Monsieur Ferdinand RIPOLL de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
lo/e lerthel
POUVOIR
Je soussigné Isabelle GUICHOT, Président du Conseil d'Administration de la société anonyme VAN CLEEF & ARPELS au capital de 2.302.285,05 Euros, ayant son sige social 22, Place Vendme 75001 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le n° B 572 027 563, donne par les présentes, tout pouvoir aux Petites Affiches pour remplir les formalités du publicité relatives aux formalités de dépot et d'inscription modificative concernant la nomination du nouveau Président du conseil d'administration de la société anonyme SAINT HONORE EXPANSION au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris
Le 28 novembre 2000
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Délibération :
7 Le Conseil, apres en avoir délibéré, décide de la révocation de Monsieur Ferdinand RIPOLL de ses fonctions de Président a compter de ce jour.
Cette décision est adoptée par 4 voix pour et 1 voix contre.
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Monsieur MICHOTTE propose que Madame Isabelle GUICHOT soit désignée comme Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d' Administrateur.
Délibération :
Le Conseil apres en avoir délibéré décide de désigner en qualité de Président du Conseil d'Administration Madame Isabelle GUICHOT pour la durée restant a courir
de son mandat d'Administrateur.
Madame Isabelle GUICHOT en sa qualité de Président assumera la Direction Générale de la Société et disposera vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Cette décision est adoptée par 4 voix pour et 1 abstention.
Madame GUICHOT remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée et déclare accepter lesdites fonctions et n'étre atteint d'aucune incompatibilité.
Madame GUICHOT prend ensuite la parole pour indiquer qu'a la suite de la révocation de Monsieur RIPOLL de ses fonctions de Président, le contrat de travail de Monsieur RIPOLL comme secrétaire général reprend tous ses effets.
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Dans la mesure ou Monsieur RIPOLL est toujours Administrateur, il appartient au Conseil de statuer sur ce contrat et particuliérement sur la rémunération qui y est attachée.
Madame GUICHOT indique que compte tenu des conventions existantes, il convient de fixer la rémunération de Monsieur RIPOLL a 1.500.000 F. brut payable sur 13 mois.
Délibération :
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide que Monsieur RIPOLL nonobstant son mandat d'Administrateur retrouve le bénéfice de son contrat de travail et que sa rémunération annuelle brute sera de 1.500.000 F. payable sur 13 mois à compter du mois d'octobre 2000.
Cette décision mise aux voix est adoptée par 4 voix pour, Monsieur RIPOLL ne prenant pas part au vote.
Madame GUICHOT, aprés avoir indiqué que l'évolution des affaires sociales était satisfaisante, propose de clore les débats.
Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 11 h 45et le présent procés-verbal est signé par deux administrateurs.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Proces-Verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
Monsieûr Ferdinand RIPOLL Madame Isab$e GUICHOT
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