Acte du 20 janvier 2021

L'Associée Unique décide de refondre les statuts actuels de la Société pour les harmoniser avec Ies derniéres dispositions légales et réglementaires régissant actuellement les sociétés par actions simplifiée et avec ceux en vigueur au sein du groupe La Poste et décide d'y introduire un certain nombre de modifications.

L'Associée Unique, aprs avoir pris connaissance du projet de nouveaux statuts de la Société, décide de les adopter en tant que statuts de la Société, article par article, puis dans leur intégralité. Les statuts ainsi adoptés figurent en annexe du présent procs-verbal.

Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.

[...]

Extrait certifié conforme a l'original

Le PresidentU Monsieur Olivier Vallet

DOCAPOSTE Société par actions simplifiée au capital de 89 446 010 euros Siége social : 45/47 boulevard Paul Vaillant Couturier 94200 IVRY-SUR-SEINE 493 376 008 RCS CRETEIL

I est formé par l'associé unique de la société propriétaire des actions ci-apres créées (l'< Associé Unique >) une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en

vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et en tous pays, directement ou par l'intermédiaire de filiales, existantes ou a créer, ou au travers de toute prise d'intéréts ou de participations sous toutes leurs formes, dans tout groupernent, toute entreprise ou société, francaise ou etrangere, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet :

- l'étude, la réalisation, l'exploitation, la maintenance, la gestion et la promotion de tout systeme, réseau, équipement ou service ressortissant aux services amont et aval du courrier ; plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, administratives, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou en favoriser la réalisation ou le développement ; l'exercice des fonctions de holding du groupe constitué par les filiales, sous-filiales et participations détenues par elle ; notamment le contrle de la stratégie et de la gestion économique, financire juridique et sociale dudit groupe ; et toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : DOCAPOSTE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que

du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 45/47 boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine.

Il peut etre transféré en tous lieux en France par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Paris, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'Associé Unique, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au mois avant la date d'expiration de la Société.

Lors de la constitution, l'Associé Unique a apporté a la Société la somme en numéraire d'un montant total 18.500 euros, correspondant a 3.700 actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées chacune a hauteur de la moitié, laquelle somme a été déposée a la banque CALYON, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 13 décembre 2006 par la banque CALYON sise 9 Quai du Président Paul Doumer - 92920 PARIS LA DEFENSE CEDEX, dépositaire des fonds, sur présentation de 1'état de souscription mentionnant la somme versée par l'Associé Unique.

Cette somme de 18.500 euros a été régulierement déposée a un compte ouvert numéroté 31489 00010 00228167280 clé 47 au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une décision de 1'Associée Unique du 29 juin 2007, le capital social a été porté de 37.000 euros a 45.618.520 euros par apport de 95.625 actions de la société MAILEVA 650.000 actions de la société ORSID, 43.890 actions de catégorie A de la société SERES, 6.250 actions A de la société INGENIERIE SOLUTIONS COURRIER, 65.000 actions de la société DYNAPOST, 33.620 actions de la societé SELISA et 129.448 actions de préférence A et 1.583 actions de préférence B de la société XANGE CAPITAL.

En contrepartie de cet apport, il a été attribué a l'Associée Unique, 4.558.152 actions nouvelles de dix (10) euros chacune, entierement libérées.

- Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 24 janvier 2008, le capital social a été porté de 45.618.520 euros a 55.843.520 euros par la réalisation d'une augmentation de capital de 10.225.000 euros par apport en numéraire.

Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 15 mai 2009, le capital social a été porté de 55.843.520 euros a 85.843.520 euros par la réalisation d'une augmentation de capital de 30.000.000 euros par apport en numéraire.

Aux termes d'une décision de 1'Associé Unique en date du 17 juin 2010, le capital social a été porté de 85.843.520 euros a 135.843.520 euros par la réalisation d'une augmentation de capital de 50.000.000 euros par apport en numéraire.

L'Associé Unique, aux termes d'une décision en date du 24 juin 2011, a réduit le capital social d'une somme de 60.960.000 euros, le capital étant ainsi ramené de 135.843.520 euros a 74.883.520 euros.

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L'Associé Unique, aux termes d'une décision en date du 29 juin 2012, a réduit le capital social d'une somme de 5.178.000 euros, le capital étant ainsi ramené de 74.883.520 euros a 69.705.520 euros.

L'Associé Unique, aux termes d'une décision en date du 27 mars 2020, a augmenté le capital social d'une somme de 145.000.000 euros, le capital étant ainsi porté de 69.705.520 euros a 214.705.520 euros.

L'Associé Unique, aux termes d'une décision en date du 27 mars 2020, a réduit le capital

social d'une somme de 125 259 510 euros, le capital étant ainsi ramene de 214.705.520 euros a 89.446.010 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 89 446 010 curos, divisé en 8 944 601 actions de dix

(10) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie, et intégralement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Associé Unique.

L'Associé Unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, & la constatation de sa réalisation définitive et a la modification corrélative des statuts.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut @tre réduit ou amorti par tous procédés et selon toutes modalités

prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Associé Unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital ou son amortissement.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forne n'exigeant

pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Toutes les actions de numéraire souscrites lors de la constitution ont été libérées au moins pour moitié du montant de leur souscription. La libération du surplus, a laquelle l'Associé Unique s'oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant

la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres en la personne du représentant légal si l'associé est une personne morale.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

L'Associé Unique peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par 1'Associé Unique sont libres.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

Toute action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

En outre, elle donne le droit de vote et a la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L'Associé Unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

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14.1 Le Comité d'Orientation

14.1.1 Composition durée des fonctions

Il est institué un comité d'orientation de la société (le "Comité d'Orientation"), composé de trois a vingt-et-un membres, personnes physiques ou morales, associées ou non. Le Président de la Société est membre de droit du Comité d'Orientation.

Sauf en ce qui concerne le membre de droit, les membres du Comité d'Orientation sont nommés par décision de l'Associé Unique. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité d'Orientation, elle est représentée dans ces fonctions par son représentant légal ou par toute autre personne désignée a cette fin par la personne morale. Ce représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il

était membre du Comité d'Orientation en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant.

Le mandat des membres du Comité d'Orientation est a durée indéterminée.

Sauf en ce qui concerne le membre de droit, les mandats des membres du Comité d'Orientation

prennent fin par (i) la survenance d'un événement personnel empéchant un membre d'exercer ses fonctions, (ii) par le déces d'un membre, (ii) par sa démission ou (iv) sa révocation par l'Associé Unique a.tout moment et sans qu'un motif ne soit nécessaire. La révocation d'un membre du Comité d'Orientation ne donne pas lieu a indemnisation.

Si le mandat est détenu par une personne morale, il prend également fin par la liquidation de celle-ci pour quelque raison que ce soit, par sa dissolution, sa disparition par confusion de patrimoine ou par l'ouverture a son encore d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

14.1.2 Rémunération

Les membres du Comité d'Orientation ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions

14.1.3 Délibérations

Le Comité d'Orientation se réunit aussi souvent que l'intérét de la société 1'exige et au moins deux fois par an, sur convocation de son président ou d'un tiers de ses membres au moins.

Les réunions du Comité d'Orientation se tiennent soit au siege social, soit en tout autre endroit

indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées par tous moyens, méme verbalement.

La réunion peut étre organisée par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Le Comité d'Orientation ne délibére valablement que si plus d'un tiers de ses membres sont présents ou représentés.

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Un membre du Comité d'Orientation peut donner procuration a un autre membre du Comité d'Orientation aux fins de le représenter.

Le Comité d'Orientation est présidé par le président du Comité d'Orientation. En l'absence de ce dernier, le Comité d'Orientation élit parmi ses membres un président de séance.

Les décisions du Comité d'Orientation requirent l'accord de la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président du Comité d'Orientation est prépondérante.

Les réunions du Comité d'Orientation font l'objet d'un procés-verbal qui est signé par le président du Comité d'Orientation (ou le président de séance, selon le cas) et un membre et qui est retranscrit sur un registre conservé au siege social. Le registre de présence aux réunions du Comité d'Orientation est complété et émargé par le président du Comité d'Orientation (ou le président de séance, selon le cas).

Le Comité d'Orientation arréte un Reglement Intérieur dans les conditions de quorum et de majorité exposées ci-dessus.

14.1.4 Attributions et pouvoirs du Comité d'Orientation

Le Comité d'Orientation a pour mission :

d'arréter et d'approuver les comptes sociaux et consolidés de la Société devant etre

soumis pour approbation a l'Associé Unique ; d'arreter les comptes de gestion prévisionnelle de la Société ; d'approuver le budget annuel de la Société présenté par le Président ;

de décider la création de comités ad hoc conformément aux dispositions de l'article 14.4 ci-dessous ;

d'autoriser, a titre préalable, tout projet d'opération concernant la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes entrant dans le champ d'application de l'énumération figurant dans le Reglement Intérieur du Comité d'Orientation ; et plus généralement, de prendre toute autre décision relevant expressément de sa compétence en application des présents statuts ou du Rglement Intérieur

Les membres du Comité d'Orientation seront également informés par le Président de la Société de la réalisation des opérations décrites dans le Rglement Intérieur.

14.1.5 Président du Comité d'Orientation

Le Comité d'Orientation est présidé par le Président de la Société. Son mandat de président et de membre du Comité d'Orientation prend automatiquement fin en cas de cessation de son mandat de Président de la Société. Le cas échéant, le nouveau Président de la Société deviendra automatiquement membre et président du Comité d'Orientation.

Le président du Comité d'Orientation n'est pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions de président du Comité d'Orientation.

Le président du Comité d'Orientation organise et dirige les travaux du Comité d'Orientation dont il rend compte a l'Associé Unique. Il veille au bon fonctionnement du Comité d'Orientation de la société et s'assure en particulier que ses membres sont en mesure de remplir leur mission.

14.2 Président de la Societé

14.2.1 Désignation et révocation du Président

La Société a un président, personne physique ou personne morale, associé ou non de la Société désigné par l'Associé Unique (le "Président"). Si le Président est une personne morale, cette derniére est représentée par son ou ses représentants légaux ou par toute autre personne désignée a cette fin par la personne morale. Le représentant de la personne morale encourra alors les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du code de commerce. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de pourvoir rapidement a son

remplacement. Il en est de meme en cas de déces ou de démission du représentant.

Le Président est désigné pour une durée indéterminée.

Les fonctions de Président prennent fin par le déces, la démission, la survenance d'un événement personnel l'empéchant d'exercer ses fonctions ou, si le Président est une personne morale, l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou sa dissolution, sa liquidation pour quelque raison que ce soit ou sa disparition par confusion de patrimoine.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a 1l'Associé Unique, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, un mois avant la date d'effet de ladite décision.

Le Président peut etre révoqué, a tout moment (y compris avant la fin de son mandat en cours), meme sans motif, par l'Associé Unique et ce, meme si le point ne figure pas a 1'ordre du jour (révocation ad nutum).

Au titre de ses fonctions, le Président peut recevoir une rémunération décidée par l'Associé Unique en conformité avec les décisions du Comité des Rémunérations de la société La Poste. Le Président a également droit au remboursement par la Société de ses frais de représentation et de déplacement raisonnables sur présentation des justificatifs appropriés.

14.2.2 Pouvoirs et obligations du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts a l'Associé Unique et au Comité d'Orientation.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut sans l'accord préalable du Comité d'Orientation, effectuer les opérations désignées a l'article 14.1.4.

Le Président peut consentir des délégations de pouvoirs a toute personne de son choix, salarié ou Associé de la Société ou tiers.

Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du comité social et économique de

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la Société, s'il existe, exercent les droits définis par l'article L. 2312-72 et suivants du code du travail.

14.3 Directeur dénéral/Directeur généraux

Le Président peut etre assisté dans la gestion de la Société par un ou plusieurs directeurs

généraux, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, désignés par l'Associé Unique. Si un directeur général est une personne morale, cette dernire est représentée par son ou ses représentants légaux ou par toute autre personne désignée a cette fin par la personne morale. Le représentant de la personne morale encourra alors les responsabilités visées a 1'article L. 227-7 du code de commerce. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. I en est de m&me en cas de décés ou de démission du représentant.

Le ou les directeurs généraux sont désignés, sur proposition du Président, par l'Associé Unique pour la durée fixée dans la décision de nomination.

Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin par le déces, la démission, la survenance d'un évnement personnel l'empéchant d'exercer ses fonctions, l'expiration de son mandat ou, si le directeur général est une personne morale, l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou sa dissolution, sa liquidation pour quelque raison que ce soit ou sa disparition par confusion de patrimoine.

Un directeur général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, un mois avant la date d'effet de ladite décision.

Les directeurs généraux peuvent etre révoqués, a tout moment (y compris avant la fin de leur mandat en cours), méme sans motif, par l'Associé Unique et ce, meme si le point ne figure pas a l'ordre du jour (révocation ad nutum).

Le ou les directeurs généraux assistent le Président dans la gestion et l'administration de la Société. Is représentent la Société a 1'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs réservés par la loi et les présents statuts au Président, a l'Associé Unique et au Comité d'Orientation et dans les limites, le cas échéant, fixées lors de la nomination du ou des directeurs généraux ou en cours de mandat. Le ou les directeurs généraux sont tenus par les limitations de pouvoirs applicables au Président.

Au titre de leurs fonctions, le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération décidée par l'Associé Unique en conformité avec les décisions du Comité des Rémunérations de la société La Poste. Le ou les directeurs généraux ont également droit au remboursement par la Société de leurs frais de représentation et de déplacement raisonnables sur présentation des justificatifs appropriés.

14.4 Comités ad hoc

Le Comité d'Orientation peut décider de créer des comités ad doc en charge de certains sujets spécifiques. Le cas échéant, les régles de composition et de fonctionnement ainsi que les attributions de ces comités seront fixées par décisions du Comité d'Orientation dans un acte

séparé (et, notamment, dans un reglement intérieur de chaque comité)

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Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son Associé Unique ou la société contrlant l'Associé Unique doivent etre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas 1'Associé Unique.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, 1es conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants peuvent ou doivent &tre désignés par 1'Associé Unique pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.

L'Associé Unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes, outre les décisions qui lui appartiennent en vertu des autres articles des présents statuts :

Nomination et révocation des membres du Comité d'Orientation (sauf le membre de droit), . Nomination et révocation du Président et du ou des directeurs généraux, Nomination des Commissaires aux comptes,

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat, Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Fusion (sauf fusion simplifiée), scission, apport partiel d'actifs, Transformation en une société d'une autre forme, Dissolution de la société, prorogation de sa durée.

L'Associé Unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Dans les deux cas, le Président en avise lui-méme le Comité d'Orientation dans les meilleurs délais.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits des décisions prises par l'Associé Unique.

Les décisions de F'Associé Unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions necessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit, s'il la loi 1'exige, un rapport de gestion contenant les indications fixées par 1a loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Il présente l'intégralité de ces éléments au Comité d'Orientation avant de les arreter définitivement.

Tous ces documents sont ensuite mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

L'Associé Unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, l'Associé Unique peut prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a 1'Associé Unique sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'Associé Unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'Associé Unique, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé Unique.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Associé Unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'Associé Unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle- ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'Associé Unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'Associé Unique a la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Associé Unique.

Lorsque l'Associé Unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société entre les mains de l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'Associé Unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.