BERTHELOT
Acte du 26 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 10208 Numero SIREN : 449 047 216
Nom ou dénomination: BERTHELOT
Ce depot a ete enregistré le 26/01/2022 sous le numero de depot 11160
2201116601
GREFFE DU TRIBUNAL DF COMMERCF DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL.DE DEPOTD'ACTES
Numéro_RCS : 449 047 216 Dénomination : BERTHELOT Numéro.Gestion : 2003B10208
Eorme..Juridique : Société a responsabilité limitée
Adresse : 78 R CLAUDE BERNARD 75005 PARIS
Date_du_Dép6t : 26/01/2022 Numéro du Dépt : 2022R011160 (2022 11166)
- Iype_d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Date_de_lacte : 03/01/2022
Décision 1 : Changement de forme juridique Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 26 janvier 2022
"BERTHELOT" Grette du tribunai Société a Responsabilité Limitée au Capital de 343.45226 Euto80mmerce de Pari Siége Social : 78 Rue Claude Bernard Acte depose lc :
75005.PARIS 2 6 JAN. 2022 449 047 216 R.C.S. PARIS SIRET : 449 047 216 00014 Sous le N
EXTRAIT DES DELIBERATIONS DE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 JANVIER 2022
ORDRE DU JOUR :
- Rapport de la gérance.
- Refonte compléte des statuts, consécutivement à une cession de parts sociales.
- Questions diverses.
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 10208 Numero SIREN : 449 047 216
Nom ou dénomination: BERTHELOT
Ce depot a ete enregistré le 26/01/2022 sous le numero de depot 11160
2201116601
GREFFE DU TRIBUNAL DF COMMERCF DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL.DE DEPOTD'ACTES
Numéro_RCS : 449 047 216 Dénomination : BERTHELOT Numéro.Gestion : 2003B10208
Eorme..Juridique : Société a responsabilité limitée
Adresse : 78 R CLAUDE BERNARD 75005 PARIS
Date_du_Dép6t : 26/01/2022 Numéro du Dépt : 2022R011160 (2022 11166)
- Iype_d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Date_de_lacte : 03/01/2022
Décision 1 : Changement de forme juridique Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 26 janvier 2022
"BERTHELOT" Grette du tribunai Société a Responsabilité Limitée au Capital de 343.45226 Euto80mmerce de Pari Siége Social : 78 Rue Claude Bernard Acte depose lc :
75005.PARIS 2 6 JAN. 2022 449 047 216 R.C.S. PARIS SIRET : 449 047 216 00014 Sous le N
EXTRAIT DES DELIBERATIONS DE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 JANVIER 2022
ORDRE DU JOUR :
- Rapport de la gérance.
- Refonte compléte des statuts, consécutivement à une cession de parts sociales.
- Questions diverses.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia lecture du rapport de la gérance, décide, comme conséquence de la cession de parts sociales intervenue le 30 Décembre 2021, et sous réserve de la notification de cette cession a ia société en application des dispositions légales en vigueur, et tenant compte du fait que la société est désormais pluripersonnelle, d'adopter purement et simplement, article par article, le projet de texte des nouveaux statuts devant régir la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, sous réserve de l'approbation de la premiére résolution, de conférer tous pouvairs et autorisations nécessaires au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité légale.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Certifié conforme a l'original. Monsieur Loic BERTHELOT
S.A.R.L. "BERTHELOT"
78 Rue Claude Bernard
75005..- PARIS
AFF : Cession de parts sociales Notification par dépôt au siége social
BORDEREAU DE PIECES REMISES LE :
30 Décembre 2021
UN DOSSIER COMPRENANT :
un exemplaire originat de la cession de parts sociales, par Monsieur Loic BERTHELOT au profit des sociétes < NEXTSOFT > et < FIDEAL> et de Madame Gaélle ROUXEL en date du 30 décembre 2021
2201116602
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES_VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 449 047 216 Dénomination : BERTHELOT Numéro_Gestion : 2003B10208
Eorme.Juridique : Société a responsabilité limitée
Adresse : 78 R CLAUDE BERNARD 75005 PARIS
Date_du.Dépót : 26/01/2022 Numéro_du Dépôt : 2022R011160 (2022 11166)
- Iype d'acte : : Statuts mis à jour Date de l'acte : 03/01/2022
fait a Paris, le 26 janvier 2022
C
"BERTHELOT" Société a Responsabilité Limitée au Capital de 343.452,26 Euros Siége social : 78 Rue Claude Bernard 75005 PARIS 449 047 216 R.C.S. PARIS Greffe dutribunal SIRET : 449 047 216 00014 de commerce de Paris Acte dénosé ic :
2 6 JAN. 2022
Sous Ie N° :
STATUTS MIS AU JOUR
SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 3 JANVIER 2022
wr111 COrFE
2
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les presents statuts
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée "BERTHELOT".
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France métropolitaine :
- Toutes activités de plomberie, chauffage, entreprise générale de batiment, rénovation, construction.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers ou matériel,
-Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays,
-Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet,
- Prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires,
Et généraiement, faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réatisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à PARIS (5eme) - 78 Rue Claude Bernard.
l peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits à la constitution de la société, d'un montant de HUIT MILLE (8.000) Euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
Par suite d'une décision en date du 1er Mars 2015, le capital social a été augmenté de TRENTE CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES(35.452,26 €), par voie d'incorporation de sommes provenant du report à nouveau créditeur, pour le porter a QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (43.452,26 €), et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales.
Par suite d'une décision en date du 19 Juin 2017, le capital social a été augmenté de CENT MILLE (100.000) Euros, par voie d'incorporation de sommes provenant du report a nouveau créditeur, pour Ie porter & CENT QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT sIX CENTIMES (143.452,26 €), et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales.
Par suite d'une décision en date du 30 Décembre 2021, le capital social a été augmenté de DEUX CENT MILLE (200.000) Euros, par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société, pour le porter à TROIS CENT QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (343.452,26 £), et par augmentation de la valeur nominale des parts sociaies, non exprimable.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (343.452,26 €).
II est divisé en QUATRE VINGTS (80) parts sociales, de valeur nominale non exprimable, numérotées de 1 a 80, d'une seule catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - REPARTITION DES PARTS
Les parts, composant le capital sociai, sont réparties entre les associés dans les praportions suivantes :
- A la société "NEXTSOFT", Cinquante Quatre parts sociales, 54 portant les numéros 1 a 54, ci......
- A la société "FIDEAL", Vingt Trois parts sociales, portant les 23 numéros 55 a 77, ci.....
- A Madame Gaélle ROUXEL, Trois parts sociales, portant les numéros 78 à 80, ci.... 3
Total égal au nombre de parts composant le capital social : QUATRE VINGTS, ci..... 80
Toutes les parts, représentant le capital social, appartiennent aux associés ci-dessus, sont réparties entre eux, dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leur apport et à la cession de parts intervenue, et sont entiérement libérées.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisitian ou cession de droits nécessaires. 11 en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de paris consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement au de division.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les peries que jusqu'à concurrence de leurs apporis. Au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible a t'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chague indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. 1l en est de méme de chague nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions callectives.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TRANSMISSIONS DE PARTS
1 - Les parts ne peuvent étre transmises à titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les transmissions a guelque titre que ce soit, cessions, donations, échanges ou apporis isolés, méme entre associés, entre conjoints, et entre ascendants et descendants, a l'exception de la cession ou transmission faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.
Le projet de cession ou transmission est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiguant l'identité du cessionnaire ou bénéficiaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession ou transmission est soumise & agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou transmission des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession ou transmission prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession ou à la transmission est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession ou à la transmission, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seuie fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession ou transmission.
Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat ou la transmission sont réalisés a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession ou transmission et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées ou transmises.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat ou la transmission ne sont pas réalisés, l'associé peut régulariser la cession ou la transmission initiaiement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant la moitié au moins des parts sociales détenues par ces associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus ditigent. Si les draits hérités sant divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global.
De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de dernande de l'intéressé.
La natification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé. ll est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déjà la qualité d'associé. Tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit @tre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. 1l en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liguidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé, ou agréé a la majorité des associés représentant ia moitié au mains des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditians susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son canjaint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, aprés déduction de la personne et des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs.
5 - En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un P.A.C.S., l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un P.A.C.s. devra étre agréé selon les conditions prévues pour les transmissions de parts entre vifs.
6 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
ARTICLE 12 - DECES - INCAPACITÉ - REGLEMENT AMIABLE - REDRESSEMENT ET LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements.se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire au membre du canseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes physigues, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautianner ou avatiser par elle leurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée
ARTICLE 14 - GERANCE - NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou représentants légaux d'associés personnes morales, ou en dehors d'eux, et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
8
La collectivité des associés peut, en outre, désigner un gérant suppléant, destiné à remplacer le titulaire, en cas de décés, de démission ou d'empéchement de ce dernier. Le mandat du suppléant. devenu titulaire, expirera un an aprés son accession au mandat de gérant titulaire, sauf s'il est mis fin antérieurement à l'empéchement du titulaire ou sauf confirmation dans ce mandat, avant l'expiration de ce délai, pour une durée supérieure.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins gu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé, et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pauvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opératian avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise ou cession de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec f'autorisation des associés, sans toutefois que cette limitatian de pouvoirs puisse @tre apposée aux tiers.
ARTICLE 16 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Iis peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
ARTICLE 17 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Sa révocation peut etre décidée sans motif sans pour autant donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par fes tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelcongue mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.
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ARTICLE 18 - TRAITEMENT DES GERANTS
II n'est attribué aucune rémunération au titre de l'exercice du mandat de gérant ; toutefois, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand @lles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indigue clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné à empécher la présence de certains associés a la réunion.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé personne physique ou morale, présent ou représenté et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient tieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque assacié, à son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. ll peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours, Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous ies votes sans étre eux mémes associés.
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Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une cansultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La valonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assembiée est légalement obligatoire.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats.
Au mayen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'empartent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majarité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la natianalité de la société. obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, par actions simplifiée ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.
La décision de transforrner la société sous la forme anonyme est prise, à condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 Euros, a la majorité des parts sociales.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Sauf dispositions contraires du Code de Commerce ou des présents statuts, toutes autres modifications des statuts sont décidées dans les conditions suivantes :
Les associés présents au représentés doivent posséder ensemble :
- Sur premiére convocation, un quart des parts sociales, -- Sur seconde, un cinquiéme.
Toutefois, a défaut de ce dernier quorum, cette seconde assemblée peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les modifications statutaires sont alors décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
ARTICLE 28 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des farmalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
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L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurenent.
En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé peut, a ia demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régies concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours. d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa dernande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
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ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDICIAIRE
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et régiementaires qui leur assure i'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.
ARTICLE 23 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1ER Aoat et se termine le 31 Juillet.
ARTICLE 25 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE 26 -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Certifié conforme a l'original. Monsieur Loic BERTHELOT
S.A.R.L. "BERTHELOT"
78 Rue Claude Bernard
75005..- PARIS
AFF : Cession de parts sociales Notification par dépôt au siége social
BORDEREAU DE PIECES REMISES LE :
30 Décembre 2021
UN DOSSIER COMPRENANT :
un exemplaire originat de la cession de parts sociales, par Monsieur Loic BERTHELOT au profit des sociétes < NEXTSOFT > et < FIDEAL> et de Madame Gaélle ROUXEL en date du 30 décembre 2021
2201116602
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES_VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 449 047 216 Dénomination : BERTHELOT Numéro_Gestion : 2003B10208
Eorme.Juridique : Société a responsabilité limitée
Adresse : 78 R CLAUDE BERNARD 75005 PARIS
Date_du.Dépót : 26/01/2022 Numéro_du Dépôt : 2022R011160 (2022 11166)
- Iype d'acte : : Statuts mis à jour Date de l'acte : 03/01/2022
fait a Paris, le 26 janvier 2022
C
"BERTHELOT" Société a Responsabilité Limitée au Capital de 343.452,26 Euros Siége social : 78 Rue Claude Bernard 75005 PARIS 449 047 216 R.C.S. PARIS Greffe dutribunal SIRET : 449 047 216 00014 de commerce de Paris Acte dénosé ic :
2 6 JAN. 2022
Sous Ie N° :
STATUTS MIS AU JOUR
SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 3 JANVIER 2022
wr111 COrFE
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ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les presents statuts
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée "BERTHELOT".
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France métropolitaine :
- Toutes activités de plomberie, chauffage, entreprise générale de batiment, rénovation, construction.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers ou matériel,
-Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays,
-Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet,
- Prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires,
Et généraiement, faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réatisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à PARIS (5eme) - 78 Rue Claude Bernard.
l peut etre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits à la constitution de la société, d'un montant de HUIT MILLE (8.000) Euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.
Par suite d'une décision en date du 1er Mars 2015, le capital social a été augmenté de TRENTE CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES(35.452,26 €), par voie d'incorporation de sommes provenant du report à nouveau créditeur, pour le porter a QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (43.452,26 €), et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales.
Par suite d'une décision en date du 19 Juin 2017, le capital social a été augmenté de CENT MILLE (100.000) Euros, par voie d'incorporation de sommes provenant du report a nouveau créditeur, pour Ie porter & CENT QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT sIX CENTIMES (143.452,26 €), et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales.
Par suite d'une décision en date du 30 Décembre 2021, le capital social a été augmenté de DEUX CENT MILLE (200.000) Euros, par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société, pour le porter à TROIS CENT QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (343.452,26 £), et par augmentation de la valeur nominale des parts sociaies, non exprimable.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT QUARANTE TROIS MILLE QUATRE CENT CINQUANTE DEUX EUROS ET VINGT SIX CENTIMES (343.452,26 €).
II est divisé en QUATRE VINGTS (80) parts sociales, de valeur nominale non exprimable, numérotées de 1 a 80, d'une seule catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - REPARTITION DES PARTS
Les parts, composant le capital sociai, sont réparties entre les associés dans les praportions suivantes :
- A la société "NEXTSOFT", Cinquante Quatre parts sociales, 54 portant les numéros 1 a 54, ci......
- A la société "FIDEAL", Vingt Trois parts sociales, portant les 23 numéros 55 a 77, ci.....
- A Madame Gaélle ROUXEL, Trois parts sociales, portant les numéros 78 à 80, ci.... 3
Total égal au nombre de parts composant le capital social : QUATRE VINGTS, ci..... 80
Toutes les parts, représentant le capital social, appartiennent aux associés ci-dessus, sont réparties entre eux, dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant à leur apport et à la cession de parts intervenue, et sont entiérement libérées.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisitian ou cession de droits nécessaires. 11 en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de paris consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement au de division.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les peries que jusqu'à concurrence de leurs apporis. Au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible a t'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chague indivisaire compte comme associé si la transmission de parts a son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de l'article qui suit. 1l en est de méme de chague nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions callectives.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TRANSMISSIONS DE PARTS
1 - Les parts ne peuvent étre transmises à titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les transmissions a guelque titre que ce soit, cessions, donations, échanges ou apporis isolés, méme entre associés, entre conjoints, et entre ascendants et descendants, a l'exception de la cession ou transmission faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.
Le projet de cession ou transmission est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiguant l'identité du cessionnaire ou bénéficiaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession ou transmission est soumise & agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou transmission des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession ou transmission prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession ou à la transmission est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession ou à la transmission, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seuie fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession ou transmission.
Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat ou la transmission sont réalisés a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession ou transmission et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées ou transmises.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat ou la transmission ne sont pas réalisés, l'associé peut régulariser la cession ou la transmission initiaiement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant la moitié au moins des parts sociales détenues par ces associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus ditigent. Si les draits hérités sant divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global.
De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de dernande de l'intéressé.
La natification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé. ll est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déjà la qualité d'associé. Tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit @tre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. 1l en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liguidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé, ou agréé a la majorité des associés représentant ia moitié au mains des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditians susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son canjaint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales, aprés déduction de la personne et des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs.
5 - En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un P.A.C.S., l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un P.A.C.s. devra étre agréé selon les conditions prévues pour les transmissions de parts entre vifs.
6 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main, est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
ARTICLE 12 - DECES - INCAPACITÉ - REGLEMENT AMIABLE - REDRESSEMENT ET LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements.se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire au membre du canseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, si ceux-ci sont des personnes physigues, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautianner ou avatiser par elle leurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoint, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée
ARTICLE 14 - GERANCE - NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou représentants légaux d'associés personnes morales, ou en dehors d'eux, et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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La collectivité des associés peut, en outre, désigner un gérant suppléant, destiné à remplacer le titulaire, en cas de décés, de démission ou d'empéchement de ce dernier. Le mandat du suppléant. devenu titulaire, expirera un an aprés son accession au mandat de gérant titulaire, sauf s'il est mis fin antérieurement à l'empéchement du titulaire ou sauf confirmation dans ce mandat, avant l'expiration de ce délai, pour une durée supérieure.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins gu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé, et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pauvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opératian avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par l'associé, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise ou cession de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec f'autorisation des associés, sans toutefois que cette limitatian de pouvoirs puisse @tre apposée aux tiers.
ARTICLE 16 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Iis peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
ARTICLE 17 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Sa révocation peut etre décidée sans motif sans pour autant donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par fes tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut démissionner de ses fonctions, mais en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelcongue mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.
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ARTICLE 18 - TRAITEMENT DES GERANTS
II n'est attribué aucune rémunération au titre de l'exercice du mandat de gérant ; toutefois, le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand @lles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indigue clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous la seule réserve que le choix de ce dernier ne soit pas destiné à empécher la présence de certains associés a la réunion.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé personne physique ou morale, présent ou représenté et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient tieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque assacié, à son dernier domicile connu. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. ll peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours, Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous ies votes sans étre eux mémes associés.
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Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une cansultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La valonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assembiée est légalement obligatoire.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats.
Au mayen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, à toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'empartent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majarité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la natianalité de la société. obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, par actions simplifiée ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.
La décision de transforrner la société sous la forme anonyme est prise, à condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 Euros, a la majorité des parts sociales.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Sauf dispositions contraires du Code de Commerce ou des présents statuts, toutes autres modifications des statuts sont décidées dans les conditions suivantes :
Les associés présents au représentés doivent posséder ensemble :
- Sur premiére convocation, un quart des parts sociales, -- Sur seconde, un cinquiéme.
Toutefois, a défaut de ce dernier quorum, cette seconde assemblée peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les modifications statutaires sont alors décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
ARTICLE 28 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des farmalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Le ou les liguidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
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L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurenent.
En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé peut, a ia demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régies concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours. d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa dernande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
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ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDICIAIRE
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et régiementaires qui leur assure i'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.
ARTICLE 23 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1ER Aoat et se termine le 31 Juillet.
ARTICLE 25 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE 26 -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.