Acte du 18 novembre 2014

Il est institué, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes .celles qui pourront @tre créées par la suite, une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions: spécifiques des articles L.227-1 a L.227-20 du code de commerce et les autres articles du code de

commerce notamment dans sa partie réglementaire gul lui sont appiicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet : La fabrication et la vente de remorques et semi-remorgues neuves et d'occasion

et tout ce qu'il se rattache, la fabrication des matériels objet du commerce :

La fabrication et la vente de carrossages pour poids lourds. La location sans chauffeur. de remorques et semi-remorques La réparation mécanique et carrosserie de véhicules ;

- Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise

en location-gérance,

Et d'une maniére plus générale, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers sous réserve des exceptions visées a l'article L. 227-2 du code de commerce ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La société a pour dénomination : KAISER

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée " ou des initiales (SAs) et de l'énonciation du capital social de son siége du numéro unigue d'identification suivi de la mention

registre du commerce et des sociétés de BRIEY 54; ces mentions seront également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers.

Le siége de la société est fixé a 54260 LONGUYON, Route de Sorbey.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président avec pouvoir de modifier en conséquence les statuts Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés modificative des statuts dans les formes prévues a l'article 17.Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il est apporté a la société:

Apports en numéraire. Une somme de Cing Cent mille euros (500.000,00 €) correspondant a la valeur nominale de 50o0 actions, qui ont été souscrites

et libérées de la moitié de la valeur nominale, soit la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Ia banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, Agence de NICE DUBOUCHAGE, 47, Boulevard Dubouchage 06000 NICE oû Ies fonds ont été réguliérement déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation; cette attestation est demeurée annexée aux présents statuts.

Le capital de Ia société est fixé a Ila somme. de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €), divisé en 5000 actions de 100 € chacune, entiérement libérées ; lesdites actions numérotées de 1 a 5000.

Le capital social est fixé a la somme de 500.000,00 euros. II est divisé en 5000 actions de 100,00 euros chacune, souscrites en totalité par lés associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

a Monsieur MASTROENI Nunziato: 250 actions, numérotées 1 a 250 inclus, soit : 250 actions

a Madame BISETT0 Tiziana: 250 actions, : numérotées 251 à 500 inclus, soit : 250 actions

à La SARL REMEC, représentée par son gérant en exercice: 4500 actions, numérotées 501 a 5000 inclus, soit : 4500 actions

5000 actions Total du nombre des actions composant le.capital social :

Soit : CINQ MILLE ACTIONS

Augmentation du capital

Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par décision collective des associés prise, aux conditions de majorité prévue .à.l'article 17 pour les modifications statutaires, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence leur valeur nominale ou à leur montant majoré d'une prime, soit par

majoration du montant nominal des titres de capital existants. Dans ce dernier cas l'augmentation de capital n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés sauf si l'élévation du nominal est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La collectivité des associés statue au vu d'un

rapport établi par l'organe de direction habilité.

Les émissions d'actions de préférence prévues a l'article 12 requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ou le cas échéant d'un commissaire aux

compte spécialement désigné.

Le capital peut aussi etre augmenté par l'exercice de droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital lorsque la décision d'émettre de telles valeurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts.

Les augmentations par voie d'apport en nature donnent lieu à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports par décision de justice. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositions de l'article L 225-147 du code: de commerce s'appliquent.

S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-aprés

s'appliquent.

Aucune offre au public ne pourra @tre offerte en dehors des exceptions prévues à l'article L.227-2 du code de commerce. Le capital doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante.

Toutefois, les actions de préférence sans droit de vote à l'émission auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes ou au partage du patrimoine en cas de liguidation sont privées de droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et selon les modalités prévues a l'article R 225-122 du code de commerce ; les associés peuvent par une décision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, supprimer ce droit préférentiel de souscription en tout ou partie; les associés peuvent, de meme dans le cadre d'une résolution spéciale, réserver l'augmentation de capital a une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristigues déterminées. Selon que les associés auront ou non délégyéleur

compétence, les commissaires aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAs et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que ia collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 17 et 18des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.

Les rapports imposés par ies textes seront établis par le président ou ie directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et en cas de suppression du droit préférentiel de souscription par les commissaires aux comptes s'il en existe ou si, à la demande des organes de direction, il en a été désigné un; ils comporteront selon les conditions et modalités de l'augmentation de capital les mentions prévues par les articles R.225-114 a R.225-117. du code de commerce.

Les personnes non associées qui souscrivent a une augmentation de capital doivent étre agréées sauf lorsque l'augmentation de capital leur est réservée

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si la société n'a pas de salarié ou si celle-ci résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce.

Réduction de capital

Le capital social peut etre réduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par le code de commerce;

Amortissement du capital

Les associés sur le rapport du président peuvent décider dans ies conditions prévues par l'article 17 des présents statuts, d'amortir totalement ou partiellement le capitai social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége sociai ou aux caisses désignées a cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas,échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde restant à verser est

appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cing ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance. La libération peut étre faite par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret iégal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228-27, L.228-28 et L.228-29 du code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera-t-il privé du droit de vote.

Par ailleurs, a défaut de procéder dans le délai légal aux appels de fonds, tout

intéressé peut mettre en xuvre la procédure d'injonction de faire prévue a l'article 1843-3 du code civil.

Les actions sont obligatoirement nominatives; elles donnent lieu a une inscription

au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en

compte.

Les actions sont négociables sauf celles en industrie.

Les actions et les autres valeurs mobiliéres sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. La cession s'opere, envers Ia société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement des lors que celui-ci est complet.

Toute transmission et cession d'actions meme au profit d'un associé, du conjoint d'un associé, du partenaire pAcsé d'un associé est soumise a l'agrément préalable des associés décidé a la majorité des 3/4 des associés présents ou représentés. Cet agrément peut également résulter d'une décision unanime des associés dans un acte.

L'agrément statutaire défini ci-avant concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, scission). Le refus d'agrément de ia société absorbante lui confére un droit financier sur la valeur des actions dans les conditions prévues ci-apres.

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, l'attribution des droits est soumise à agrément dans les memes conditions que

celles prévues pour les cessions d'actions. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faite au profit de personnes dénommées.

L'associé qui souhaiterait céder ses actions non frappées d'une clause d'inaliénabilité en cours de validité, devra notifier au président de la société par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, la cession projetée; la notification devra contenir les informations ou documents suivants : les qualités du bénéficiaire (nom, prénoms, domicile, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege, capital, numéro d'identification, Rcs, la liste des actionnaires ou associés et la répartition du capital) la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, leur prix ou ia valeur retenue pour l'opération, les conditions de paiement ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de la transaction. Toute notification incompléte sera considérée comme caduque.

Le président ou l'organe de direction notifie a chaque associé la demande d'agrément avec les renseignements indiqués. Dans cette lettre soit il convoque une assemblée pour statuer sur l'agrément du cessionnaire, soit il demande a chaque associé de lui faire connaitre par écrit sa décision d'agrément ou de refus d'agrément. Dans l'un ou l'autre cas, la décision collective ou individuelle devra intervenir dans un délai maximal de deux mois. En cas de consultation individuelle, le président recense les réponses apportées et le décompte des associés favorables a l'agrément, pour ce faire, le défaut de réponse d'un associé dans le délai imparti est décompté comme un vote favorable.

La décision d'agrément ou de refus prise par les associés individuellement ou collectivement sera notifiée sans délai a l'associé cédant par les soins du président ou de l'organe de direction dans le délai maximal de deux mois et,huit

jours. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément tacite ou dament notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que ia nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés) .

Si ies associés à la majorité requise n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec ie consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné, à moins gue ie demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de. l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai gu'il fixera.

A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession. Ce prix sera a la disposition de l'associé.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un déiai de six mois ou de les annuler.

Toute modification de la clause d'agrément ou la création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions. en une seule main.

Nantissement. Le nantissement d'un compte titres est réalisé, tant entre les parties qu'a l'égard de la société et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte (c. mon. et fin. art. L.211-20). Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord à un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément de l'attributaire conventionnelle ou judiciaire des actions nanties ou du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application des articles 2346 a 2348 du code civil, à moins que Ia société ne préfere, aprés la cession, racheter les actions, en vue de réduire son

capital.

Actions ordinaires

Sous réserve de droits particuliers conférés à des actions de préférence chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif sociai, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés; l'associé s'engage a respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre; en conséquence, en cas de cession, ies dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert à son nom; il a le droit de voter sauf disposition contraire prévue par le code de commerce,

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la meme :somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

Chaque action donne droit a une voix des actions de préférence sans droit de vote peuvent etre émises, elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions souscrites, acguisses ou prises en

gage par eile.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un

droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Actions de préférence

Des actions de préférence par rapport aux actions ordinaires avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront étre émises sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliére applicable. L'émission, la conversion des actions de préférence sont subordonnés a une décision des associés prise dans les conditions prévues à l'articie 17 pour les modifications statutaires et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, sur proposition des organes de direction, il en sera désigné un pour remplir cette mission prévue à l'articie L 228-12 du code de commerce. En cas d'émission d'actions de préférence, le président ou l'organe délégué établira un rapport indiquant les caractéristiques des actions de préférence proposées a l'émission et l'incidence éventuelle de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital.

D'autres actions de préférence avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront @tre émises sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliére applicables. L'émission, la conversion de ces actions de préférence sont subordonnées a une décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 17 et au vu d'un

rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, sur proposition des organes de direction, il en sera désigné un pour remplir cette mission prévue a l'article L 228-12 du code de commerce. Cette décision devra déterminer les incidences de cette opération sur les droits des porteurs d'actions de préférence déja existantes et les porteurs de ces actions devront autoriser cette émission ainsi qu'il est prévu ci-aprés. Dans !'hypothése

de création d'actions de préférence assorties d'un agrément particulier ou d'une dispense d'agrément, une décision unanime des associés s'impose pour ia création de ces actions conformément à l'article L 227-19 du code de commerce.

La création des actions de préférence est soumise a la procédure des avantages particuliers des articles L.225-8 et L.225-10 du code de commerce lorsqu'elles sont émises au profit d'un ou plusieurs associés déja existants ou gui le devient au moment de la souscription à condition qu'il soit nommément désigné, d'un commissaire aux apports devra étre désigné par décision de justice dans les conditions de l'article R 225-7 du code de commerce. Toutefois cette procédure n'aura pas à etre suivie en cas d'émission d'actions de préférence relevant d'une catégorie déja créée, l'appréciation des avantages particuliers y attachés relevant alors de la mission du commissaire aux comptes s'il en a été désigné.

Lorsque des actions de préférence ont été préalablement émises ou créées, la décision des associés devra déterminer les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence et elle sera soumise a l'autorisation préalable des titulaires d'actions de préférence.

La décision collective peut déléguer au président ses pouvoirs et non sa compétence pour la réalisation de cette émission, les régles prévues par ies présents statuts pour les augmentations de capital s'appliqueront sauf celles relatives aux délégations de compétence.

Au vu du rapport du président ou de l'organe compétent, il appartient aux associés de définir les droits particuliers patrimoniaux et/ou extra-patrimoniaux qui sont conférés. Ainsi pourront étre attachés a ces actions des droits prioritaires sur les bénéfices annuels distribuables ou sur les bénéfices ultérieurs si le montant de ceux-ci ne le permette pas et/ou des droits sur l'actif sociai lors de la dissolution et/ou des droits de communication spécifiques et/ou des siéges dans les organes collégiaux de décision, de consultation ou de surveillance quand ils existent, et/ou des droits de vote multiples ou sans droit de vote. Les actions sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Ces droits pourront etre temporaires ou permanents, ils sont en toute hypothése attachés a l'action.

Les porteurs d'actions de préférence peuvent donner mission a un commissaire aux comptes d'établir un rapport spécial sur le respect par la société de leurs droits particuliers. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent aux conditions prévues à l'article 17 les incidences de ces opérations sur les droits des actions de préférence; si la décision entraine une modification des droits attachés aux actions de préférence, elle ne sera définitive qu'aprés approbation des porteurs d'actions de préférence. Toute décision emportant modification des droits attachés aux actions de préférence créées ou émises est prise,sous la condition suspensive de son approbation définitive par les

porteurs d'actions de préférence intéressés, sauf si leur consentement a été obtenu préalablement.

Il appartient au président d'assurer le droit de communication des titulaires d'actions de préférence intéressés et notamment de mettre à leur disposition au plus tard lors de leur convocation ou de leur adresser en cas de consultation écrite les rapports prévus par les articles R.228-18 a R.228-20 du code de commerce seion la nature de l'opération modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence.

Les titulaires d'actions de préférence, d'une catégorie déterminée, sont consultés par décision du président, selon ies mémes modalités et dans ies mémes conditions que celles prévues pour les décisions collectives a l'article 17 des présents statuts. Lorsque le président décide de recourir a la tenue d'une assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence celle-ci se tiendra le meme jour et dans l'ordre fixé par ie président, que l'assemblée générale des porteurs d'actions ordinaires devant se prononcer sur une modification des droits des titulaires d'actions de préférence. Pour les autres modes de consultation retenus par le président celui-ci doit s'assurer de la cohérence et du suivi des décisions successives prises par ies associés titulaires d'actions ordinaires et ceux détenant des actions de préférence qui doivent statuer en connaissance de cause et dans des délais rapprochés. En toute hypothese, la décision des associés modifiant les droits des titulaires d'actions de préférence ne pourra @tre définitive qu'aprés l'accord de ceux-ci.

Les actions de préférence sont négociables dans les conditions des articles 10 et 11.

Le rachat des actions de préférence peut etre décidé par une décision des

associés statuant dans les conditions de l'article 17 des présents statuts et en respectant la procédure des réductions de capital non motivée par dés pertes. La décision collective décide du rachat, fixe le nombre d'actions a racheter, les catégories d'actions concernées, les modalités de fixation du prix lesquelles seront soumises sur convocation du président a l'approbation des porteurs des actions de préférence selon les modalités arretées ci-avant. La réalisation effective de ce rachat pourra @tre déléguée au président. La décision collective des associés ne peut déléguer sa compétence au président mais seulement ses pouvoirs.

Un porteur d'actions de préférence peut demander dans ie cadre d'un retrait ou d'une exclusion le rachat de ses actions de préférence. Le président constate la demande de rachat et établit un rapport conformément aux dispositions de l'article R 228-19 du code de commerce. Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat. Le président dépose au greffe sa décision dé rachat des actions de préférence, ce dépt faisant courir le délai d'opposition des créanciers,

Ies associés entendant que l'opération de rachat soit soumise au régime légal des réductions de capital non motivées par des pertes.

Le prix de rachat est déterminé au jour oû l'opération est conclue, en fonction de Ia situation sociale du moment et de ses perspectives. En cas de difficultés ou de contestations, un expert sera désigné d'un commun accord ou par décision de justice selon les modalités fixées par l'article 1843-4 du code civii afin de déterminer le prix de rachat des actions, sa décision liera les parties sauf erreur grossiére.

L'associé ayant demandé le rachat de ses actions de préférence ne sera payé du prix ainsi déterminé qu'a l'issue du délai d'opposition des créanciers de 20 jours prévu à l'article R 225-152 du code de commerce auquel les associés entendent se soumettre.

Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de ia survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du

copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président qui ne peut etre qu'une personne physique associée de la société. La perte de la qualité d'associé entrainera, de plein droit sans formalité ni préavis, cessation des fonctions de président; il en est de méme en cas dés le prononcé de son exclusion dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le président de la société est Monsieur MAsTROENI Nunziato, né le 11 Juin 197o à Milazzo (Italie), célibataire, de nationalité Italienne, demeurant à Contes 06390, 171, Chemin Barella, Quartier le Cannier de Ia Roseyre, désigné pour une durée indéterminée.

Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la

durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible

Le président ne peut étre révoqué que pour un juste motif causant un préjudice à la société ou susceptible de lui en causer un et par décision collective prise à la majorité prévue a f'article 17 ci-aprés pour les décisions n'emportant pas modification statutaire.

En l'absence de juste motif établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable au profit du président.

Lorsgu'une personne morale est nommée présidente de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L 227-7 du code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable à la société par actions simplifiée, la personne moraie est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux

fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAs qu'a compter de ia notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités). Mention en sera faite au registre du commerce.

La dissolution de la personne morale présidente, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la SAs.

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine. des décisions collectives des associés.

Si les conditions sont réunies au regard de l'existence d'un lien de subordination envers la société et de l'exercice d'un emploi effectif, le président peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail. L'attribution d'un tel contrat, en cours de mandat social, est soumise a la procédure des conventions réglementées

Le président est le représentant légal de la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'articie 17 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son délégataire.

Les déiégués du comité d'entreprise exercent en application de l'article L. 2323-66 du code du travail les droits définis par les articies L.2323-62 a L.2323-67dudit code auprés du président.

Dans ies seuls rapports avec les associés et à titre de régle interne, le président ne peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consuitation réguliere prendre les engagements suivants:

- céder des éléments d'actif d'une vaieur supérieure a cent mille euros (100.000,00 €) - concourir a la formation d'une société,

- faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Le président peut désigner une personne physique de nationalité francaise ou une personne morale ayant son siége social en France, avec le titre de directeur général.

Le Directeur général est Madame BISETTO Tiziana, née Ie 16 Mai 1963 à Nichelino (Italie), célibataire, de nationalité Italienne, demeurant à Contes 06390, 171, Chemin Barella, Quartier le Cannier de la Roseyre

Cette personne peut etre associée ou non; lorsque le président désigne une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne moraie directeur général. La personne morale directeur général peut, sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée par écrit au moins un mois a l'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans gu'il soit besoin d'aucun motif.

Le président fixe la durée du mandat du directeur général qui ne peut excéder

celle restant à courir des fonctions de président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, décés, démission ou révocation du président, le directeur général reste en fonction jusqu'a la décision des associés nommant un nouveau président ou mettant fin à ses fonctions.

Hormis ce cas de révocation par les associés, la révocation du directeur général est prononcée par le président dans un document valant proces-verbal. La révocation n'a pas a etre motivée et ne donne lieu a aucun dommages et intéréts ou indemnité de quelque nature que ce soit.

En outre, pour le cas oû le directeur générai, personne physique ou personne morale, serait associé de la société par actions simplifiée, sa révocation de plein droit interviendra sans autre formalité des l'arrivée de l'un des évenements

ci-apres:

exclusion, dans les conditions définies aux présents statuts de l'associé dirigeant, - interdiction de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale,

mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant,- dissolution de la personne morale dirigeante,

- modification du contrle de ia personne morale dirigeante, au sens de l'articie L 233-3 du code de commerce lorsque cette modification entraine, dans. les conditions prévues par les présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.

Le directeur général est un représentant légal de la société, il dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président le tout par application de l'article L 227-6 du code de commerce ; les limitations de pouvoirs éventuellement prévues à l'encontre du président lui sont opposables et il lui appartient de les faire valoir envers les tiers sous peine d'engager sa responsabilité; si nécessaire, il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts, d'une copie également certifiée conforme du procés-verbal de nomination et d'un

extrait K bis.

En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le directeur général

peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoirs ponctuelle à toute personne physigue de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous réserve du respect des présents statuts.

A titre de régle interne, les décisions suivantes ne peuvent etre prises par le directeur général qu'aprés l'autorisation préalable du président, à savoir :

- cession totale ou partielle de tout fonds d'entreprise, branche d'activité, immeuble, titre de participation : - opération de restructuration de la compétence du pouvoir exécutif tel qu'un apport partiel d'actif :

- au-dela d'une somme de cent mille euros pour une seule et méme opération quel qu'en soit la nature ou l'objet; cette limitation en montant vaut pour la conclusion, la passation d'actes, de conventions, d'emprunts mais également au-dela de la méme limite, pour la résiliation, la modification, le renouvellement des contrats ou conventions en cours;

- la constitution de sareté ou de garantie.

En cas de décés, démission ou révocation du président, ce directeur conserve ses fonctions et attributions; il provoque une réunion des associés chargés de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement à ses fonctions.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général ou ses directeurs généraux lorsqu'il en existe, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, par le président de la sAS. Pour les conventions intervenues entre la SAS et son président, il appartiendra au directeur général s'il en existe d'établir le rapport sur cette ou ces conventions.

Le président, le directeur général quand il existe doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a été désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice; cette information sera donnée suite a la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon les modalités prévues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAs et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président,ou le

directeur général de la SAs présente un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%.

Les associés ou l'organe de direction intéressé par une convention sont tenus d'informer le président ou le directeur général de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention a laguelle la procédure est applicable.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intéret ne pas prendre pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la

société et l'associé unique non dirigeant ou une société le contrôlant, l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et s'il n'en a pas été désigné du président est exigé.

Conventions courantes -La procédure prévue ci-avant ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAs leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L 227-12 et des interdictions prévues par l'article L 225-43 du code de commerce.

Les décisions qui doivent @tre prises collectivement par les associés tant en vertu de la ioi que des présents statuts sont celles qui concernent:

- la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital :

-- la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué à l'article 8;

- la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre

forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes ies régles. relatives a la

liquidation et aux pouvoirs du liquidateur :

- la prorogation de la durée de la société ;

- la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président 'en matiére de changement de siége selon l'article 4

- la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 :

- la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;

- l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16:

- les comptes annueis et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annueis.

En présence d'actions de préférence, leurs titulaires sont consultés pour certaines opérations de nature à porter atteinte a leurs droits dans les conditions prévues a l'article 12 sous la rubrique " Actions de préférence ".

Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prévues a l'article L 244-2 du code de commerce.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou l'organe habilité a provoquer une consultation.

Elles peuvent résulter, au choix de la personne habilitée à provoquer une consultation, d'une réunion des associés en assemblée, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le directeur général ou s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et huit jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président ou l'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout spport

électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communigué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés à l'article L 225-107 du code de commerce peuvent etre utilisés, et le président ou l'auteur de la convocation veillera que les caractéristiques prévues a l'article R

225-97 du code de commerce soient respectées.

A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consuitation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecte les droits des associés en toute transparence tout en permettant, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise; si le président ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des associés ayant manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut etre exprimé par un moyen électronigue sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis à un strict contrle sous la responsabilité du président. A cette fin, il sera créé un site spéciai avec un accés sécurisé dont les conditions d'acces et d'utilisation seront communiquées aux associés qui en feront la demande a la société.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés en capital présents, représentés ou ayant régulierement voté a distance par tout mode de communication admis. Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer a une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

Les décisions, autres que celles prises dans un acte, qui n'entrainent pas de modification des statuts sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés en capital présents, représentés ou ayant réguliérement voté à distance par tout mode de communication admis. Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer a une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul. de la majorité.

Les autres décisions entrainant une modification des statuts sont adoptées a la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés en capital, disposant du droit de vote, présents ou représenté ou ayant régulierement voté a distance, sauf pour les décisions nécessitant l'unanimité soit de part les dispositions du code de commerce applicables aux SAS, soit en vertu des présents statuts.

Pour ie décompte de la majorité sont retenus ies votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

Pour les décisions ordinaires ou extraordinaires un seule consultation est prévue.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut @tre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour:

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de ia vaieur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAs en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable; - l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a f'article L 227-19;

- les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 18-C.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

Lors de chaque consultation des associés, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation de choisir parmi les trois modes décrits ci-aprés, celui qui lui semble le mieux adapté aux décisions a prendre.

a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du directeur général ou du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ainsi qu'il est prévu à l'article 17. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée. b) L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunje au siege social ou en tout autre lieu, suivant les

indications figurant dans ia convocation.

c) Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.

d) L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou, a défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

e) L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

Néanmoins l'assemblée peut en toutes circonstances et sans préavis révoquer ie président, sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.

f) Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. g) Ce procés-verbai est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

h) Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

i) Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

a) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés à i'article 19. Le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

b) Ces associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut etre émis par tous moyens, mais il doit l'etre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis par "oui" ou par "non" pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu pour la ou les résolutions litigieuses.

c) En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque

page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

d) Pour gu'une téiécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que

pour chaque résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

e) L'associé qui retient ce mode d'expression par télécopie ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure gue chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut etre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un iogiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés, une copie du courrier électronigue sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empecherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.

c) Décision unanime dans un acte. Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous ies associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte

emportant prise de décision; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; la nature précise de la décision a adopter; l'identité (nom, prénoms domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Droit des membres du comité

En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité peuvent y assister en application de l'article L 2323-67 du code du travail. Le président informe le comité ou ses représentants de la date de l'assemblée des que celle-ci est arretée et dans un délai suffisant pour permettre au comité de reguérir l'inscription de projets de résolution. Le comité représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut demander au. président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande. Cette demande devra etre adressée dans un délai prévu par les textes en vigueur (le délai prévu a l'article R. 2323-14 du code du travail est de vingt-cinq jours). Cette demande sera faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronigue de télécommunication que le président aura fait connaitre au comité d'entreprise et que celui-ci aura accepté. Dans le délai de cing jours de la réception de cet envoi, le président de la SAs accusera réception aux représentants du comité de ce projet de résolution selon les memes moyens.

Lorsque les délégués ont demandé a assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte consultation écrite) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il ya lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés.

En toute hypothese c'est auprés du : président que. les représentants du comité d'entreprise exercent ieurs attributions prévues par le code. du travail.

Quelque soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une information préalabie comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation selon les modalités prévues ci-aprés.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes quand il en a été désigné et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés; ces memes documents sont communiqués au comité d'entreprise s'il y a lieu.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'l en est établi, du rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité à cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cing derniers exercices et des conventions courantes conclues a des conditions normales et répondant au critére de significativité visées a l'article 16 des présents statuts; si l'ordre du jour comporte la nomination du président et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et age des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des 5 derniéres années feront parti des documents et renseignements mis a la disposition des associés.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divulguer le contenu a des tiers ainsi qu'il est indiqué a l'article 16.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts

Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées a l'ordre du jour de la décision collective, ces questions doivent parvenir au moins 5 jours avant la date de la tenue de cette réunion. Le président de ia SAs est tenu de répondre a ces questions lors de la consultation ou par document séparé.

Articie 20 Exclusion d'un Associé

L'exclusion d'un associé pourra etre décidée, aux conditions du présent article,

par la collectivité des associés en cas : - de non-respect des conditions exigées par la loi ou les statuts pour avoir la qualité d'associé : - de violation des stipulations des présents statuts, et plus particuliérement en cas d'inexécution des obligations souscrites : - inexécution de la prestation promise par l'apporteur en industrie dans les conditions prévues par les statuts oû la décision collective fixant les modalités de

l'apport ; - de tout manquement par un associé a ses obligations envers la société et des sociétés et entreprises contrlées par la sAs au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce : il en sera de méme en cas de comportement portant gravement atteinte a l'intéret social de ia société et/ou aux intérets des sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-3 précité :

- d'acte de concurrence déloyale commis directement ou indirectement par l'associé et/ou par une société qu'il contrle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ou par une entreprise dont il est propriétaire ; - de non-respect de la procédure prévue a l'article L..227-1z du code de commerce pour les changements de contrle d'une société associée de la SAs ; à cet égard, cette société associée devra, dans les 3o jours a compter de ce changement de contrie, en donner notification expresse, écrite et précise a la SAs indiguant l'identité des associés la contrlant et le nombre de titres détenus; a défaut de notification dans les conditions précisées ci-dessus, l'associé peut etre exclu.

A compter du jour ou la société est informée ou a connaissance d'un des événements mentionnés ci-dessus, le président informera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'associé fautif qu'il met en cuvre la procédure d'exclusion.

A cette fin, le président communiquera à tous les associés les renseignements sur l'associé dont l'exclusion est envisagée, les éléments et justificatifs en sa possession concernant.les manquements ou fautes invoqués et il provoguera la consultation des associés, selon l'une des formes prévues aux statuts, en vue de Ia décision d'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est envisagée est avisé, au moins 15 jours avant la date

de la décision des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la mesure d'exclusion envisagée :et des griefs retenus à son encontre ainsi que de la date de consultation des associés.

Cette lettre l'invitera clairement à présenter par écrit ses observations et à communiguer toute piece concernant le bien-fondé de sa défense ; cette lettre précisera ie délai ultime d'envoi de ces documents de facon que le président

puisse les porter a la connaissance des associés avant leur vote.

Le président soumettra la décision d'exclusion aux associés. Pour cette décision et par dérogation expresse aux régles de majorité prévues pour les décisions coilectives chaque associé, quelle que soit sa part de capital et le nombre d'actions détenues, ne peut disposer de plus de 10 voix. La décision sera prise a la majorité des voix exprimées.

Si la décision est prise en assemblée, l'associé dont l'exclusion est sollicitée pourra étre entendu s'il ie demande. Il pourra en outre s'y faire assister par un professionnel tenu au secret professionnel.

La décision d'exclusion votée, elle prend effet de plein droit, sans autre formalité; le président notifiera a l'associé concerné la décision d'exclusion dans les huit jours a compter de son prononcé.

L'exclusion emportera privation de tous les droits non pécuniaires attachés à l'ensemble des actions ou titres détenus par l'associé exclu au jour de ia décision.

Rachat des actions de l'associé exclu

La décision d'exclusion doit par une résolution spéciale statuer sur le rachat de toutes les actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions sans @tre liés par les autres clauses statutaires liées aux conditions ou restrictions a la cession des actions (agrément, préemption). Les acquéreurs désignés devront s'engager ou s'etre engagés à acquérir les actions et faire une offre de prix d'achat. Cette décision prise, elle est notifiée a l'associé exclu avec les offres de prix d'achat. A défaut d'accord entre les intéressés, le prix sera fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil ; le prix ainsi fixé liera les parties sauf erreur grossiére. Dans les 15 jours de la notification de la décision de l'expert ou de l'accord amiable, l'associé exclu doit adresser ies ordres de mouvement régularisés portant sur la totalité des actions au profit des acquéreurs. Ceux-ci doivent verser le prix comptant. La cession doit intervenir dans les 4 mois de la décision d'exclusion. Si aucun acguéreur n'est désigné dans la décision d'exclusion ou si la cession de la totalité des actions n'est pas réalisée dans le délai de 4 mois ou si le paiement du prix fixé n'est pas payé comptant la décision d'exclusion sera caduque.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Décembre 2015.

A la clture de chaque exercice, ie président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan,

compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions Iégales ou réglementaires applicables en ce domaine. Le président établit un rapport de gestion contenant les mentions imposées par les dispositions du code de commerce applicables aux SAs. Lorsque le président personne physiques est associé unigue, il peut se dispenser d'établir ce rapport dans les conditions fixées par les textes réglementaires en vigueur. Il joint a ce rapport s'il y a lieu, les rapports spéciaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital, aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice; délai ramené de droit à six mois en présence d'un associé unique. Toutefois, l'associé unique personne physique président de la SAs peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clture de l'exercice: l'inventaire et les comptes annuels dument signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'ûne information des associés, conformément a l'article 19 des statuts.

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde. du bénéfice distribuable augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves distribuables.

Les dividendes aes actions sont payés aux épogues et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

Le surplus du bénéfice distribuable est sur décision des associés, affecté a tous fonds de réserves restant a la disposition des associés.

Sous réserve du préiévement des dividendes par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, les associés peuvent décider le prélévement de toutes sommes jugées utiles sur les réserves a sa disposition en vue d'une répartition aux titulaires d'actions. Les associés doivent indiquer expressément les postes sur lesquels ils prélévent les sommes distribuées.

Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves distribuables.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

Versement en compte courant. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du président. Ces avances seront productives d'intérets aux taux et modalités a convenir avec le président. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le président feront foi du montant de ces dépots ainsi que de l'intéret stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, ia dissolution éventuelle pourra @tre demandée dans ies conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 précité du code de commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes; ia collectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés

aux présents statuts.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

II) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que toutes celles

entre associés et la société ou entre associés et le président sont soumises à arbitrage dans les conditions ci-apres.

L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée à l'autre l'intention de se prévaioir de la présente clause d'arbitrage suite au différend constaté. Les parties peuvent désigner d'un commun accord un arbitre unique qui aura les mémes prérogatives et pouvoirs que le tribunal arbitral prévu ci-aprés.

A défaut de choix d'un arbitre unique, chacune des parties nommera dans les plus brefs délais un arbitre ; notification de ce choix sera faite a l'autre partie.

Les deux arbitres ainsi nommés désigneront un troisiéme arbitre ; si ies deux arbitres ne peuvent se mettre d'accord pour désigner un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, à la requete de ia partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de 4 mois à compter du jour oû il aura été définitivement constitué

Le tribunal arbitral statuera en amiable compositeur et en dernier ressort, les parties renoncent a la voie d'appel à l'encontre de la sentence.

Les premiers frais d'arbitrage seront supportés par moitié; le tribunal arbitral décidera des modalités définitives de répartition des frais ou de leur mise a charge a l'une ou l'autre des parties.

Les associés peuvent ou sont tenus de nommer un. ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.

Lorsque la SAS provient de la transformation d'une société d'une autre forme, les commissaires en piace dans la structure transformée poursuivent leur mandat jusqu'à leur terme lorsque la sAs est tenue d'avoir un commissaire aux comptes. Si tel n'est pas le cas la transformation met fin a leur mandat.

Les commissaires aux comptes assurent le contrôle de la société dans ies conditions prévues par la loi. Les commissaires nommés par décision collective en cours de vie sociale le sont pour une durée de 6 ans. Le président de la SAS doit veiller a ce que le commissaire aux comptes dispose des documents nécessaires pour exercer sa mission et établir s'il y a lieu sont ou ses rapports; ces documents devront lui @tre communiqués dans les délais définis d'un commun accord entre eux dans la lettre de mission.

La désignation d'un commissaire aux comptes peut toujours etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par M. MASTROENI Nunziato, pour ie compte de ia société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des associés (qui ont pu en prendre copie) trois jours au moins avant la date des présentes.

En conséquence, Ia société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Fait & LONGUYON, le VINGT HUIT OCTOBRE DEUX MILLE QUATORZE

En autant exemplaires qu'exigés par la Loi.

Les soussignés dont les noms, prénoms, domicile et gualités figurent en téte des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.

Monsieur MASTROENI Nunziato

Madame BISETTO Tiziang

La SARL REMEG/ représentée par son gérant en exercice

SAS KAISER

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Ouverture d'un compte a la banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT,Agence de NICE DUBOUCHAGE, 47, Boulevard Dubouchage 06000 NICE, pour dépt des fonds composant le capital social.

Fait & LONGUYON, le VINGT HUIT OCTOBRE DEUX MILLE QUATORZE

Monsieur MASTROENI Nunziato

Madame BISETTO Tiz

La SARL REMEC, représentée par son gérant en exercice