Acte du 26 janvier 2022

La Societé a été constituée sous forme de société anonyme.

Les actiennaires ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a Directoire et Conseil de Survellance par décision de l'Assemblée Géneraie Extraordinaire en date du 31 Décembre 2002.

Puis, suivant décision de r'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 Mai 2005, la société a ét transformee er Socitte par Actions Siraplitiét a compter de cette derniere date.

Elle est régie par les iois et réglenents en vigueur et par les présents statuts.

La sociéte a pour objet :

Toutes prestations, distributions, gestion d'offres de supports telecom et informatique et la gestion des matériels liés à cette activite :

Toutes opérations intellectuelles, industrielles et commerciales concourant à la conception, la réalisation, la production, la distribution de dispositifs, d'équipement, de prestations de services liés à la mise en xuvre de cartes à piste magnétique ou à microprocesseur ou tous supports a finalités équivalentes, ces activités pouvant tre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance :

Toutes opérations de financement effectuées en conformité avec les dispositions de article L511-7 du Code Monétaire et Financier, avec des sociétés ayant avec la société directement ou indirectement des liens en capital, conférant l'une ou d'entre elle un pouvoir de contrle effectif sur les autres :

Toutes opérations de centralisation de trésorerie, financement de matériels, de prets, avances en compte courant, cautionnement...

Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobilires et mobilires, en ce compris la création des filiales, la prise de participations et la gestion desdites participations, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : NOELSE FRANCE

Tout acte et document émanant de la société et destiné aux tiers doit indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

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ARTICLE $ - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a ANGERS (49100) - 11 Place Francois Mitterrand.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre licu par décision ordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par ie Président, celui-ci est habilité & modifier ies statuts en consequence.

La société a une durée de 50 ans a compter de son iramatriculation au

Registre du Commcrce et des Sociétés, sanf dissolution anticipée ou prorogation décidée par ies associés.

1. il a été fait apport a la société, à sa création, d'une somme totale de 250 000 Francs correspondant a la valeur nominale de 2 500 actions de 100 Francs chacune, qui ont été souscrites et entierement libérées.

2. La societe SECSO SA a apporte & la société, sous ies garanties ordinaires de fait et du droit, les biens désignés et évalués ci-apres : actifs du fonds de commerce de T'activité monétique - conirats et immobilisations. Il est précisé que r'évaluation des biens apportés ci- dessus a été apprécite dans le rapport établis, sous sa responsabilité, par Monsieur Jean-Louis Boutgeois, derneurant 144 Chemin Lapujade (31200} TOULOUSE, d&signé par ordonriance du Tribunai de Commerce de Toulouse en date du 31 Mai 1988. En rénunération des apports ci-dessus décrits et évalués, net de tout passif, à la somme totale de 750 000 Francs, il a été attribué a la société SECSO SA, apporteuse, 7 500 actions d'apport de 100 Francs chacune, dont le montant global correspond a ladite somme.

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3. Suivant deliberation d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 3l decembre 1991, le capital a été augmenté d'une somme de 2 000 000 Francs par cornpensation avec une créance liquide, exigible et certaine de ARDIAL sur la société.

4. Il a éte fait apport a la société, a sa création, d'une somme totale de 250 000 Francs correspondant a 1 valeur nominale de 2 500 actions de 100 Francs chacune, qui ont été souscrites et entierement libérées.

5. La société SECSO SA a apporté a la société, sous les garanties ordinaires de fait et du droit, les biens désignés et &valués ci-apres : actifs du fonds de commerce de l'activité < monétique , contrats et immobilisations. II est précise que l'évaluation des biens apportés a été appréciee dans le rapport établi, sous sa responsabilité, par M. Jean-Louis Bourgeois, désigne par ordonnance du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 31 mai 1988

En rémunération des apports ci-dessus évalu&s a la somme totale de 750 000 Francs il a été attribué a la sociéte SECSO, 7 500 actions d'apport de 100 Franes chacune, dont le montant globale correspond a ladite somme.

6. Suivant délibération d'une Assemblée Génerale Extraordinaire du 31 decembre 1991, le capital a été augmente d'une somme de 2 000 000 Francs par compensation avec une créance liquide, exigible et certaine de ARDIAL sur la société.

Aux termes d'une delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 23 juin 1994, le capital social a été augmente de 2 236 500 Francs au moyen de l'apport de la partie du fonds de commerce relative a la distribution et la maintenance des terminaux de paiements électroniques et de lecteurs chques évalué a 12 300 000 Francs, consenti par EGT.

8. Par décision de 1'actionnaire unique en date du 3l décembre 200 ayant approuvé le projet de fusion par voie d'absorption entre la société CARTE SA et la société INNOVATRON SERVICES en date du 27 novembre 2000,il a ete fait apport a la sociéte DARTE SA de la totalite de l'actif de la société INNOVATRON SERVICES, soit 148 623 039 Francs, a charge de la totalite du passif, soit 84 628 297 Francs, soit un apport net de 63 994 742 Francs. La fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

9. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2002, le capital social a été augmente d'une somme de 75 680 Euros, pour le porter de 1 600 000 Euros a 1 675 680 Euros, par voie d'incorporation de primes. Par décisions de la même assemblée, le capital social a éte augmente de 4 200 000 Euros, par création de 262 500 actions de 16 Euros de nominal chacune, puis réduit de la somme de 2 820 480 Euros par voie d'annulation de 176 280 actions de 16 Euros de nominal pour le porter de 5 875 680 Euros a 3 055 200 Euros. Enfin, aux termes de la méme assemblée, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 500 000 Euros par création de 93 750 actions nouvelles de 16 Euros de nominal pour etre porté e 3 055200 Euros a 4 555 200 Euros, puis augmenté a nouveau d'une somme de 152 336 Euros par voie d'incorporation de prime et création de 9 521 actions nouvelles de 16

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Euros de nominal attribuées gratuitement aux actionnaires, et ainsi porté de 4 555 200 Euros a 4 707 536 Euros.

10._ Aux termes des décisions de l'Associée unique en date du 23 octobre 2013, le capital social a été augmenté une premire fois d'un montant de 3 530 652 Euros, pour étre porté d'un montant de 4 707 536 Euros a 8 238 188 Euros, par incorporation directe de ladite somme au capital prélevée sur le compte " primes d'émission de fusion, d'appor.. > et par &lévation de la valeur nominale des 294 221 actions d'un montant de 12 Euros chacune. La valeu nominale des actions de la Société a ainsi été portée de 16 Euros a 28 Euros.

11. Aux termes des memes décisions de l'Associée unique en date du 23 octobre 2013 le capital social a été augmenté une seconde fois d'un montant de 11 768 840 Euros, pour etre porté de 8 238 188 Euros a 20 007 028 Euros, par elévation de la valeur nominale des 294221 actions de la Société d'un montant de 4o Euros chacune. La valeur nominale des actions de la Societé a

ainsi été portée de 28 Euros a 68 Euros. Ladite augmentation de capital a été souscrite par l'Associée unique et libérée par compensation avec une créance liquide, exigible et certaine sur la Societé a due concurrence.

12. Aux termes des memes décisions de l'Associée unique en date du 23 octobre 2013 le capital social a été réduit de 15 887 934 Euros pour &tre ramené de 20 007 028 Euros a 4 119 094 Euros par diminution de la valeur nominale des 294 221 actions de la Société d'un montant de 54 Euros chacune au moyen de l'apurement partiel du compte < report a nouveau >. La valeur nominale des actions de la Société est donc passée de 68 Euros a 14 Euros.

13. Aux termes des décisions de 1'Associée unique en date du 31 décembre 2013, le capital social a été augmenté une premiere fois de 2 100 000 Euros par création de 150000 actions nouvelles de 14 f de nominal, chacune entierement libérées, au titre de l'apport-fusion de la totalité du patrimoine de la societé AFONE FINANCEMENT; la valeur nette des biens transmis s'élevant a 3 080 048,18 euros.

14. Aux termes des décisions de l'Associée unique en date du 31 décembre 2013, le capital social a été augmenté de 386 204 Euros au moyen de l'apport de fonds de commerce de "monétique" évalués a 600 000 Euros consenti par la société AFONE.

Le capital social est fix6 a la somme de SIX MILLIONS SIX CENT CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT Eur0s (6 605 298 £).

Il est divisé en 471 807 actions de 14 Euros nominal chacune, toutes de meme catégorie, entiérement libérées.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associs statuant dans les conditions de l'article 17 ci- apres.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SicovAM" approuvé par la Direction du Trésor.

1. Agrémeat. Préemptiot.

Sont libres les cessions d'actions par un associé a une société qu'il contrle.

directement ou indirectement, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

Toutes autres cessions d'actions, méme entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait licu par voie d'adjudication publiquc en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-apres. Il en est de meme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des associés le projet de cession,

par lettre recommandée A.R., indiquant, pour une personne morale, la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, ie siege et le R.C.S. et pour une personne physique, le nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nornbre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix offert et les conditions de la cession.

Chaque associé bénéficie d'un droit dt préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Ii exercé ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 60 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concemees et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 60 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la lmite de leur demande.

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Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire de 30 jours. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai d'un an ou de les annuler.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus et dans ies. délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de

préemption valant agrément du cessionnaire.

2. Sanctions.

Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au

compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure de préernption.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 90 jours a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécumiaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1. Chaque action donne droit, dans les bénefices et l'actif sociai, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur & celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de F'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

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Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tei aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

L Nomination - La societé est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, nommée par la collectivité des associes, statuant en Assemblée Générale Ordinaire. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ies dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils &taient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabiiité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est déterminée par la décision qui le nomme.

En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a 3 mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé majoritaire. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Cessation des fonctions - Les fonctions de président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination : - par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra tre réduit au cas ou la Société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court. par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une * durée supérieure a trois mois. par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision des associés statuant en Assemblée Générale Ordinaire et n'ayant pas à etre motivée.

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3. Cumut.de mandats - Le Président n'est soumis a aucune autre limitation de mandats que celles résultant des dispositions légales ou régiementaires en vigueur.

4 Pouvoirs - Le président représente la société à l'égard des tiers. I est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la linite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

5. Révocation - La révocation du président peut intervenir selon les mémes modalités que celles applicabies a sa nomination.

Sur la proposition du président, les associés, a la majorité des deux tiers, peuvent nommer un ou plusieurs Directeur Général, personne physique ou morale

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les associés en accord avec ie président.

Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqua la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a f'égard des tiers, des memes pouvoirs que le

président.

Le Président et le Directeur général ont droit a une rémunération fixée par décision collective des associés prise a la majorité simple. Elle peut etre fixe ou a la

fois, fixe et proportionnelle.

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1. Le président et ies dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société ainsi que celles intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'articie L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société

Par exception, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui font l'objet d'une simple communication au commissaire aux comptes.

2. Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code de commerce s'appiiquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du president, en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de conmunication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissernent ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation de la société, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ainsi que l'exclusion d'un associé.

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3. L'Assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assernblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

L'Assemblée est présidée par le président ; à défaut, rassemblée élit son président. L'Assembiée convoquée sur Iinitiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un

proces-verbal de la réunion, signé par le président.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai 20 jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre ieur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par ie président.

sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le ou les Commissaires aux comptes de la Société sont invités a assister

aux Assemblées Générales des Associés

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a T'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation de la société et l'exclusion d'um associé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associes présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut &tre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés.

En outre, les clauses relatives a Iinaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a 'exclusion d'un associé ou a la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié, ne peuvent tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

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Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels. l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

1. E'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionneis et un rapport d'actiyité.

Chaque exercice social commence le 1e Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des operations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de

réserves, dont elle regle l'affectation ou T'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social

La collectivité des associés statuant en Assemblée Générale Ordinaire nomme pour six exercices un ou plusieurs commissaire aux comptes titulaire et un ou plusieurs Commissaire aux comptes suppléant.

Ils exercent leur mission confornément aux dispositions du Code du Comnerce et du décret du 23 mars 1967.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article

1844-7 du Code Civil.

Sauf ie cas de dissolution opérant transmission universelle du patrimoine de

la société & l'actionnairc unique personne morale, la dissolution entraine la tiquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

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La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés de ce type.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société. sont soumises a arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente à l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisieme arbitre, celui-ci sera désigaé par le Président du Tribunal de Coramerce du siege social, à la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de 4 mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le Tribunal arbitral fixera souverainement.