INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER IRIS
Acte du 12 mai 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 21563
Numéro SIREN : 319 416 756
Nom ou denomination : INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER IRIS
Ce depot a ete enregistre le 12/05/2017 sous le numero de dépot 17009
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
EN DATE DU 10 FEVRIER 2017
Entre
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER
(Société absorbante)
et
SCIENCE UNION
(Société absorbée)
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°17009 en date du 12/05/2017
TABLE DES MATIERES
1. PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR SES MODALITES - PRINCIPES DE VARIST....
1.1 PRESENTATION DES SOCIETES 5
1.2 MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION. 6 1.3 DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION..... 6 1.4 COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION .... 7
1.5 PRINCIPES DE VALORISATION.... 7 1.6 PROCEDURE.
2. LA FUSION.... .8
2.1 CONSISTANCE DE LA FUSION... 2.2 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES... 8
2.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN 10
2.4 PROPRIETE ET JOUISSANCE. 10
2.5 CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION .. 11 3. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DE LA FUSION - PRIME DE FUSION....
3.1 RAPPORT D'ECHANGE 12
3.2 AUGMENTATION DU CAPITAL DE INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER - PRIME DE FUSION - EMISSION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES A CREER PAR INSTITUT DE RECHERCHES
INTERNATIONALES SERVIER... 12
4. DISSOLUTION DE L'ABSORBEE.... 13
5. CONDITIONS SUSPENSIVES... 13
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION.. 13
6.1 AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT ..... .14 6.2 AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES ..14 6.3 AU REGARD DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
6.4 PARTICIPATION A L'EFFORT DE CONSTRUCTION... 16 6.5 PARTICIPATION DES SALARIES - PARTICIPATION DEROGATOIRE GROUPE.... 16 6.6 TAXES DIVERSES.. 17
6.7 OPERATIONS ANTERIEURES... 17 7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE FORMALITES - LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE - NULLITE D'UNE CLAUSE... .17
7.1 FRAIS 17 7.2 REMISE DES TITRES ET CONSULTATION 17
2
7.3 POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE 7
7.4 FORMALITES...... 7.5 LOI APPLICABLE - LITIGE. 18 7.6 NULLITE D'UNE CLAUSE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Institut de Recherches Internationales Servier, société à responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, ayant son siege social au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 756,
représentée par Monsieur Emmanuel CANET, son gérant
ci-aprés dénommée < IRIS > ou l' < Absorbante >,
D'UNE PART.
ET :
2. Science Union, société par actions simplifiée au capital de 52 000 euros, ayant son siége social au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 085 581 338,
représentée par Monsieur Dominique BRISSY, dûment habilité, par un mandat recu de la société SERVIER S.A.S., Président de la Société.
ci-aprés dénommée < SU > ou l' Absorbée >,
D'AUTRE PART.
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR SES MODALITES - PRINCIPES DE VALORISATION
1.1 Présentation des sociétés
1.1.1 IRIS (Absorbante)
(a) IRIS est une société à responsabilité limitée constituée le 9 juin 1980 pour une durée de 99 ans.
(b) IRIS a pour objet social :
(i) Les études de conception, notamment au niveau des études pré-cliniques et cliniques, l'organisation, la coordination, le développement et la planification de toutes études dans le domaine de la recherche médicale et pharmaceutique, la recherche et l'exploitation de nouvelles orientations.
(ii) L'exploitation statistique des données expérimentales, les relations avec les milieux hospitaliers, la rédaction de protocoles, l'appui technique aux praticiens au cours de leurs expérimentations dans le cadre de la recherche. L'appui logistique donné en vue du développement des études internationales.
(iii) La mise au point technique et administrative des études de recherche soumises aux organismes de santé tant en France qu'au niveau international.
(iv toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter ou étre utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
(c) Son capital social s'éleve a 7 800 euros, divisé en 7 800 parts de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, qui sont intégralement détenues par la société ADIR, société & responsabilité limitée, ayant son siege social au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 657 (ci-aprés < ADIR >).
(d) IRIS n'a pas émis de valeurs mobilieres encore en circulation autres que les 7 800 parts composant son capital social. Elle n'a pas fait, et ne fait pas d'offre au public d'instruments financiers.
(e) Son exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
1.1.2 SU (absorbée)
(a) SU est une société par actions simplifiée constituée le 1er décembre 1948 pour une durée de 99 ans.
(b) SU a pour objet social :
(i) Toutes opérations industrielles, commerciales ou de recherche et développement notamment dans le secteur bio-médical,
(ii) L'étude de problémes financiers et publicitaires de toutes prestations de services rentrant dans le cadre de cette activité.
5
(ii) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations industrielles, commerciales ou financiéres pouvant se rattacher a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement.
(iv) Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié.
(c) Son capital social s'éléve a 52 000 euros, divisé en 5 actions de 10 400 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, qui sont intégralement détenues par ADIR.
(d) SU n'a pas émis de valeurs mobilieres autres que les 5 actions composant son capital social. Elle n'a pas fait, et ne fait pas d'offre au public d'instruments financiers.
(e) Son exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
1.1.3 Liens entre les sociétés
A la date des présentes, l'intégralité du capital des sociétés IRIS et SU est détenue par ADIR.
1.2 Motifs et buts de l'opération
L'Absorbante, 1' Absorbée et ADIR font partie d'un groupe intégré dont la société intégrante en application des dispositions de l'article 223 A du Code général des impts est la société Servier SAS, société par actions simplifiée au capital social de 225 600 euros, dont le siége social est situé au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284) et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 324 444 991.
Les sociétés IRIS et SU interviennent toutes les deux dans le domaine de la recherche et du développement notamment dans le secteur bio-médical.
La présente opération de fusion (ci-aprés la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre plus général d'une opération de simplification juridique du groupe auquel appartiennent l'Absorbée et l'Absorbante.
Dans ce cadre, la Fusion permettrait de simplifier l'organisation du groupe et d'améliorer la lisibilité des sociétés concernées en diminuant le nombre des structures. La Fusion permettrait ainsi la simplification et la rationalisation financiere, juridique et opérationnelle de ces structures, ainsi que la réduction de leurs couts de fonctionnement.
1.3 Date de réalisation et date d'effet de la Fusion
(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er octobre 2016 (la < Date d'Effet >), sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées a l'article 5 ci-aprés.
(b) D'un point de vue juridique, la Fusion prendra effet a la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à l'article5 ci-aprés (la
).
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1.4 Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la Fusion
1.4.1 Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux des sociétés IRIS et SU des exercices clos le 30 septembre 2016.
1.4.2 Les comptes de IRIS ont été arrétés par son Gérant et certifiés par son commissaire aux comptes.
1.4.3 Les comptes de SU ont été arrétés par l'associé unique et certifiés par son commissaire aux comptes.
1.5 Principes de yalorisation
1.5.1 Compte tenu de la nature des éléments composant 1'actif de l'Absorbante et de l'Absorbée, aucune survaleur ne doit étre constatée. Par ailleurs, l'activité de prestation de services dans le domaine de la recherche et du développement de l'Absorbante et de l'Absorbée génére uniquement des revenus payables a court terme.
Par conséquent, la valorisation des sociétés parties a la Fusion a été fixée a la valeur de leurs capitaux propres, conformément à la méthode de valorisation figurant en Annexes 1.5.1 a). 1.5.1 b).
1.5.2 Le rapport d'échange des actions de l'Absorbée contre des parts sociales nouvelles de 1'Absorbante en rémunération de la Fusion a été déterminé sur la base de la valeur réelle de ces sociétés concernées.
1.5.3 Conformément aux dispositions du réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable (devenu Autorité des Normes Comptables), les éléments d'actif et de passif de l'Absorbée sont transmis a leur valeur nette comptable au 30 septembre 2016.
Sur cette base, l'actif net transféré au titre de la Fusion s'éléve a :
SU 1 361 899 euros
1.6 Procédure
1.6.1 Par décisions en date du 2 décembre 2016, ADIR, l'associé unique des sociétés IRIS et SU a décidé de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion et a désigné en qualité de commissaire aux apports de la Fusion :
Monsieur Vasken Nerguiz 29, rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine
1.6.2 La Fusion a été soumise pour information et consultation aux institutions représentatives du personnel de l'Absorbante et de l'Absorbée.
Pour IRIS avis favorable en date du 27 janvier 2017
Pour SU avis favorable en date du 27 janvier 2017
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
2. LA FUSION
2.1 Consistance de la Fusion
L'Absorbée transmet a l'Absorbante, & titre de Fusion, ce qui est acceptée par l'Absorbante, 1'intégralité des éléments actif et passif composant leur patrimoine, étant précisé :
que les actifs transmis a l'Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de l'Absorbée a la date du 30 septembre 2016, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion ;
que la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er octobre 2016 et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par l'Absorbée a compter du 1er octobre 2016 jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion seront exclusivement au profit ou a la charge de 1'Absorbante et considérées comme accomplies par l'Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date ;
que la Fusion est soumise au régime juridique des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actif et passif composant le patrimoine de l'Absorbée ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du patrimoine de 1'Absorbée qui en résultera, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société sera transféré a l'Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la Fusion.
En outre, la Fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
2.2 Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transférés
Sur la base des comptes de la société SU au 30 septembre 2016, la Fusion comprend les éléments d'actif et de passif suivants :
(a) Désignation des éléments d'actif apportés
(i)_Actif immobilisé
L'actif immobilisé transféré par SU est constitué par :
![]()
Lesdits elements d
8
(ii)_Actif circulant
L'actif circulant transféré par SU comprend :
![]()
actif circulant sont transmis pour une yaleur globale de : . 9327382.euros
LES ACTIFS TRANSFERES PAR SU S'ELEVENT.
DONC A UN MONTANT GLOBAL DE : 9 327 634 euros
(b) Prise en charge du passif de SU par IRIS
La Fusion est consentie et acceptée moyennant prise en charge par IRIS, en l'acquit de la société sU, de l'intégralité de son passif.
Sur la base des comptes de SU au 30 septembre 2016, la Fusion comprend les éléments de passif suivants :
(i Provisions)
Les provisions transférées par SU comprennent :
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Les emprunts et dettes transférés par SU comprennent :
ELEMENTS TRANSMIS En euros
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits 94 920
9
Emprunts et dettes financiéres diverses 913 806
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 120 380
Dettes fiscales et sociales 3 662 431
875 778 Autres dettes
Le montant des emprunts et dettes transférés s eley . une yaleur globale de :.
LESPASSIFSPRISENCHARGEPARIRIS S'ELEVENT DONC A UN MONTANT DE : 7965735 euros
(c) Détermination de l'actif net apporté par SU
Sur la base des comptes de SU au 30 septembre 2016 :
les éléments d'actif sont apportés par SU pour une valeur de 9 327 634 euros
le passif pris en charge par IRIS s'éléve à la valeur de 7 965 735 euros
L'ACTIF NET TRANSFERE PAR SCIENCE UNION S'ELEVE DONC A : 1 361 899 euros
2.3 Engagements hors bilan
IRIS bénéficiera des engagements recus par SU au titre des biens et droits transférés, et se substituera a l'Absorbée, et sera seule tenue dans la charge des engagements donnés par cette derniere au titre des biens et droits transférés.
Les engagements résultant de la convention collective sont présentés pour l'Absorbée, partie a l'opération, en annexe aux comptes sociaux, en distinguant (i) le montant total des droits acquis et (ii) le taux de couverture au regard des sommes déjà versées auprés d'un organisme d'assurance agréé a la clôture au 30 septembre 2016 :
Soit : Droits acquis 3.238.587 euros dont 53,01 % couverts
L'Absorbante déclare prendre a sa charge l'intégralité de la part de ces engagements, non couverte a la date de l'opération.
2.4 Propriété et jouissance
2.4.1 IRIS sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits transmis par l'Absorbée sous réserve de la réalisation des conditions prévues sous l'article 5 ci-aprés à la Date de Réalisation.
2.4.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, IRIS accepte dés maintenant de prendre, a la Date de Réalisation, les éléments apportés tels qu'ils existeront alors.
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Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, l'Absorbée s'oblige a gérer les biens et droits transférés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition des éléments d'actif qui y sont attachés ou susceptible d'emporter un changement significatif dans sa situation financiére, le tout sans l'accord préalable de l'Absorbante.
2.5 Charges et conditions générales de la Fusion
La Fusion est consentie aux charges et conditions suivantes :
2.5.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de l'Absorbante et de 1'Absorbée dont la créance sera antérieure a la publication du présent projet de Fusion pourront faire opposition dans un délai de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet.
2.5.2 L'Absorbante sera tenue & l'acquit du passif de l'Absorbée a elle transmis dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances compris dans le patrimoine transféré, comme l'Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
La Fusion opérant transmission universelle du patrimoine de l'Absorbée, ce passif et les engagements hors bilan qui y sont attachés seront supportés par l'Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieux et place de 1'Absorbée, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
2.5.3 L'Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer de recours contre l'Absorbée pour quelque cause que ce soit.
2.5.4 L'Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de 1'Absorbée, étant précisé que l'Absorbée ne confére aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme, ce qui est expressément reconnu et accepté par l'Absorbante.
2.5.5 L'Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes conventions conclues par l'Absorbée, avec tous tiers et toutes administrations, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a l'Absorbée, a charge pour l'Absorbante d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
2.5.6 L'Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
L'Absorbée s'oblige a fournir a l'Absorbante tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et l'entier effet des présentes conventions. Notamment, l'Absorbée devra, a premiere réquisition de l'Absorbante, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits transférés.
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2.5.7 L'Absorbante aura, aprés la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de 1'Absorbée et relativement aux biens a elle transférés, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
2.5.8 L'Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant le patrimoine transféré.
2.5.9 La réalisation définitive de la Fusion entrainera en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail, le transfert automatique des contrats de travail des membres du personnel a la Date de Réalisation de la Fusion. L'Absorbante reconnait avoir une parfaitement connaissance de la liste, à la date de ce jour, des salariés concernés.
3. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DE LA FUSION - PRIME DE FUSION
3.1 Rapport d'échange
3.1.1 Le rapport d'échange a été déterminé, conformément aux instructions de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, à partir des valeurs réelles des sociétés IRIS et SU.
3.1.2 Les valeurs réelles nettes des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge s'élévent a : 1 361 899 euros
3.1.3 Compte tenu des valeurs réelles des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge, il a été retenu la valeur unitaire d'une action de l'Absorbée a 272 380 euros
3.1.4 Compte tenu de la valorisation retenue, le rapport d'échange s'établit a :
19 parts sociales IRIS pour 1 action SU ;
Le détail des calculs est expliqué aux Annexes 3.1.3 a).
3.2 Augmentation du_capital_de IRIS - Prime de fusion - émission des parts sociales nouvelles a créer par IRIS
3.2.1 En rémunération de l'actif net apporté SU, s'élevant a la valeur de 1 361 899 euros, au profit de IRIS, il sera créé et émis par IRIS 95 parts sociales nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
Ces parts sociales seront émises avec jouissance au 1e octobre 2016.
Ces parts sociales seront assimilées aux parts sociales anciennes et seront soumises a toutes les dispositions statutaires de IRIS et jouiront des mémes droits que les parts sociales anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'elles donneront droit a toutes distributions dont la prise d'effet serait postérieure à leur émission.
En conséquence de cet apport, IRIS procédera a une augmentation de capital social d'un montant de 95 euros par création et émission de 95 parts sociales de 1 euro chacune de valeur nominale, attribuées a l'associé unique de SU, la société ADIR.
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Compte tenu de la valeur nominale des parts sociales de IRIS fixée a 1 euro et de la valeur de l'actif net apporté par SU fixée a 1 361 899 euros, une prime de fusion d'un montant de 1 361 804 euros complétera l'augmentation de capital de 95 euros.
Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de IRIS.
4. DISSOLUTION DE L'ABSORBEE
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait de la levée des conditions suspensives prévues a l'article 5 ci-dessous, entrainera la dissolution sans liquidation de la société Science Union, qui disparait, et la transmission universelle de son patrimoine a la société Institut de Recherches Internationales Servier.
5. CONDITIONS SUSPENSIVES
La Fusion ne deviendra définitive que sous réserve et du seul fait de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(a) approbation par l'associé unique des sociétés IRIS, et SU des comptes annuels de 1'exercice clos le 30 septembre 2016 avant la Date de Réalisation de la Fusion ;
(b) approbation par l'associé unique de SU de la présente convention et de la Fusion qui y est convenue ;
(c) approbation par l'associé unique de la société IRIS de la présente convention et de la Fusion qui y est convenue ainsi que de l'augmentation de capital permettant la rémunération stipulée a l'article 3.2 ci-dessus. Cette approbation se tiendra postérieurement a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la société Absorbée. Par conséquent, la Date de Réalisation de la Fusion interviendra pour la société SU dés 1'approbation par l'associé unique de IRIS de la présente convention et de la Fusion ainsi que de l'augmentation de capital convenue.
La Fusion sera réalisée d'un point de vue juridique a la Date de Réalisation.
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 30 septembre 2017 au plus tard, le présent projet de Fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la présente convention, la date
d'effet de la fusion interviendra rétroactivement au 1er octobre 2016 (cf. 1.3 date de réalisation et date d'effet de la fusion).
Les soussignés, Monsieur Emmanuel Canet et Monsieur Dominique Brissy, és-qualité des sociétés qu'ils représentent, déclarent :
que la société IRIS est une société a responsabilité limitée et que la société SU est une société par actions simplifiée ayant leur sige social en France et soumises à l'impt sur les sociétés ;
en matiére d'impt sur les sociétés, placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code général des impots ;
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en matiere de droits d'enregistrement, placer l'opération de Fusion sous le régime spécial prévu a l'article 816 du Code général des impôts ;
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
6.1 Au regard des droits d'enregistrement
Les soussignés és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent placer la Fusion sous le régime spécial prévu aux articles 816 du Code général des impôts et 301 A a 301 F de l'annexe 2 du Code général des impôts, en application desquels la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 euros.
6.2 Au regard de l'impot sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des dispositions ci-avant (Cf. 1.3 date de réalisation et date d'effet de la Fusion), la date d'effet de la Fusion interviendra le 1" octobre 2016.
En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par 1'Absorbée sera inclus dans le résultat fiscal de l'Absorbante au titre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2016.
En application de ce qui précéde, IRIS prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultat et de liquider l'impót au titre de l'exercice en cours, tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par l'Absorbée depuis le 1"' octobre 2016.
A 1'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impóts, IRIS s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions dudit article applicables au cas présent, et notamment a :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, la réserve spéciale de plus-value à long terme constatée chez l'Absorbée ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées et dont 1'imposition se trouve par conséquent différée ;
se substituer a 1'Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére a raison des biens compris dans la Fusion ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impôts) qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces éléments, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée au 1er octobre 2016, Date d'Effet de la Fusion ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de 1'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
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inscrire a son bilan les éléments d'actif autres que les immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impôts) compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée au 1er octobre 2016 ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée ;
d'une maniere générale, de se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait été souscrit par la société Absorbée concernant les bien apportés ;
en tant que de besoin, de reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant la Fusion, tel qu'il résulte de 1'article 145 du Code général des impôts.
IRIS s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général dés impts et de l'article 38 quindecies de l'annexe 3 du Code général des impôts.
L'Absorbée s'engage également a joindre ledit. état de suivi des plus-values en sursis d'imposition a sa déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales. Dans la mesure ou (i.) 1'Absorbante et l'Absorbée clôturent leur exercice au 30 septembre de chaque année et ou (ii.) la Fusion est placée sous le régime spécial, l'Absorbée indiquera sur sa déclaration de cessation la mention Néant >.
Il est rappelé a titre purement informatif que pour bénéficier du report d'imposition de la plus-value d'échange, la société ADIR, associée unique de l'Absorbée doit souscrire, l'année de l'échange, un état de suivi des plus-values en report qu'elle joindra a sa déclaration de résultat. Cet état devra étre fourni à la clóture des exercices suivants aussi longtemps que 1'actif de ADIR continuera de comporter tout ou partie des titres recus. ADIR devra, en outre, consigner les caractéristiques des titres ayant fait l'objet de l'échange (désignation, date de l'opération, valeur comptable d'origine, valeur fiscale et valeur d'échange) sur le registre des plus-values en sursis.
IRIS inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
En outre, en tant que de besoin, IRIS s'engage a procéder elle-méme a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société Absorbée pour le financement des immobilisations apportées par l'effet de la Fusion, à concurrence de la fraction desdites sommes restant a rapporter a la Date d'Effet de la Fusion. IRIS s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du Code général des impôts.
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6.3 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
En application de 1'article 257 bis du Code général des impôts, < les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.
La Fusion portant transfert d'une universalité partielle de biens entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de la Fusion seront dispensées de cette taxe sur le fondement de l'article 257 bis du Code général des impôts.
L'Absorbante déclare qu'elle continuera la personne de l'Absorbée notamment a raison des régularisations du droit a déduction, visé a l'article 207 de l'annexe 2 du Code général des impôts, et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendront exigibles postérieurement a la Date d'Effet de la Fusion, dans les mémes conditions que l'Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait continué son activité.
Les sociétés IRIS et SU mentionneront, conformément a l'article 287, 5-c du Code général des impts, le montant hors taxe des transmissions réalisées dans le cadre de la Fusion sur leur déclaration respective de chiffre d'affaires CA3 souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
L'Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de l'Absorbée et se verra transférer le crédit de taxe dont disposerait, le cas échéant, l'Absorbée.
Monsieur Dominique Brissy s-qualité de représentant de la société SU s'engage, en matiére de TVA, a adresser a son centre des impts compétent la déclaration de cessation d'activité dans les 30 jours de la date de cessation.
6.4 Participation a l'effort de construction
IRIS s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles 1'Absorbée resterait soumis lors de la réalisation définitive de la Fusion.
IRIS demande, en tant que besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par l'Absorbée et existants à la Date d'Effet de la Fusion.
6.5 Participation des salariés - Participation dérogatoire groupe
IRIS s'engage a se substituer aux obligations de l'Absorbée pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et du groupe, et a assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi et aux conventions, et le cas échéant, aux accords de participation déposés par l'Absorbée.
IRIS s'engage, en tant que de besoin, a reprendre au passif de son bilan la présentation comptable de la participation des salariés constituée par SU, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la Fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette participation est dédiée.
IRIS s'engage à se substituer aux obligations de l'Absorbée pour l'emploi des sommes enregistrées au titre de la participation des salariés.
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6.6 Taxes diverses
Monsieur Dominique Brissy, s-qualité de représentant de la société SU s'engage, en matiere de contribution économique territoriale, a déclarer le changement d'exploitant au service des impts au plus tard le 31 décembre 2017 par le dépót d'une déclaration 1 447-C.
De facon générale, IRIS sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société Absorbée en ce qui concerne les dispositions légales relatives à :
- la contribution économique territoriale ;
la participation des employeurs a la formation professionnelle continue ;
- la taxe d'apprentissage ;
- la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;
- la contribution sociale de solidarité des sociétés ;
toutes autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la Fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
6.7 Opérations antérieures
IRIS déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par SU et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui etre accordés a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toutes opérations assimilées, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.
7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE - FORMALITES - LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE - NULLITE D'UNE CLAUSE
7.1 Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de l'Absorbante.
7.2 Remise des titres et consultation
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis a IRIS tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
7.3 Pouvoirs - Election de domicile
7.3.1 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur la présente convention, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniere plus générale, pour remplir toutes formalités 1égales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
7.3.2 Pour l'exécution des présentes, les soussignés font s-qualités élection de domicile aux siêges des sociétés qu'ils représentent.
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7.4 Formalités
L'Absorbante remplira toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives à la Fusion
L'Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
L'Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.5 Loi applicable - Litige
La présente Fusion est soumise a la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation de la présente Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre.
7.6 Nullité d'une clause
Le fait qu'une stipulation du projet de Fusion devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité, l'opposabilité, la légalité ou l'applicabilité des autres stipulations du projet de Fusion.
Fait a Suresnes
Le 10 février 2017
En six exemplaires originaux,
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SCIENCE UNION SERVIER représentée par Monsieur Emmanuel Canet représentée par Monsieur Dominique Brissy
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Liste des Annexes
Annexe 1.5.1.a) : Méthode de valorisation de IRIS
Annexe 1.5.1 b) : Méthode de valorisation de SU
Annexe 3.1.3 a) : Calcul du rapport d'échange entre IRIS et SU
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Annexe 1.5.1 a) : Méthode de valorisation de IRIS
La valorisation de IRIS a été réalisée par référence a la valeur réelle des actifs et passifs pris individuellement. L'actif net a été calculé par addition des valeurs de marché des actifs de IRIS diminuée de la valeur des dettes.
La valeur réelle de IRIS a été estimée a 112 829 246 euros.
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Annexe 1.5.1 b) : Méthode de valorisation de SU
La valorisation de SU a été réalisée par référence a la valeur réelle des actifs et passifs pris individuellement. L'actif net a été calculé par addition des valeurs de marché des actifs de SU diminuée de la valeur des dettes.
La valeur réelle de SU a été estimée a 1 361 899 euros.
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Annexe 3.1.3 a) : Calcul du rapport d'échange entre IRIS et SU
Le rapport d'échange est calculé a partir des valeurs réelles de IRIS et SU.
Compte tenu (i.) de la valeur réelle de IRIS s'élevant a la somme de 112 829 246 euros et (ii.) de la valeur réelle de SU s'élevant a la somme de 1 361 899 euros, le rapport d'échange est le suivant : 1 action SU pour 19 parts sociales IRIS
7800 € Nombre de parts sociales composant le capitat social 7800 Valeur réelle IRIS (égale aux capitaux propres) 112 829 246 €
Colcul de la valeurunitairerelle des pants sociales de IRiss
/aleur unitaire réelle des parts sociales 14 465 €
our1partArdixA Capital social de sU 52000€ Nombre d'actions composant le capital social Valeur réelle su (égale aux capitaux propres) 1 361 899 €
Calcul de ta valeur unitairereelle des actions Sunss Valeur nominale des actions 10 400 € Valeur unitaire réelle des actions 272 380 €
Calcul du roppor d 'echange et du nombre de prts sociales IRis emettrea shks Rapport d'échange (Valeur unitaire SU / IRIS) (arrondi à l'entier le plus proche) 19 En application de ce rapport d'échange : pour 1 action SU 19 Parts IRIS à émettre ts IRISaémettre al'occa on de la fus
22
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER Société à responsabilité limitée au capital de 7.800 EUR Siége Social : 50, rue Carnot - 92284 Suresnes Cedex 319 416 756 RCS NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 21563
Numéro SIREN : 319 416 756
Nom ou denomination : INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER IRIS
Ce depot a ete enregistre le 12/05/2017 sous le numero de dépot 17009
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
EN DATE DU 10 FEVRIER 2017
Entre
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER
(Société absorbante)
et
SCIENCE UNION
(Société absorbée)
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°17009 en date du 12/05/2017
TABLE DES MATIERES
1. PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR SES MODALITES - PRINCIPES DE VARIST....
1.1 PRESENTATION DES SOCIETES 5
1.2 MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION. 6 1.3 DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE LA FUSION..... 6 1.4 COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES RETENUS POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION .... 7
1.5 PRINCIPES DE VALORISATION.... 7 1.6 PROCEDURE.
2. LA FUSION.... .8
2.1 CONSISTANCE DE LA FUSION... 2.2 DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES... 8
2.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN 10
2.4 PROPRIETE ET JOUISSANCE. 10
2.5 CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION .. 11 3. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DE LA FUSION - PRIME DE FUSION....
3.1 RAPPORT D'ECHANGE 12
3.2 AUGMENTATION DU CAPITAL DE INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER - PRIME DE FUSION - EMISSION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES A CREER PAR INSTITUT DE RECHERCHES
INTERNATIONALES SERVIER... 12
4. DISSOLUTION DE L'ABSORBEE.... 13
5. CONDITIONS SUSPENSIVES... 13
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION.. 13
6.1 AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT ..... .14 6.2 AU REGARD DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES ..14 6.3 AU REGARD DE LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
6.4 PARTICIPATION A L'EFFORT DE CONSTRUCTION... 16 6.5 PARTICIPATION DES SALARIES - PARTICIPATION DEROGATOIRE GROUPE.... 16 6.6 TAXES DIVERSES.. 17
6.7 OPERATIONS ANTERIEURES... 17 7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE FORMALITES - LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE - NULLITE D'UNE CLAUSE... .17
7.1 FRAIS 17 7.2 REMISE DES TITRES ET CONSULTATION 17
2
7.3 POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE 7
7.4 FORMALITES...... 7.5 LOI APPLICABLE - LITIGE. 18 7.6 NULLITE D'UNE CLAUSE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Institut de Recherches Internationales Servier, société à responsabilité limitée au capital de 7 800 euros, ayant son siege social au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 756,
représentée par Monsieur Emmanuel CANET, son gérant
ci-aprés dénommée < IRIS > ou l' < Absorbante >,
D'UNE PART.
ET :
2. Science Union, société par actions simplifiée au capital de 52 000 euros, ayant son siége social au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 085 581 338,
représentée par Monsieur Dominique BRISSY, dûment habilité, par un mandat recu de la société SERVIER S.A.S., Président de la Société.
ci-aprés dénommée < SU > ou l' Absorbée >,
D'AUTRE PART.
IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
PRESENTATION DES SOCIETES - MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR SES MODALITES - PRINCIPES DE VALORISATION
1.1 Présentation des sociétés
1.1.1 IRIS (Absorbante)
(a) IRIS est une société à responsabilité limitée constituée le 9 juin 1980 pour une durée de 99 ans.
(b) IRIS a pour objet social :
(i) Les études de conception, notamment au niveau des études pré-cliniques et cliniques, l'organisation, la coordination, le développement et la planification de toutes études dans le domaine de la recherche médicale et pharmaceutique, la recherche et l'exploitation de nouvelles orientations.
(ii) L'exploitation statistique des données expérimentales, les relations avec les milieux hospitaliers, la rédaction de protocoles, l'appui technique aux praticiens au cours de leurs expérimentations dans le cadre de la recherche. L'appui logistique donné en vue du développement des études internationales.
(iii) La mise au point technique et administrative des études de recherche soumises aux organismes de santé tant en France qu'au niveau international.
(iv toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter ou étre utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
(c) Son capital social s'éleve a 7 800 euros, divisé en 7 800 parts de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, qui sont intégralement détenues par la société ADIR, société & responsabilité limitée, ayant son siege social au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 657 (ci-aprés < ADIR >).
(d) IRIS n'a pas émis de valeurs mobilieres encore en circulation autres que les 7 800 parts composant son capital social. Elle n'a pas fait, et ne fait pas d'offre au public d'instruments financiers.
(e) Son exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
1.1.2 SU (absorbée)
(a) SU est une société par actions simplifiée constituée le 1er décembre 1948 pour une durée de 99 ans.
(b) SU a pour objet social :
(i) Toutes opérations industrielles, commerciales ou de recherche et développement notamment dans le secteur bio-médical,
(ii) L'étude de problémes financiers et publicitaires de toutes prestations de services rentrant dans le cadre de cette activité.
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(ii) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations industrielles, commerciales ou financiéres pouvant se rattacher a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement.
(iv) Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié.
(c) Son capital social s'éléve a 52 000 euros, divisé en 5 actions de 10 400 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, qui sont intégralement détenues par ADIR.
(d) SU n'a pas émis de valeurs mobilieres autres que les 5 actions composant son capital social. Elle n'a pas fait, et ne fait pas d'offre au public d'instruments financiers.
(e) Son exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
1.1.3 Liens entre les sociétés
A la date des présentes, l'intégralité du capital des sociétés IRIS et SU est détenue par ADIR.
1.2 Motifs et buts de l'opération
L'Absorbante, 1' Absorbée et ADIR font partie d'un groupe intégré dont la société intégrante en application des dispositions de l'article 223 A du Code général des impts est la société Servier SAS, société par actions simplifiée au capital social de 225 600 euros, dont le siége social est situé au 50, rue Carnot a Suresnes cedex (92284) et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 324 444 991.
Les sociétés IRIS et SU interviennent toutes les deux dans le domaine de la recherche et du développement notamment dans le secteur bio-médical.
La présente opération de fusion (ci-aprés la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre plus général d'une opération de simplification juridique du groupe auquel appartiennent l'Absorbée et l'Absorbante.
Dans ce cadre, la Fusion permettrait de simplifier l'organisation du groupe et d'améliorer la lisibilité des sociétés concernées en diminuant le nombre des structures. La Fusion permettrait ainsi la simplification et la rationalisation financiere, juridique et opérationnelle de ces structures, ainsi que la réduction de leurs couts de fonctionnement.
1.3 Date de réalisation et date d'effet de la Fusion
(a) Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le 1er octobre 2016 (la < Date d'Effet >), sous réserve de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives visées a l'article 5 ci-aprés.
(b) D'un point de vue juridique, la Fusion prendra effet a la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives visées à l'article5 ci-aprés (la
).
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1.4 Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la Fusion
1.4.1 Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux des sociétés IRIS et SU des exercices clos le 30 septembre 2016.
1.4.2 Les comptes de IRIS ont été arrétés par son Gérant et certifiés par son commissaire aux comptes.
1.4.3 Les comptes de SU ont été arrétés par l'associé unique et certifiés par son commissaire aux comptes.
1.5 Principes de yalorisation
1.5.1 Compte tenu de la nature des éléments composant 1'actif de l'Absorbante et de l'Absorbée, aucune survaleur ne doit étre constatée. Par ailleurs, l'activité de prestation de services dans le domaine de la recherche et du développement de l'Absorbante et de l'Absorbée génére uniquement des revenus payables a court terme.
Par conséquent, la valorisation des sociétés parties a la Fusion a été fixée a la valeur de leurs capitaux propres, conformément à la méthode de valorisation figurant en Annexes 1.5.1 a). 1.5.1 b).
1.5.2 Le rapport d'échange des actions de l'Absorbée contre des parts sociales nouvelles de 1'Absorbante en rémunération de la Fusion a été déterminé sur la base de la valeur réelle de ces sociétés concernées.
1.5.3 Conformément aux dispositions du réglement n°2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable (devenu Autorité des Normes Comptables), les éléments d'actif et de passif de l'Absorbée sont transmis a leur valeur nette comptable au 30 septembre 2016.
Sur cette base, l'actif net transféré au titre de la Fusion s'éléve a :
SU 1 361 899 euros
1.6 Procédure
1.6.1 Par décisions en date du 2 décembre 2016, ADIR, l'associé unique des sociétés IRIS et SU a décidé de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion et a désigné en qualité de commissaire aux apports de la Fusion :
Monsieur Vasken Nerguiz 29, rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine
1.6.2 La Fusion a été soumise pour information et consultation aux institutions représentatives du personnel de l'Absorbante et de l'Absorbée.
Pour IRIS avis favorable en date du 27 janvier 2017
Pour SU avis favorable en date du 27 janvier 2017
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
2. LA FUSION
2.1 Consistance de la Fusion
L'Absorbée transmet a l'Absorbante, & titre de Fusion, ce qui est acceptée par l'Absorbante, 1'intégralité des éléments actif et passif composant leur patrimoine, étant précisé :
que les actifs transmis a l'Absorbante et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-aprés, étaient compris dans le patrimoine de l'Absorbée a la date du 30 septembre 2016, retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion ;
que la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er octobre 2016 et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par l'Absorbée a compter du 1er octobre 2016 jusqu'a la date de réalisation définitive de la Fusion seront exclusivement au profit ou a la charge de 1'Absorbante et considérées comme accomplies par l'Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date ;
que la Fusion est soumise au régime juridique des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente Fusion constituant une transmission universelle des éléments actif et passif composant le patrimoine de l'Absorbée ;
que, du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du patrimoine de 1'Absorbée qui en résultera, l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société sera transféré a l'Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la Fusion.
En outre, la Fusion est consentie et acceptée aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-aprés.
2.2 Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transférés
Sur la base des comptes de la société SU au 30 septembre 2016, la Fusion comprend les éléments d'actif et de passif suivants :
(a) Désignation des éléments d'actif apportés
(i)_Actif immobilisé
L'actif immobilisé transféré par SU est constitué par :
Lesdits elements d
8
(ii)_Actif circulant
L'actif circulant transféré par SU comprend :
actif circulant sont transmis pour une yaleur globale de : . 9327382.euros
LES ACTIFS TRANSFERES PAR SU S'ELEVENT.
DONC A UN MONTANT GLOBAL DE : 9 327 634 euros
(b) Prise en charge du passif de SU par IRIS
La Fusion est consentie et acceptée moyennant prise en charge par IRIS, en l'acquit de la société sU, de l'intégralité de son passif.
Sur la base des comptes de SU au 30 septembre 2016, la Fusion comprend les éléments de passif suivants :
(i Provisions)
Les provisions transférées par SU comprennent :
Les emprunts et dettes transférés par SU comprennent :
ELEMENTS TRANSMIS En euros
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits 94 920
9
Emprunts et dettes financiéres diverses 913 806
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 120 380
Dettes fiscales et sociales 3 662 431
875 778 Autres dettes
Le montant des emprunts et dettes transférés s eley . une yaleur globale de :.
LESPASSIFSPRISENCHARGEPARIRIS S'ELEVENT DONC A UN MONTANT DE : 7965735 euros
(c) Détermination de l'actif net apporté par SU
Sur la base des comptes de SU au 30 septembre 2016 :
les éléments d'actif sont apportés par SU pour une valeur de 9 327 634 euros
le passif pris en charge par IRIS s'éléve à la valeur de 7 965 735 euros
L'ACTIF NET TRANSFERE PAR SCIENCE UNION S'ELEVE DONC A : 1 361 899 euros
2.3 Engagements hors bilan
IRIS bénéficiera des engagements recus par SU au titre des biens et droits transférés, et se substituera a l'Absorbée, et sera seule tenue dans la charge des engagements donnés par cette derniere au titre des biens et droits transférés.
Les engagements résultant de la convention collective sont présentés pour l'Absorbée, partie a l'opération, en annexe aux comptes sociaux, en distinguant (i) le montant total des droits acquis et (ii) le taux de couverture au regard des sommes déjà versées auprés d'un organisme d'assurance agréé a la clôture au 30 septembre 2016 :
Soit : Droits acquis 3.238.587 euros dont 53,01 % couverts
L'Absorbante déclare prendre a sa charge l'intégralité de la part de ces engagements, non couverte a la date de l'opération.
2.4 Propriété et jouissance
2.4.1 IRIS sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits transmis par l'Absorbée sous réserve de la réalisation des conditions prévues sous l'article 5 ci-aprés à la Date de Réalisation.
2.4.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, IRIS accepte dés maintenant de prendre, a la Date de Réalisation, les éléments apportés tels qu'ils existeront alors.
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Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, l'Absorbée s'oblige a gérer les biens et droits transférés avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition des éléments d'actif qui y sont attachés ou susceptible d'emporter un changement significatif dans sa situation financiére, le tout sans l'accord préalable de l'Absorbante.
2.5 Charges et conditions générales de la Fusion
La Fusion est consentie aux charges et conditions suivantes :
2.5.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers de l'Absorbante et de 1'Absorbée dont la créance sera antérieure a la publication du présent projet de Fusion pourront faire opposition dans un délai de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet.
2.5.2 L'Absorbante sera tenue & l'acquit du passif de l'Absorbée a elle transmis dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et plus généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances compris dans le patrimoine transféré, comme l'Absorbée est tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
La Fusion opérant transmission universelle du patrimoine de l'Absorbée, ce passif et les engagements hors bilan qui y sont attachés seront supportés par l'Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieux et place de 1'Absorbée, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers.
2.5.3 L'Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer de recours contre l'Absorbée pour quelque cause que ce soit.
2.5.4 L'Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de 1'Absorbée, étant précisé que l'Absorbée ne confére aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme, ce qui est expressément reconnu et accepté par l'Absorbante.
2.5.5 L'Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes conventions conclues par l'Absorbée, avec tous tiers et toutes administrations, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a l'Absorbée, a charge pour l'Absorbante d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
2.5.6 L'Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits, tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
L'Absorbée s'oblige a fournir a l'Absorbante tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la Fusion et l'entier effet des présentes conventions. Notamment, l'Absorbée devra, a premiere réquisition de l'Absorbante, concourir a l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits transférés.
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2.5.7 L'Absorbante aura, aprés la Date de Réalisation, tout pouvoir pour, aux lieu et place de 1'Absorbée et relativement aux biens a elle transférés, s'il y a lieu, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
2.5.8 L'Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglements et usages concernant le patrimoine transféré.
2.5.9 La réalisation définitive de la Fusion entrainera en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code de travail, le transfert automatique des contrats de travail des membres du personnel a la Date de Réalisation de la Fusion. L'Absorbante reconnait avoir une parfaitement connaissance de la liste, à la date de ce jour, des salariés concernés.
3. RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DE LA FUSION - PRIME DE FUSION
3.1 Rapport d'échange
3.1.1 Le rapport d'échange a été déterminé, conformément aux instructions de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, à partir des valeurs réelles des sociétés IRIS et SU.
3.1.2 Les valeurs réelles nettes des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge s'élévent a : 1 361 899 euros
3.1.3 Compte tenu des valeurs réelles des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge, il a été retenu la valeur unitaire d'une action de l'Absorbée a 272 380 euros
3.1.4 Compte tenu de la valorisation retenue, le rapport d'échange s'établit a :
19 parts sociales IRIS pour 1 action SU ;
Le détail des calculs est expliqué aux Annexes 3.1.3 a).
3.2 Augmentation du_capital_de IRIS - Prime de fusion - émission des parts sociales nouvelles a créer par IRIS
3.2.1 En rémunération de l'actif net apporté SU, s'élevant a la valeur de 1 361 899 euros, au profit de IRIS, il sera créé et émis par IRIS 95 parts sociales nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
Ces parts sociales seront émises avec jouissance au 1e octobre 2016.
Ces parts sociales seront assimilées aux parts sociales anciennes et seront soumises a toutes les dispositions statutaires de IRIS et jouiront des mémes droits que les parts sociales anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'elles donneront droit a toutes distributions dont la prise d'effet serait postérieure à leur émission.
En conséquence de cet apport, IRIS procédera a une augmentation de capital social d'un montant de 95 euros par création et émission de 95 parts sociales de 1 euro chacune de valeur nominale, attribuées a l'associé unique de SU, la société ADIR.
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Compte tenu de la valeur nominale des parts sociales de IRIS fixée a 1 euro et de la valeur de l'actif net apporté par SU fixée a 1 361 899 euros, une prime de fusion d'un montant de 1 361 804 euros complétera l'augmentation de capital de 95 euros.
Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de IRIS.
4. DISSOLUTION DE L'ABSORBEE
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait de la levée des conditions suspensives prévues a l'article 5 ci-dessous, entrainera la dissolution sans liquidation de la société Science Union, qui disparait, et la transmission universelle de son patrimoine a la société Institut de Recherches Internationales Servier.
5. CONDITIONS SUSPENSIVES
La Fusion ne deviendra définitive que sous réserve et du seul fait de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(a) approbation par l'associé unique des sociétés IRIS, et SU des comptes annuels de 1'exercice clos le 30 septembre 2016 avant la Date de Réalisation de la Fusion ;
(b) approbation par l'associé unique de SU de la présente convention et de la Fusion qui y est convenue ;
(c) approbation par l'associé unique de la société IRIS de la présente convention et de la Fusion qui y est convenue ainsi que de l'augmentation de capital permettant la rémunération stipulée a l'article 3.2 ci-dessus. Cette approbation se tiendra postérieurement a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la société Absorbée. Par conséquent, la Date de Réalisation de la Fusion interviendra pour la société SU dés 1'approbation par l'associé unique de IRIS de la présente convention et de la Fusion ainsi que de l'augmentation de capital convenue.
La Fusion sera réalisée d'un point de vue juridique a la Date de Réalisation.
Si l'ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 30 septembre 2017 au plus tard, le présent projet de Fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans qu'il y ait lieu a indemnité de part ou d'autre.
6. REGIME FISCAL DE LA FUSION
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives de la présente convention, la date
d'effet de la fusion interviendra rétroactivement au 1er octobre 2016 (cf. 1.3 date de réalisation et date d'effet de la fusion).
Les soussignés, Monsieur Emmanuel Canet et Monsieur Dominique Brissy, és-qualité des sociétés qu'ils représentent, déclarent :
que la société IRIS est une société a responsabilité limitée et que la société SU est une société par actions simplifiée ayant leur sige social en France et soumises à l'impt sur les sociétés ;
en matiére d'impt sur les sociétés, placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code général des impots ;
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en matiere de droits d'enregistrement, placer l'opération de Fusion sous le régime spécial prévu a l'article 816 du Code général des impôts ;
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
6.1 Au regard des droits d'enregistrement
Les soussignés és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent placer la Fusion sous le régime spécial prévu aux articles 816 du Code général des impôts et 301 A a 301 F de l'annexe 2 du Code général des impôts, en application desquels la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 euros.
6.2 Au regard de l'impot sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des dispositions ci-avant (Cf. 1.3 date de réalisation et date d'effet de la Fusion), la date d'effet de la Fusion interviendra le 1" octobre 2016.
En conséquence, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par 1'Absorbée sera inclus dans le résultat fiscal de l'Absorbante au titre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2016.
En application de ce qui précéde, IRIS prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultat et de liquider l'impót au titre de l'exercice en cours, tant à raison de sa propre activité que de celle exercée par l'Absorbée depuis le 1"' octobre 2016.
A 1'effet de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code général des impóts, IRIS s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions dudit article applicables au cas présent, et notamment a :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez l'Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, la réserve spéciale de plus-value à long terme constatée chez l'Absorbée ainsi que les provisions spéciales qui y sont assimilées et dont 1'imposition se trouve par conséquent différée ;
se substituer a 1'Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére a raison des biens compris dans la Fusion ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impôts) qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'avaient ces éléments, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée au 1er octobre 2016, Date d'Effet de la Fusion ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3. de 1'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
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inscrire a son bilan les éléments d'actif autres que les immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6. du Code général des impôts) compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée au 1er octobre 2016 ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice de la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de l'Absorbée ;
1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la société Absorbée relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée ;
d'une maniere générale, de se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait été souscrit par la société Absorbée concernant les bien apportés ;
en tant que de besoin, de reprendre l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis moins de deux ans avant la Fusion, tel qu'il résulte de 1'article 145 du Code général des impôts.
IRIS s'engage, en outre, à joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général dés impts et de l'article 38 quindecies de l'annexe 3 du Code général des impôts.
L'Absorbée s'engage également a joindre ledit. état de suivi des plus-values en sursis d'imposition a sa déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit étre souscrite dans les 60 jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales. Dans la mesure ou (i.) 1'Absorbante et l'Absorbée clôturent leur exercice au 30 septembre de chaque année et ou (ii.) la Fusion est placée sous le régime spécial, l'Absorbée indiquera sur sa déclaration de cessation la mention Néant >.
Il est rappelé a titre purement informatif que pour bénéficier du report d'imposition de la plus-value d'échange, la société ADIR, associée unique de l'Absorbée doit souscrire, l'année de l'échange, un état de suivi des plus-values en report qu'elle joindra a sa déclaration de résultat. Cet état devra étre fourni à la clóture des exercices suivants aussi longtemps que 1'actif de ADIR continuera de comporter tout ou partie des titres recus. ADIR devra, en outre, consigner les caractéristiques des titres ayant fait l'objet de l'échange (désignation, date de l'opération, valeur comptable d'origine, valeur fiscale et valeur d'échange) sur le registre des plus-values en sursis.
IRIS inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
En outre, en tant que de besoin, IRIS s'engage a procéder elle-méme a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société Absorbée pour le financement des immobilisations apportées par l'effet de la Fusion, à concurrence de la fraction desdites sommes restant a rapporter a la Date d'Effet de la Fusion. IRIS s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies du Code général des impôts.
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6.3 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
En application de 1'article 257 bis du Code général des impôts, < les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens >.
La Fusion portant transfert d'une universalité partielle de biens entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, les livraisons de biens et prestations de services réalisées a l'occasion de la Fusion seront dispensées de cette taxe sur le fondement de l'article 257 bis du Code général des impôts.
L'Absorbante déclare qu'elle continuera la personne de l'Absorbée notamment a raison des régularisations du droit a déduction, visé a l'article 207 de l'annexe 2 du Code général des impôts, et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendront exigibles postérieurement a la Date d'Effet de la Fusion, dans les mémes conditions que l'Absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait continué son activité.
Les sociétés IRIS et SU mentionneront, conformément a l'article 287, 5-c du Code général des impts, le montant hors taxe des transmissions réalisées dans le cadre de la Fusion sur leur déclaration respective de chiffre d'affaires CA3 souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >.
L'Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de l'Absorbée et se verra transférer le crédit de taxe dont disposerait, le cas échéant, l'Absorbée.
Monsieur Dominique Brissy s-qualité de représentant de la société SU s'engage, en matiére de TVA, a adresser a son centre des impts compétent la déclaration de cessation d'activité dans les 30 jours de la date de cessation.
6.4 Participation a l'effort de construction
IRIS s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles 1'Absorbée resterait soumis lors de la réalisation définitive de la Fusion.
IRIS demande, en tant que besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par l'Absorbée et existants à la Date d'Effet de la Fusion.
6.5 Participation des salariés - Participation dérogatoire groupe
IRIS s'engage a se substituer aux obligations de l'Absorbée pour l'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et du groupe, et a assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi et aux conventions, et le cas échéant, aux accords de participation déposés par l'Absorbée.
IRIS s'engage, en tant que de besoin, a reprendre au passif de son bilan la présentation comptable de la participation des salariés constituée par SU, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la Fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette participation est dédiée.
IRIS s'engage à se substituer aux obligations de l'Absorbée pour l'emploi des sommes enregistrées au titre de la participation des salariés.
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6.6 Taxes diverses
Monsieur Dominique Brissy, s-qualité de représentant de la société SU s'engage, en matiere de contribution économique territoriale, a déclarer le changement d'exploitant au service des impts au plus tard le 31 décembre 2017 par le dépót d'une déclaration 1 447-C.
De facon générale, IRIS sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société Absorbée en ce qui concerne les dispositions légales relatives à :
- la contribution économique territoriale ;
la participation des employeurs a la formation professionnelle continue ;
- la taxe d'apprentissage ;
- la participation des salariés aux résultats de l'entreprise ;
- la contribution sociale de solidarité des sociétés ;
toutes autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la Fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
6.7 Opérations antérieures
IRIS déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par SU et/ou de tous les agréments qui auraient pu lui etre accordés a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toutes opérations assimilées, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.
7. FRAIS - REMISE DE TITRES - POUVOIRS - ELECTION DE DOMICILE - FORMALITES - LOI APPLICABLE - JURIDICTION COMPETENTE - NULLITE D'UNE CLAUSE
7.1 Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de l'Absorbante.
7.2 Remise des titres et consultation
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis a IRIS tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés.
7.3 Pouvoirs - Election de domicile
7.3.1 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur la présente convention, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniere plus générale, pour remplir toutes formalités 1égales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.
7.3.2 Pour l'exécution des présentes, les soussignés font s-qualités élection de domicile aux siêges des sociétés qu'ils représentent.
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7.4 Formalités
L'Absorbante remplira toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives à la Fusion
L'Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
L'Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.5 Loi applicable - Litige
La présente Fusion est soumise a la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation de la présente Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre.
7.6 Nullité d'une clause
Le fait qu'une stipulation du projet de Fusion devienne nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable ne pourra remettre en cause la validité, l'opposabilité, la légalité ou l'applicabilité des autres stipulations du projet de Fusion.
Fait a Suresnes
Le 10 février 2017
En six exemplaires originaux,
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SCIENCE UNION SERVIER représentée par Monsieur Emmanuel Canet représentée par Monsieur Dominique Brissy
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Liste des Annexes
Annexe 1.5.1.a) : Méthode de valorisation de IRIS
Annexe 1.5.1 b) : Méthode de valorisation de SU
Annexe 3.1.3 a) : Calcul du rapport d'échange entre IRIS et SU
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Annexe 1.5.1 a) : Méthode de valorisation de IRIS
La valorisation de IRIS a été réalisée par référence a la valeur réelle des actifs et passifs pris individuellement. L'actif net a été calculé par addition des valeurs de marché des actifs de IRIS diminuée de la valeur des dettes.
La valeur réelle de IRIS a été estimée a 112 829 246 euros.
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Annexe 1.5.1 b) : Méthode de valorisation de SU
La valorisation de SU a été réalisée par référence a la valeur réelle des actifs et passifs pris individuellement. L'actif net a été calculé par addition des valeurs de marché des actifs de SU diminuée de la valeur des dettes.
La valeur réelle de SU a été estimée a 1 361 899 euros.
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Annexe 3.1.3 a) : Calcul du rapport d'échange entre IRIS et SU
Le rapport d'échange est calculé a partir des valeurs réelles de IRIS et SU.
Compte tenu (i.) de la valeur réelle de IRIS s'élevant a la somme de 112 829 246 euros et (ii.) de la valeur réelle de SU s'élevant a la somme de 1 361 899 euros, le rapport d'échange est le suivant : 1 action SU pour 19 parts sociales IRIS
7800 € Nombre de parts sociales composant le capitat social 7800 Valeur réelle IRIS (égale aux capitaux propres) 112 829 246 €
Colcul de la valeurunitairerelle des pants sociales de IRiss
/aleur unitaire réelle des parts sociales 14 465 €
our1partArdixA Capital social de sU 52000€ Nombre d'actions composant le capital social Valeur réelle su (égale aux capitaux propres) 1 361 899 €
Calcul de ta valeur unitairereelle des actions Sunss Valeur nominale des actions 10 400 € Valeur unitaire réelle des actions 272 380 €
Calcul du roppor d 'echange et du nombre de prts sociales IRis emettrea shks Rapport d'échange (Valeur unitaire SU / IRIS) (arrondi à l'entier le plus proche) 19 En application de ce rapport d'échange : pour 1 action SU 19 Parts IRIS à émettre ts IRISaémettre al'occa on de la fus
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INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER Société à responsabilité limitée au capital de 7.800 EUR Siége Social : 50, rue Carnot - 92284 Suresnes Cedex 319 416 756 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE du 31 MARS 2017
L'an deux mil dix-sept, le 31 mars, à 14 heures.
La société ADIR, société à responsabilité limitée au capital de 151.240.140 EUR, dont le siége social est 50, rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 657, représentée par son gérant, Monsieur Emmanuel CANET,
Propriétaire de la totalité des 7.800 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune émises par la société à responsabilité limitée INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER au capital de 7.800 EUR,
Associé unique de ladite société.
Monsieur Emmanuel CANET, représente également la société en qualité de gérant non associé
La société FINEXSI-AUDIT, informée de cette décision, par lettre recommandée avec avis de réception, en date du 15 mars 2017, est excusée.
Le gérant déclare préalablement aux présentes décisions :
Qu'il a été adressé ou tenu au siége social les documents suivants :
V Le projet de fusion en date du 10 février 2017 ; V Le rapport du gérant sur le projet de fusion ; V Le rapport de Monsieur Vasken Nerguiz - Grant Thornton - 29, rue du Pont à Neuilly-sur- Seine (92) sur la valeur des apports en nature ;
Que les comptes annuels ont préalablement été approuvés par les décisions de l'associé unique de notre Société et de la société absorbée, en date du 10 février 2017 ;
Que le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre par notre Société et la société absorbée et ce, en date du 13 février 2017 ;
Qu'a la suite de la publication au BODACC en date du 17 février 2017, aucune opposition n'a été formée par les créanciers de notre Société, ni par les créanciers de la société absorbée :
Que le rapport du commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 22 mars 2017, soit huit jours au moins avant les présentes décisions ainsi que l'atteste le certificat de dépôt émis par ie greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et déposé au siége social de la société.
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du commissaire aux apports, Approbation des apports, des évaluations et de leurs rémunérations, augmentation du capita
social,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social, Délégation de pouvoirs à l'effet d'effectuer les formalités de publicité, Questions diverses.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°17009 en date du 12/05/2017
La société ADIR, société à responsabilité limitée au capital de 151.240.140 EUR, dont le siége social est 50, rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 657, représentée par son gérant, Monsieur Emmanuel CANET,
Propriétaire de la totalité des 7.800 parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune émises par la société à responsabilité limitée INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER au capital de 7.800 EUR,
Associé unique de ladite société.
Monsieur Emmanuel CANET, représente également la société en qualité de gérant non associé
La société FINEXSI-AUDIT, informée de cette décision, par lettre recommandée avec avis de réception, en date du 15 mars 2017, est excusée.
Le gérant déclare préalablement aux présentes décisions :
Qu'il a été adressé ou tenu au siége social les documents suivants :
V Le projet de fusion en date du 10 février 2017 ; V Le rapport du gérant sur le projet de fusion ; V Le rapport de Monsieur Vasken Nerguiz - Grant Thornton - 29, rue du Pont à Neuilly-sur- Seine (92) sur la valeur des apports en nature ;
Que les comptes annuels ont préalablement été approuvés par les décisions de l'associé unique de notre Société et de la société absorbée, en date du 10 février 2017 ;
Que le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre par notre Société et la société absorbée et ce, en date du 13 février 2017 ;
Qu'a la suite de la publication au BODACC en date du 17 février 2017, aucune opposition n'a été formée par les créanciers de notre Société, ni par les créanciers de la société absorbée :
Que le rapport du commissaire aux apports a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 22 mars 2017, soit huit jours au moins avant les présentes décisions ainsi que l'atteste le certificat de dépôt émis par ie greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et déposé au siége social de la société.
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du commissaire aux apports, Approbation des apports, des évaluations et de leurs rémunérations, augmentation du capita
social,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social, Délégation de pouvoirs à l'effet d'effectuer les formalités de publicité, Questions diverses.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°17009 en date du 12/05/2017
PREMIERE DECISION
L'associé unique,
v aprés avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que du traité de fusion et de ses annexes signé ie 10 février 2017 avec la société sCIENCE UNION, société par actions simplifiée au capital 52.000 EUR, identifiée au RCS de Nanterre sous le n* 085 581 338,aux termes duquel la société SCIENCE UNION a fait apport à notre Société, avec effet rétroactif, d'un point de vue fiscal et comptable, au 1er octobre 2016, de l'intégralité de ses éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine évalué de la facon suivante :
Ia société SCIENCE UNION apporte à notre Société la totalité de son actif, soit 9.327.634EUR, à charge de la prise en charge de la totalité de son passif, soit 7.965.735 EUR, soit un actif net de 1.361.899 EUR.
V ainsi, en rémunération de cet apport, notre Société augmentera son capital social de 95 EUR par création et émission de 95 parts sociales de 1 euro de valeur nominale, toutes attribuées à la société ADIR; une prime de 1.361.804 EUR complétera l'augmentation de capital et sera inscrite au passif du bilan de notre Société. Le capital social de notre Société serait ainsi porté de 7.800 EUR à 7.895 EUR et divisé en 7.895 parts sociales de 1 euro chacune.
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la fusion et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'évaluation des apports de la société SCIENCE UNION à notre Société et sa rémunération telle que définie ci-dessus.
li est précisé par ailleurs que notre Société reprend, à compter de la date de la réalisation de la fusion l'ensemble des droits et obligations de la société SCIENCE UNION tels que mentionnés dans le projet de fusion du 10 février 2017.
Sur le plan fiscal, il est rappelé que :
La présente fusion est placée en matiére d'impôts sur les sociétés, sous ie régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210A du Code Général des Impôts.
En matiére de droits d'enregistrement, cette fusion sera réalisée sous le régime spécial prévu aux articles 816 du Code Général des Impts et 301 A à 301 F de l'annexe 2 du Code Général des Impôts, en application desquels, la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 EUR.
Sur le plan pratique, il est par ailleurs indiqué que la reprise des engagements contractuels de la société absorbée et le transfert du personnel se fera à compter du 1er avril 2017.
v aprés avoir pris connaissance du rapport du gérant et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que du traité de fusion et de ses annexes signé ie 10 février 2017 avec la société sCIENCE UNION, société par actions simplifiée au capital 52.000 EUR, identifiée au RCS de Nanterre sous le n* 085 581 338,aux termes duquel la société SCIENCE UNION a fait apport à notre Société, avec effet rétroactif, d'un point de vue fiscal et comptable, au 1er octobre 2016, de l'intégralité de ses éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine évalué de la facon suivante :
Ia société SCIENCE UNION apporte à notre Société la totalité de son actif, soit 9.327.634EUR, à charge de la prise en charge de la totalité de son passif, soit 7.965.735 EUR, soit un actif net de 1.361.899 EUR.
V ainsi, en rémunération de cet apport, notre Société augmentera son capital social de 95 EUR par création et émission de 95 parts sociales de 1 euro de valeur nominale, toutes attribuées à la société ADIR; une prime de 1.361.804 EUR complétera l'augmentation de capital et sera inscrite au passif du bilan de notre Société. Le capital social de notre Société serait ainsi porté de 7.800 EUR à 7.895 EUR et divisé en 7.895 parts sociales de 1 euro chacune.
Accepte et approuve dans toutes ses dispositions la fusion et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'évaluation des apports de la société SCIENCE UNION à notre Société et sa rémunération telle que définie ci-dessus.
li est précisé par ailleurs que notre Société reprend, à compter de la date de la réalisation de la fusion l'ensemble des droits et obligations de la société SCIENCE UNION tels que mentionnés dans le projet de fusion du 10 février 2017.
Sur le plan fiscal, il est rappelé que :
La présente fusion est placée en matiére d'impôts sur les sociétés, sous ie régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210A du Code Général des Impôts.
En matiére de droits d'enregistrement, cette fusion sera réalisée sous le régime spécial prévu aux articles 816 du Code Général des Impts et 301 A à 301 F de l'annexe 2 du Code Général des Impôts, en application desquels, la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 EUR.
Sur le plan pratique, il est par ailleurs indiqué que la reprise des engagements contractuels de la société absorbée et le transfert du personnel se fera à compter du 1er avril 2017.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique constate que, par suite de l'approbation de la fusion qui vient d'étre décidée, l'augmentation de capital résultant de cet apport, est définitivement réalisée. Ainsi, le capital social de notre Société est augmenté de 95 EUR par la création de 95 parts sociales nouvelles de 1 euro chacune, toutes de méme catégories et entiérement libérées.
Elles seront assimilées aux parts anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de notre Société et jouiront des mémes droits que les parts sociales anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'elles donneront droit à toutes distributions dont la prise d'effet serait postérieure a leur émission.
A l'issue des présentes décisions, la fusion de la société SCIENCE UNION par voie d'absorption par notre Société deviendra définitive et celle-ci sera dissoute et liquidée, à compter du 31 mars 2017, date de la réalisation définitive de cette opération de fusion.
Elles seront assimilées aux parts anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de notre Société et jouiront des mémes droits que les parts sociales anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'elles donneront droit à toutes distributions dont la prise d'effet serait postérieure a leur émission.
A l'issue des présentes décisions, la fusion de la société SCIENCE UNION par voie d'absorption par notre Société deviendra définitive et celle-ci sera dissoute et liquidée, à compter du 31 mars 2017, date de la réalisation définitive de cette opération de fusion.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, compte tenu des décisions ci-dessus visées, décide de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la société de la facon suivante :
Il sera ajouté un paragraphe à l'article 6 :
ARTICLE SIXIEME - APPORTS :
(....)
Aux termes d'une décision de l'associé unique, en date du 31 mars 2017, ayant approuvé la fusion- absorption de la société SCIENCE UNION, S.A.S. au capital de 52.000 EUR, sise au 50, rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 085 581 338, par la société iNSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER,le capital social a été augmenté de 95 EUR par la création de 95 parts sociales, en rémunération des apports effectués.
Par ailleurs, l'actuel article 7 sera remplacé de la facon suivante :
ARTICLE SEPTIEME - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est ainsi fixé à 7.895 euros et divisé en .7.895 parts sociales de 1 euro chacune, lesquelles sont toutes détenues par la société ADIR.
Conformément à l'article L223-7 du Code de Commerce, le soussigné déclare que ces parts sociales sont toutes entiérement libérées.
Il sera ajouté un paragraphe à l'article 6 :
ARTICLE SIXIEME - APPORTS :
(....)
Aux termes d'une décision de l'associé unique, en date du 31 mars 2017, ayant approuvé la fusion- absorption de la société SCIENCE UNION, S.A.S. au capital de 52.000 EUR, sise au 50, rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 085 581 338, par la société iNSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER,le capital social a été augmenté de 95 EUR par la création de 95 parts sociales, en rémunération des apports effectués.
Par ailleurs, l'actuel article 7 sera remplacé de la facon suivante :
ARTICLE SEPTIEME - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est ainsi fixé à 7.895 euros et divisé en .7.895 parts sociales de 1 euro chacune, lesquelles sont toutes détenues par la société ADIR.
Conformément à l'article L223-7 du Code de Commerce, le soussigné déclare que ces parts sociales sont toutes entiérement libérées.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au gérant à l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L' 236-6, alinéa 3 du Code de Commerce.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs à Madame Andrée BRUN aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres, qu'il appartiendra d'effectuer et notamment toute certification conforme de tous documents nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et le gérant et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour copie certifiée conforme Le Gérant
Emmanuel CANET
unregistre a l'ULL EREGISIREMENT DE NANTERRE Lc 02/05/201 : isordcreau n2017368 Case n14 Ext 3052 Enregistrement Penalites : I ota iquide cig cents euros Montant recu cinq cents euros tAgente des mnpots Sophia CDC UERELL Agenite Adr :nistrative des Finarce: Publiques
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER GREFFE TRILL COMMFR Société a responsabilité limitée au capital de 7.800 Euros 11 MAi 2Cd7 Siége social : 50, rue Carnot, 92284 Suresnes cedex
DEPOT N° Identlfiée sous le numéro 319 416 756 RCS Nanterre
SIRET 319 416 756 00116>
< SCIENCE UNION
Société par actions simplifiée au capital de 52.000 Euros
Siége social : 50, rue Carnot, 92284 Suresnes cedex
Identifiée sous le numéro 085 581 338 RCS Nanterre
SIRET 085 581 338 00051
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
ETABLIE EN VERTU DE L'ARTICLE L-236-6, ALINEA 3 DU CODE DE COMMERCE
LES SOUSSIGNES :
Emmanuel CANET, demeurant 29, chemin des Buttes, 91190 Gif sur Yvette, agissant en qualité de gérant de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER susvisée, et
Dominique Brissy, demeurant 8, Chemin de L'isle, 95810 Epiais-Rhus agissant en qualité de mandataire de la société SCIENCE UNION susvisée,
chacun en sa qualité, dûment habilité, à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique de chacune des sociétés en date du 31 mars 2017.
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 et R.236-4 du code de commerce a l'appui des demandes d'inscription modificatives de chacune des sociétés au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
L'associé unique de la société absorbante, la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER, ci-aprés dénommée < l'Absorbante >, par des décisions en date du 10 février 2017, a confirmé la signature du projet de traité
de fusion entre l'Absorbante et ia société SCIENCE UNION, ci-aprés dénommée < l'Absorbée > et donné à son gérant les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
L'associé unique de l'Absorbée, par des décisions en date du 10 février 2017, a également confirmé la signature du projet de fusion entre l'Absorbante et l'Absorbée et, donné a Monsieur Dominique BRIssY les pouvoirs nécessaires à la réalisation des formalités requises.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°17009 en date du 12/05/2017
Le projet de traité de fusion de l'Absorbante et de l'Absorbée signé par Messieurs Emmanuel Canet et Dominique
Brissy le 10 février 2017, contenait toutes les indications prévues par l'article R236-1 et suivants du code de Commerce notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des deux sociétés, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du
passif de l'Absorbée devant étre transmis à la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER et le
rapport d'échange des droits sociaux.
Il est ‘également précisé, que l'associé unique de l'Absorbante et de l'Absorbée participant à l'opération de fusion, a, par des décisions en date du 2 décembre 2016, renoncé a l'intervention d'un commissaire a la fusion et nommé Monsieur Vasken Nerguiz, Grant Thornton, demeurant 29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de
commissaire aux apports et ce, conformément aux dispositions prévues par les articles L.223-9, alinéa 3 et L.225-8 du code de commerce.
En vertu de l'article L-236-6, alinéa 2 du Code de Commerce, deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés par l'Absorbante et l'Absorbée auprés du Greffe du Tribunal de Commerce du siége social de chacune des sociétés, à savoir, auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 13 février 2017, ainsi que l'attestent les récépissés de dépôt émis a cette date.
Le projet de fusion conformément a l'article R236-2 a fait l'objet d'un avis inséré au Bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales en date du 17 février 2017 pour l'Absorbante et l'Absorbée.
Le rapport du commissaire aux apports, établi par Monsieur Vasken Nerguiz, Grant Thornton, a été déposé auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 22 mars 2017 et a fait l'objet de l'émission d'un récépissé de
dépôt en date du méme jour.
L'associé unique de l'Absorbée et de l'Absorbante, par des décisions en date du 31 mars 2017, a approuvé la fusion
entre l'Absorbante et l'Absorbée et décidé que l'Absorbée serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la
réalisation de la fusion, à savoir lors de l'approbation par l'Associé Unique de la société INSTITUT DE RECHERCHES
INTERNATIONALES SERVIER de la fusion et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
Par des décisions en date du 31 mars 2017, réalisées postérieurement aux décisions de l'Absorbée, l'associé unique
de l'Absorbante a :
o approuvé le traité de fusion et décidé en conséquence d'augmenter son capital social de 95 EUR par la
création de 95 parts sociales de 1 euro chacune et de porter ainsi son capital de 7.800 EUR a 7.895 EUR divisé en 7.895 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune ;
o décidé de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER ;
o constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de l'Absorbée.
L'avis prévu par l'article R.210-9 du code de commerce en ce qui concerne l'augmentation du capital social de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER et l'avis prévu par l'article R.237-2 du code de
commerce concernant la dissolution de l'Absorbée ont été publiées dans le journal d'annonces légales < La Gazette
du Palais > en date du 14 avril 2017.
Ceci exposé, il est passé à la déclaration ci-apres :
DECLARATION :
Les soussignés, es qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de
fusion, d'augmentation de capital et les modifications statutaires ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec la présente déclaration :
le récépissé de dépôt du traité de fusion de chacune de sociétés participant à l'opération de fusion ;
un exemplaire dàment enregistré du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER, en date du 31 mars 2017 ;
un exemplaire des statuts mis à jour de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER ;
une attestation de parution dans le journal d'annonces légales < La Gazette du Palais > en date du 14 avril
2017 ;
un exemplaire du procés-verbal dûment enregistré des décisions de l'associé unique de l'Absorbée en date du 31 mars 2017.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de Commerce afin de parvenir à l'inscription modificative de l'Absorbante et à la radiation de l'Absorbée auprés du greffe du Tribunal de Commercé de Nanterre
Fait a Suresnes, en trois exemplaires,
Le 14 avril 2017.
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER SCIENCE UNION
Emmanuel CANET Dominique BRISSY
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et le gérant et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour copie certifiée conforme Le Gérant
Emmanuel CANET
unregistre a l'ULL EREGISIREMENT DE NANTERRE Lc 02/05/201 : isordcreau n2017368 Case n14 Ext 3052 Enregistrement Penalites : I ota iquide cig cents euros Montant recu cinq cents euros tAgente des mnpots Sophia CDC UERELL Agenite Adr :nistrative des Finarce: Publiques
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER GREFFE TRILL COMMFR Société a responsabilité limitée au capital de 7.800 Euros 11 MAi 2Cd7 Siége social : 50, rue Carnot, 92284 Suresnes cedex
DEPOT N° Identlfiée sous le numéro 319 416 756 RCS Nanterre
SIRET 319 416 756 00116>
< SCIENCE UNION
Société par actions simplifiée au capital de 52.000 Euros
Siége social : 50, rue Carnot, 92284 Suresnes cedex
Identifiée sous le numéro 085 581 338 RCS Nanterre
SIRET 085 581 338 00051
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
ETABLIE EN VERTU DE L'ARTICLE L-236-6, ALINEA 3 DU CODE DE COMMERCE
LES SOUSSIGNES :
Emmanuel CANET, demeurant 29, chemin des Buttes, 91190 Gif sur Yvette, agissant en qualité de gérant de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER susvisée, et
Dominique Brissy, demeurant 8, Chemin de L'isle, 95810 Epiais-Rhus agissant en qualité de mandataire de la société SCIENCE UNION susvisée,
chacun en sa qualité, dûment habilité, à l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique de chacune des sociétés en date du 31 mars 2017.
Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-6 et R.236-4 du code de commerce a l'appui des demandes d'inscription modificatives de chacune des sociétés au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
L'associé unique de la société absorbante, la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER, ci-aprés dénommée < l'Absorbante >, par des décisions en date du 10 février 2017, a confirmé la signature du projet de traité
de fusion entre l'Absorbante et ia société SCIENCE UNION, ci-aprés dénommée < l'Absorbée > et donné à son gérant les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
L'associé unique de l'Absorbée, par des décisions en date du 10 février 2017, a également confirmé la signature du projet de fusion entre l'Absorbante et l'Absorbée et, donné a Monsieur Dominique BRIssY les pouvoirs nécessaires à la réalisation des formalités requises.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°17009 en date du 12/05/2017
Le projet de traité de fusion de l'Absorbante et de l'Absorbée signé par Messieurs Emmanuel Canet et Dominique
Brissy le 10 février 2017, contenait toutes les indications prévues par l'article R236-1 et suivants du code de Commerce notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des deux sociétés, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du
passif de l'Absorbée devant étre transmis à la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER et le
rapport d'échange des droits sociaux.
Il est ‘également précisé, que l'associé unique de l'Absorbante et de l'Absorbée participant à l'opération de fusion, a, par des décisions en date du 2 décembre 2016, renoncé a l'intervention d'un commissaire a la fusion et nommé Monsieur Vasken Nerguiz, Grant Thornton, demeurant 29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de
commissaire aux apports et ce, conformément aux dispositions prévues par les articles L.223-9, alinéa 3 et L.225-8 du code de commerce.
En vertu de l'article L-236-6, alinéa 2 du Code de Commerce, deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés par l'Absorbante et l'Absorbée auprés du Greffe du Tribunal de Commerce du siége social de chacune des sociétés, à savoir, auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 13 février 2017, ainsi que l'attestent les récépissés de dépôt émis a cette date.
Le projet de fusion conformément a l'article R236-2 a fait l'objet d'un avis inséré au Bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales en date du 17 février 2017 pour l'Absorbante et l'Absorbée.
Le rapport du commissaire aux apports, établi par Monsieur Vasken Nerguiz, Grant Thornton, a été déposé auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 22 mars 2017 et a fait l'objet de l'émission d'un récépissé de
dépôt en date du méme jour.
L'associé unique de l'Absorbée et de l'Absorbante, par des décisions en date du 31 mars 2017, a approuvé la fusion
entre l'Absorbante et l'Absorbée et décidé que l'Absorbée serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la
réalisation de la fusion, à savoir lors de l'approbation par l'Associé Unique de la société INSTITUT DE RECHERCHES
INTERNATIONALES SERVIER de la fusion et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
Par des décisions en date du 31 mars 2017, réalisées postérieurement aux décisions de l'Absorbée, l'associé unique
de l'Absorbante a :
o approuvé le traité de fusion et décidé en conséquence d'augmenter son capital social de 95 EUR par la
création de 95 parts sociales de 1 euro chacune et de porter ainsi son capital de 7.800 EUR a 7.895 EUR divisé en 7.895 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune ;
o décidé de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER ;
o constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de l'Absorbée.
L'avis prévu par l'article R.210-9 du code de commerce en ce qui concerne l'augmentation du capital social de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER et l'avis prévu par l'article R.237-2 du code de
commerce concernant la dissolution de l'Absorbée ont été publiées dans le journal d'annonces légales < La Gazette
du Palais > en date du 14 avril 2017.
Ceci exposé, il est passé à la déclaration ci-apres :
DECLARATION :
Les soussignés, es qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de
fusion, d'augmentation de capital et les modifications statutaires ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre avec la présente déclaration :
le récépissé de dépôt du traité de fusion de chacune de sociétés participant à l'opération de fusion ;
un exemplaire dàment enregistré du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER, en date du 31 mars 2017 ;
un exemplaire des statuts mis à jour de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER ;
une attestation de parution dans le journal d'annonces légales < La Gazette du Palais > en date du 14 avril
2017 ;
un exemplaire du procés-verbal dûment enregistré des décisions de l'associé unique de l'Absorbée en date du 31 mars 2017.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de Commerce afin de parvenir à l'inscription modificative de l'Absorbante et à la radiation de l'Absorbée auprés du greffe du Tribunal de Commercé de Nanterre
Fait a Suresnes, en trois exemplaires,
Le 14 avril 2017.
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER SCIENCE UNION
Emmanuel CANET Dominique BRISSY