INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER IRIS
Acte du 12 mai 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 21563
Numéro SIREN : 319 416 756
Nom ou denomination : INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER IRIS
Ce depot a ete enregistre le 12/05/2017 sous le numero de dépot 17008
GREFF
COMMERCE DE INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER Société à responsabilité limitée au capital de 7.800 EUR 11 MAl 20&7 Siége Social : 50, rue Carnot -- 92284 Suresnes Cedex 319 416 756 RCS NANTERRE DEPOT N°
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1980 B 21563
Numéro SIREN : 319 416 756
Nom ou denomination : INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER IRIS
Ce depot a ete enregistre le 12/05/2017 sous le numero de dépot 17008
GREFF
COMMERCE DE INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER Société à responsabilité limitée au capital de 7.800 EUR 11 MAl 20&7 Siége Social : 50, rue Carnot -- 92284 Suresnes Cedex 319 416 756 RCS NANTERRE DEPOT N°
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE du 29 décembre 2016
L'an deux mil seize, le vingt-neuf décembre, à 11 heures.
La société ADIR, société à responsabilité limitée au capital de 151.240.140 EUR, dont le siége social est 50, rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 657, représentée par son gérant, Monsieur Emmanuel CANET,
Propriétaire de la totalité des 200 parts sociales d'une valeur nominale de 39 EUR chacune émises par la société a responsabilité limitée INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER au capital de 7.800 EUR,
Associé unique de ladite société, a pris les décisions portant sur :
Modification de la valeur nominale des 200 parts sociales composant le capital social ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoir pour les formalités.
Monsieur Emmanuel CANET, gérant non associé, est présent.
La société FINEXSI-AUDIT a été informée de cette décision, par lettre recommandée avec avis de réception, en date du 13 décembre 2016.
Le gérant rappelle le projet d'opération de fusion envisagée par laquelle notre société absorberait la société Science Union dont le capital est détenu également en intégralité par l'associé unique, la société ADIR.
Il est apparu nécessaire de modifier la valeur nominale des parts sociales composant le capital social, ce qui permettra ainsi d'établir le rapport d'échange des titres et déterminer ie montant de l'augmentation de capital de notre société, en rémunération de l'actif net apporté par la société Science Union.
La société ADIR, société à responsabilité limitée au capital de 151.240.140 EUR, dont le siége social est 50, rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 319 416 657, représentée par son gérant, Monsieur Emmanuel CANET,
Propriétaire de la totalité des 200 parts sociales d'une valeur nominale de 39 EUR chacune émises par la société a responsabilité limitée INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER au capital de 7.800 EUR,
Associé unique de ladite société, a pris les décisions portant sur :
Modification de la valeur nominale des 200 parts sociales composant le capital social ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoir pour les formalités.
Monsieur Emmanuel CANET, gérant non associé, est présent.
La société FINEXSI-AUDIT a été informée de cette décision, par lettre recommandée avec avis de réception, en date du 13 décembre 2016.
Le gérant rappelle le projet d'opération de fusion envisagée par laquelle notre société absorberait la société Science Union dont le capital est détenu également en intégralité par l'associé unique, la société ADIR.
Il est apparu nécessaire de modifier la valeur nominale des parts sociales composant le capital social, ce qui permettra ainsi d'établir le rapport d'échange des titres et déterminer ie montant de l'augmentation de capital de notre société, en rémunération de l'actif net apporté par la société Science Union.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de modifier la valeur nominale des 200 parts sociales composant le capital social de 7.800 €, actuellement de 39 £ pour la fixer à 1 £. Ainsi, le capital social de 7.800 £ sera divisé en 7.800 parts sociales de 1 £. chacune
DEUXIEME DECISION
L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :
Article septiéme - Capital social
Le capital est ainsi fixé à 7.800 euros et divisé en 7.800 parts de 1 euro chacune, lesquelles sont détenues en totalité par la société ADIR.
Conformément à l'article L223-7 du code de commerce, ie soussigné déclare que ces parts sociales sont toutes entiérement libérées.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°17008 en date du 12/05/2017
Article septiéme - Capital social
Le capital est ainsi fixé à 7.800 euros et divisé en 7.800 parts de 1 euro chacune, lesquelles sont détenues en totalité par la société ADIR.
Conformément à l'article L223-7 du code de commerce, ie soussigné déclare que ces parts sociales sont toutes entiérement libérées.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°17008 en date du 12/05/2017
TROISIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs à Madame Andrée Brun à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité légales consécutives aux décisions qui précédent.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et le gérant et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour copie certifiée conforme Le gérant
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER "1.R.I.S"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - CAPITAL DE 7.895 EUROS
Siege Social : 50, rue Carnot - 92284 SURESNES CEDEX
319 416 756 R. C. S NANTERRE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique et le gérant et consigné sur le registre de ses décisions.
Pour copie certifiée conforme Le gérant
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER "1.R.I.S"
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE - CAPITAL DE 7.895 EUROS
Siege Social : 50, rue Carnot - 92284 SURESNES CEDEX
319 416 756 R. C. S NANTERRE
Statuts
TITRE 1
Forme Objet Dénomination Siege Durée
ARTICLE PREMIER
FORME
Il a été constitué entre les personnes ci-aprés désignées une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, le Décret du 23 mars 1967, ainsi que par tous les textes légaux et les présents statuts.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°17008 en date du 12/05/2017
- 2 -
ARTICLE DEUXIEME
OBJET
La société a pour objet :
Les études de conception, notamment au niveau des études pré-cliniques et cliniques, l'organisation, la coordination, le développement et la planification de toutes études dans le domaine de la recherche médicale et pharmaceutique, la recherche et l'exploitation de nouvelles orientations.
L'exploitation statistique des données expérimentales, les relations avec les milieux hospitaliers, la rédaction de protocoles, l'appui technique aux praticiens au cours de leurs expérimentations dans le cadre de la Recherche. L'appui logistique donné en vue du développement des études internationales.
La mise au point technique et administrative des études de recherche soumises aux organismes de santé tant en France qu'au niveau International.
En vue de la réalisation de l'objet défini ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE TROISIEME
La société prend la dénomination :
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER "I. R.I. S"
ARTICLE QUATRIEME
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 50, rue Carnot - 92284 Suresnes cedex. Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision collective des associés. -
ARTICLE CINQUIEME
DUREE
La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de ce jour. -
Elle pourra étre prorogée ou dissoute par anticipation dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. -
Il a été constitué entre les personnes ci-aprés désignées une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, le Décret du 23 mars 1967, ainsi que par tous les textes légaux et les présents statuts.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°17008 en date du 12/05/2017
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ARTICLE DEUXIEME
OBJET
La société a pour objet :
Les études de conception, notamment au niveau des études pré-cliniques et cliniques, l'organisation, la coordination, le développement et la planification de toutes études dans le domaine de la recherche médicale et pharmaceutique, la recherche et l'exploitation de nouvelles orientations.
L'exploitation statistique des données expérimentales, les relations avec les milieux hospitaliers, la rédaction de protocoles, l'appui technique aux praticiens au cours de leurs expérimentations dans le cadre de la Recherche. L'appui logistique donné en vue du développement des études internationales.
La mise au point technique et administrative des études de recherche soumises aux organismes de santé tant en France qu'au niveau International.
En vue de la réalisation de l'objet défini ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE TROISIEME
La société prend la dénomination :
INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER "I. R.I. S"
ARTICLE QUATRIEME
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 50, rue Carnot - 92284 Suresnes cedex. Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision collective des associés. -
ARTICLE CINQUIEME
DUREE
La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de ce jour. -
Elle pourra étre prorogée ou dissoute par anticipation dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. -
TITRE II
APPORTS, CAPITAL, PARTS SOCIALES
ARTICLE SIXIEME
APPORTS
A la constitution il a été apporté :
- par Monsieur Michel RUAUX la somme de 16.000 Francs représentant 160 parts,
par Madame Odette WENGER la somme de 4.000 Francs représentant 40 parts,
Total égal au capital social 20.000 Francs
Les parts ont été entiérement libérées et les sommes déposées en banque, conformément aux dispositions de l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966.
Par acte sous seing privé en date du 29 juin 1982, Monsieur Michel RUAUX et Madame Odette WENGER ont cédé respectivement la totalité et une partie des parts sociales qu'ils possédaient dans la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER a la société ETUDES ET RECHERCHES SERVIER dans les proportions suivantes :
- 160 parts pour Monsieur Michel RUAUX sur les 160 dont il était titulaire.
20 parts pour Madame Odette WENGER sur les 40 parts dont elle était titulaire.
Soit au total 180 parts
Par un nouvel acte sous seing privé en date du 12 août 1982, Madame Odette WENGER et la société ETUDES ET RECTHERCHES SERVIER ont cédé respectivement la totalité et une partie des parts dont elles étaient titulaires à la société ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES dans les proportions suivantes :
- 20 parts pour Madame Odette WENGER sur les 20 dont elle était titulaire,
- 2 parts pour la société ETUDES ET RECHERCHES SERVIER sur les 180 dont elle était titulaire. Soit au total 22 parts
Par décision extraordinaire des associés en date du 15 janvier 1985, la dénomination sociale de la société ETUDES ET RECHERCHES SERVIER est devenue IRIS-Services.
D'autre part, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 1988,le capital de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER a été augmenté d'une somme de 30.000 Francs par incorporation de réserves, pour étre porté a 50.000 Francs, et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts de 100 Francs a 250 Francs.
Le capital social se répartissant comme suit :
- la société IRIS Services : 178 parts de 250 Francs soit 44.500 Francs,
- la société ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES : 22 parts de 250 Francs soit 5.500 Francs. Total égal au capital social 50.000 Francs
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale mixte de convertir le capital en euros, prise en date du 23 mars 2001, celui-ci a été augmenté d'une somme de 1.164,65 FRF par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 7.800 euros.
Par acte sous seing-privé en date du 24 juin 2016, la société ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES a cédé 22 parts sociales a la société ADIR qu'elle détenait dans la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER.
Aux termes d'une décision de l'associé unique, en date du 31 mars 2017, ayant approuvé la fusion-absorption de la société SCIENCE UNION, S.A.S. au capital de 52.000 EUR, sise au 50. rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 085 581 338. par la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER, le capital social a été augmenté de 95 EUR par la création de 95 parts sociales, en rémunération des apports effectués.
ARTICLE SEPTIEME
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est ainsi fixé a 7.895 euros et divisé en 7.895 parts de 1 euro chacune, lesquelles sont détenues en totalité par la société ADIR.
Conformément a 1'article L223-7 du code de commerce, le soussigné déclare que ces parts sociales sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE HUITIEME
AUGMENTATION OU REDUCTION DE CAPITAL
Le capital pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 38, 60, 61, 62 et 63 de la loi du 24 Juillet 1966 et des articles 47, 48 et 49 du Décret du 23 Mars 1967 et textes subséquents.--
ARTICLE NEUVIEME
Les parts ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Les droits dans la société de chaque associé résultent des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits de ces actes, certifiés par un gérant.
5.
ARTICLE DIXIEME
INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque part sociale. -
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, désigné, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, sur requéte de la partie la plus diligente.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.---
ARTICLE ONZIEME
DROITS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
ARTICLE DOUZIEME
LIMITATION DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés ne sont tenus, méme a 1'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. --
ils ne peuvent étre soumis au-dela a aucun appel de fonds et ne peuvent étre assujettis à aucune restitution des dividendes réguliérement payés.
ARTICLE TREIZIEME
CESSION DES PARTS
Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi ou par les présents statuts, elle
sera constatée par écrit.--.
La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.--
Elle ne sera opposable aux tiers. qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce, conformément a l'article 31 du 23 Mars1967. -
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la Loi. Les mémes dispositions sont applicables a tous les autres cas de cession, méme par adjudication publique, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux mutations par décés et aux transmissions entre vifs par voie de donation sauf au
.../...
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profit d'Héritiers ou légataires en ligne directe, descendants ou entre époux, lesquels, sur la justification de leur qualité sont admis a exercer tous les droits d'un associé.-
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts a un héritier ou à un légataire visé plus haut sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois, a compter de la derniére des notifications sus visées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.--
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil ; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice. -
La société pourra également avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.
Si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.--
ARTICLE SIXIEME
APPORTS
A la constitution il a été apporté :
- par Monsieur Michel RUAUX la somme de 16.000 Francs représentant 160 parts,
par Madame Odette WENGER la somme de 4.000 Francs représentant 40 parts,
Total égal au capital social 20.000 Francs
Les parts ont été entiérement libérées et les sommes déposées en banque, conformément aux dispositions de l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966.
Par acte sous seing privé en date du 29 juin 1982, Monsieur Michel RUAUX et Madame Odette WENGER ont cédé respectivement la totalité et une partie des parts sociales qu'ils possédaient dans la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER a la société ETUDES ET RECHERCHES SERVIER dans les proportions suivantes :
- 160 parts pour Monsieur Michel RUAUX sur les 160 dont il était titulaire.
20 parts pour Madame Odette WENGER sur les 40 parts dont elle était titulaire.
Soit au total 180 parts
Par un nouvel acte sous seing privé en date du 12 août 1982, Madame Odette WENGER et la société ETUDES ET RECTHERCHES SERVIER ont cédé respectivement la totalité et une partie des parts dont elles étaient titulaires à la société ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES dans les proportions suivantes :
- 20 parts pour Madame Odette WENGER sur les 20 dont elle était titulaire,
- 2 parts pour la société ETUDES ET RECHERCHES SERVIER sur les 180 dont elle était titulaire. Soit au total 22 parts
Par décision extraordinaire des associés en date du 15 janvier 1985, la dénomination sociale de la société ETUDES ET RECHERCHES SERVIER est devenue IRIS-Services.
D'autre part, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er décembre 1988,le capital de la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER a été augmenté d'une somme de 30.000 Francs par incorporation de réserves, pour étre porté a 50.000 Francs, et par voie d'élévation de la valeur nominale des parts de 100 Francs a 250 Francs.
Le capital social se répartissant comme suit :
- la société IRIS Services : 178 parts de 250 Francs soit 44.500 Francs,
- la société ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES : 22 parts de 250 Francs soit 5.500 Francs. Total égal au capital social 50.000 Francs
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale mixte de convertir le capital en euros, prise en date du 23 mars 2001, celui-ci a été augmenté d'une somme de 1.164,65 FRF par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 7.800 euros.
Par acte sous seing-privé en date du 24 juin 2016, la société ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES a cédé 22 parts sociales a la société ADIR qu'elle détenait dans la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER.
Aux termes d'une décision de l'associé unique, en date du 31 mars 2017, ayant approuvé la fusion-absorption de la société SCIENCE UNION, S.A.S. au capital de 52.000 EUR, sise au 50. rue Carnot (92284) Suresnes cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 085 581 338. par la société INSTITUT DE RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER, le capital social a été augmenté de 95 EUR par la création de 95 parts sociales, en rémunération des apports effectués.
ARTICLE SEPTIEME
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est ainsi fixé a 7.895 euros et divisé en 7.895 parts de 1 euro chacune, lesquelles sont détenues en totalité par la société ADIR.
Conformément a 1'article L223-7 du code de commerce, le soussigné déclare que ces parts sociales sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE HUITIEME
AUGMENTATION OU REDUCTION DE CAPITAL
Le capital pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 38, 60, 61, 62 et 63 de la loi du 24 Juillet 1966 et des articles 47, 48 et 49 du Décret du 23 Mars 1967 et textes subséquents.--
ARTICLE NEUVIEME
Les parts ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Les droits dans la société de chaque associé résultent des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits de ces actes, certifiés par un gérant.
5.
ARTICLE DIXIEME
INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque part sociale. -
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, désigné, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, sur requéte de la partie la plus diligente.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.---
ARTICLE ONZIEME
DROITS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit proportionnel égal, d'aprés le nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.
ARTICLE DOUZIEME
LIMITATION DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés ne sont tenus, méme a 1'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. --
ils ne peuvent étre soumis au-dela a aucun appel de fonds et ne peuvent étre assujettis à aucune restitution des dividendes réguliérement payés.
ARTICLE TREIZIEME
CESSION DES PARTS
Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi ou par les présents statuts, elle
sera constatée par écrit.--.
La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.--
Elle ne sera opposable aux tiers. qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce, conformément a l'article 31 du 23 Mars1967. -
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la Loi. Les mémes dispositions sont applicables a tous les autres cas de cession, méme par adjudication publique, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux mutations par décés et aux transmissions entre vifs par voie de donation sauf au
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profit d'Héritiers ou légataires en ligne directe, descendants ou entre époux, lesquels, sur la justification de leur qualité sont admis a exercer tous les droits d'un associé.-
Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts a un héritier ou à un légataire visé plus haut sera notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois, a compter de la derniére des notifications sus visées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.--
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil ; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice. -
La société pourra également avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.
Si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.--
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE QUATORZIEME
GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. --
Les gérants ont seuls, ou ensemble, ou séparément la direction des affaires sociales.
Chacun d'eux signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle précédée ou suivie des mots "Pour la Société a Responsabilité Limitée RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER "I.R.I.S" 1'un des gérants ou le gérant".
Le ou les gérants ne peuvent faire usage de cette signature que pour les besoins de la société, a peine de révocation et dommages-intéréts et méme de dissolution. -
Le ou les gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir, au nom de la société, mais ils ne peuvent bien entendu valablement accomplir que des actes rentrant dans l'objet de la société, tel qu'il est défini a l'article ci-dessus.--
Toutefois, les échanges, achats et ventes de fonds de commerce et d'immeubles, les constitutions d'hypothéques, ainsi que toute prise d'intéréts dans les sociétés ne peuvent avoir lieu sans une décision collective des associés.-
En outre, le gérant ne pourra sans l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire, contracter des emprunts par voie d'ouverture de crédit en banque dépassant la somme de 100.000 F (cent mille francs), consentir au désistement de tous droits de priviléges, hypothéques, nantissement, actions résolutoires, consentir tous concordats amiables ou judiciaires. -
ARTICLE QUINZIEME
DROITS DES GERANTS
Le ou les gérants pourront sous leur propre responsabilité et d'un commun accord, constituer un ou plusieurs mandataires généraux ou spéciaux pouvant autoriser ou signer tous actes dans la limite que leur conféreront leurs pouvoirs, mais devant, dans ce cas, faire précéder la signature de la mention de la procuration concédée et de leur qualité.
ARTICLE SEIZIEME
REMUNERATION
Les gérants doivent consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires, au bon fonctionnement de la société. -
Leur rémunération qui sera portée aux frais généraux pourra comprendre un traitement fixe et mensuel et sera déterminée dés la constitution de la société par décision des associés prises a la majorité des voix. -
Cette décision restera valable jusqu'a décision nouvelle.
ARTICLE DIX-SEPTIEME
RESPONSABILITE
Les gérants ne contractent a raison de leur gestion aucune obligation personnelle ou solidaire. relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966. soit des violations des présents Statuts, soit de fautes lourdes qu'ils pourraient commettre dans leur gestion conformément aux articles 50, 52, 53, 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du Décret du 23 Mars l967. --
ARTICLE DIX-HUITIEME
CONTROLE DE LA GESTION
Chaque associé non gérant pourra, deux lois par exercice, poser par écrit des questions au gérant, conformément a l'article 64.1 de la loi du 24 juillet 1966. La désignation en justice d'un ou plusieurs experts pourra étre demandée dans les conditions fixées par l'article 64.2 de la loi du 24 juillet 1966.---
ARTICLE DIX-NEUVIEME
DEMISSION ET REVOCATION DES GERANTS
Les gérants ne pourront se démettre de leurs fonctions qu'a la fin de chaque exercice à condition de faire connaitre leur intention à cet égard trois mois à l'avance par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux associés.--
Le ou les gérants sont révocables a tous les moments pour justes motifs par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE QUATORZIEME
GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. --
Les gérants ont seuls, ou ensemble, ou séparément la direction des affaires sociales.
Chacun d'eux signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle précédée ou suivie des mots "Pour la Société a Responsabilité Limitée RECHERCHES INTERNATIONALES SERVIER "I.R.I.S" 1'un des gérants ou le gérant".
Le ou les gérants ne peuvent faire usage de cette signature que pour les besoins de la société, a peine de révocation et dommages-intéréts et méme de dissolution. -
Le ou les gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir, au nom de la société, mais ils ne peuvent bien entendu valablement accomplir que des actes rentrant dans l'objet de la société, tel qu'il est défini a l'article ci-dessus.--
Toutefois, les échanges, achats et ventes de fonds de commerce et d'immeubles, les constitutions d'hypothéques, ainsi que toute prise d'intéréts dans les sociétés ne peuvent avoir lieu sans une décision collective des associés.-
En outre, le gérant ne pourra sans l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire, contracter des emprunts par voie d'ouverture de crédit en banque dépassant la somme de 100.000 F (cent mille francs), consentir au désistement de tous droits de priviléges, hypothéques, nantissement, actions résolutoires, consentir tous concordats amiables ou judiciaires. -
ARTICLE QUINZIEME
DROITS DES GERANTS
Le ou les gérants pourront sous leur propre responsabilité et d'un commun accord, constituer un ou plusieurs mandataires généraux ou spéciaux pouvant autoriser ou signer tous actes dans la limite que leur conféreront leurs pouvoirs, mais devant, dans ce cas, faire précéder la signature de la mention de la procuration concédée et de leur qualité.
ARTICLE SEIZIEME
REMUNERATION
Les gérants doivent consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires, au bon fonctionnement de la société. -
Leur rémunération qui sera portée aux frais généraux pourra comprendre un traitement fixe et mensuel et sera déterminée dés la constitution de la société par décision des associés prises a la majorité des voix. -
Cette décision restera valable jusqu'a décision nouvelle.
ARTICLE DIX-SEPTIEME
RESPONSABILITE
Les gérants ne contractent a raison de leur gestion aucune obligation personnelle ou solidaire. relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966. soit des violations des présents Statuts, soit de fautes lourdes qu'ils pourraient commettre dans leur gestion conformément aux articles 50, 52, 53, 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du Décret du 23 Mars l967. --
ARTICLE DIX-HUITIEME
CONTROLE DE LA GESTION
Chaque associé non gérant pourra, deux lois par exercice, poser par écrit des questions au gérant, conformément a l'article 64.1 de la loi du 24 juillet 1966. La désignation en justice d'un ou plusieurs experts pourra étre demandée dans les conditions fixées par l'article 64.2 de la loi du 24 juillet 1966.---
ARTICLE DIX-NEUVIEME
DEMISSION ET REVOCATION DES GERANTS
Les gérants ne pourront se démettre de leurs fonctions qu'a la fin de chaque exercice à condition de faire connaitre leur intention à cet égard trois mois à l'avance par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée aux associés.--
Le ou les gérants sont révocables a tous les moments pour justes motifs par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE VINGTIEME
CESSATION DE FONCTIONS
La cessation de fonctions d'un ou plusieurs gérants n'entraine pas la dissolution de la société
En cas de cessation de fonctions d'un ou plusieurs gérants, le ou les gérants restant en fonctions assureront la gérance avec tous les pouvoirs indiqués a l'article XIV ci-dessus. -
L'incapacité légale ou l'incapacité physique continue pendant six mois d'un gérant entraine de plein droit, la cessation des fonctions et des avantages afférents à ces fonctions. Ce délai ne sera que de trois mois en cas de gérance unique.
En cas de cessation ou d'impossibilité de remplir les fonctions par suite d'accident ou de décés de tous les gérants, les associés restant et les ayants droit des gérants décédés, si ceux-ci étaient associés, pourront soit nommer un ou plusieurs nouveaux gérants propriétaires ou non de parts sociales, soit dissoudre la Société.
La cessation de fonctions d'un ou plusieurs gérants n'entraine pas la dissolution de la société
En cas de cessation de fonctions d'un ou plusieurs gérants, le ou les gérants restant en fonctions assureront la gérance avec tous les pouvoirs indiqués a l'article XIV ci-dessus. -
L'incapacité légale ou l'incapacité physique continue pendant six mois d'un gérant entraine de plein droit, la cessation des fonctions et des avantages afférents à ces fonctions. Ce délai ne sera que de trois mois en cas de gérance unique.
En cas de cessation ou d'impossibilité de remplir les fonctions par suite d'accident ou de décés de tous les gérants, les associés restant et les ayants droit des gérants décédés, si ceux-ci étaient associés, pourront soit nommer un ou plusieurs nouveaux gérants propriétaires ou non de parts sociales, soit dissoudre la Société.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE VING ET UNIEME
FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives, a l'exception de l'assemblée annuelle, résulteront, au choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit dans les conditions fixées par 1'article 40 du décret du 23 Mars 1967.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales, s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les décisions collectives, a l'exception de l'assemblée annuelle, résulteront, au choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit dans les conditions fixées par 1'article 40 du décret du 23 Mars 1967.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales, s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
ARTICLE VINGT-DEUX
DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. -
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions seront prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.--
A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. -
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions seront prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.--
ARTICLE VINGT-TROIS
DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation, a cette disposition, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou transformer la société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation, a cette disposition, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou transformer la société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
ARTICLE VINGT-QUATRE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a 1'article 59 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins si la société dépasse a la clôture d'un exercice social les critéres fixés par les textes et réglements en vigueur.-
D'autre part, méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. -
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Ils sont rééligibles.-
- 10 -
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a 1'article 59 de la loi du 24 juillet 1966. Ils sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins si la société dépasse a la clôture d'un exercice social les critéres fixés par les textes et réglements en vigueur.-
D'autre part, méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. -
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Ils sont rééligibles.-
- 10 -
ARTICLE VINGT-CINQ
CONVENTIONS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions réglementées telles que définies aux articles 50 et suivants de la loi dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes est également informé, dans un délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice lorsque de telles conventions, conclues au cours d'exercices antérieurs ont été poursuivies au cours du dernier exercice. -
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions réglementées sont approuvées conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.-
La gérance, ou s'il en existe un, le commissaire aux compte, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, le tout conformément a la loi. --
La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions réglementées telles que définies aux articles 50 et suivants de la loi dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes est également informé, dans un délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice lorsque de telles conventions, conclues au cours d'exercices antérieurs ont été poursuivies au cours du dernier exercice. -
S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions réglementées sont approuvées conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.-
La gérance, ou s'il en existe un, le commissaire aux compte, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, le tout conformément a la loi. --
ARTICLE VINGT-SIX
CONVENTIONS INTERDITES
Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. --
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des Gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE Y
REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. --
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des Gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE Y
REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
ARTICLE VINGT-SEPT
ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année.
11 -
L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année.
11 -
ARTICLE VINGT-HUIT
INVENTAIRE - BILAN
La gérance dresse chaque année, en fin d'exercice et au plus tard, dans les trois mois de la clôture de celui-ci 1'inventaire général de l'actif et du passif de la société et les comptes annuels qui sont soumis avec le rapport de gestion du gérant a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de 1'exercice, conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 Juillet 1966.
Dans chaque inventaire, la gérance tient compte de la dépréciation survenue dans la valeur des biens composant l'actif social et opére tous les amortissements qu'elle juge nécessaires.-
Chaque associé a le droit de prendre communication des documents sociaux conformément aux textes en vigueur.
La gérance dresse chaque année, en fin d'exercice et au plus tard, dans les trois mois de la clôture de celui-ci 1'inventaire général de l'actif et du passif de la société et les comptes annuels qui sont soumis avec le rapport de gestion du gérant a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de 1'exercice, conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 Juillet 1966.
Dans chaque inventaire, la gérance tient compte de la dépréciation survenue dans la valeur des biens composant l'actif social et opére tous les amortissements qu'elle juge nécessaires.-
Chaque associé a le droit de prendre communication des documents sociaux conformément aux textes en vigueur.
ARTICLE VINGT-NEUF
REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constitution de la réserve légale, jusqu'a ce que cette réserve représente au moins le dixiéme du capital social. --
Le solde est réparti a titre de dividende entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement aux parts sociales appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance et a la majorité affecter tout ou partie de ce solde de bénéfice à un fonds de réserve général ou spécial dont ils déterminent l'emploi et la destination. ---
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par tous associés, gérants, et non gérants, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'un d'eux puisse étre tenu au- dela du montant de ses parts. -
ARTICLE TRENTE
COMPTES-COURANTS
Les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale. Ces sommes seront productives d'intéréts au taux fixe chaque année par la gérance et les retraits ne pourront étre effectués qu'aprés préavis de trois mois, a moins d'accords contraires avec la gérance spécialement autorisée par une décision collective des associés.
- 12 -
ARTICLE TRENTE ET UN
CAS DE DECES D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés méme gérant.
En cas de décés d'un associé, la société continue d'exister entre les associés survivants et les héritiers et représentants du prédécédé pour le montant des droits de leur auteur dans la société. sous réserve de ce qui est dit a l'article XIII.---
Les héritiers et représentants d'un associé décédé ne peuvent sous aucun prétexte requérir 1'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter au dernier inventaire social et aux décisions prises réguliérement par la collectivité des associés. -
Toutefois, les ayant droit d'un associé décédé auront la faculté, dans les six mois du déces, d'examiner au siége social, soit par eux, soit par expert-comptable breveté par l'Etat , les livres de la comptabilité.
En cas de décés d'un associé, il y aura lieu d'appliquer les dispositions de l'article ci-dessus. -
ARTICLE TRENTE-DEUX
CAUSES DE DISSOLUTION
En cas de perte de la moitié du capital social la Gérance, et a défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi. A défaut, tout intéressé peut demander la dissolution de la société.--
- 13 -
ARTICLE TRENTE-TROIS
DISSOLUTION LIQUIDATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion des associés afin de statuer sur la prorogation. -
A l'expiration de la durée de la société, ou, en cas de dissolution anticipée, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.-
ARTICLE TRENTE-QUATRE
TRANSFORMATION
La transformation de la société en une société commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions des articles 69 et 72-1 de la loi du 24 juillet 1966. --
ARTICLE TRENTE-CINQ
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent au lieu du siége social et toutes les assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard du domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social. ---
ARTICLE TRENTE-SIX
FRAIS- FORMALITES
Les frais, droits et honoraires des présentes seront a la charge de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités requises par la Loi.
Fait en cinq exemplaires originaux, le 9 juin 1980 et modifiés par décision collective extraordinaire des associés en date des 25 février 1990 - 19 mars 1992 - 23 mars 2001 - 19 octobre 2011, par décision de l'associé unique lors de la cession de parts sociales conclue entre associés en date du 24 juin 2016, par décision de l'associé unique du 29 décembre 2016 et par décision de 1'associé unique du 31 mars 2017.
Pour copie certifiée conforme
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constitution de la réserve légale, jusqu'a ce que cette réserve représente au moins le dixiéme du capital social. --
Le solde est réparti a titre de dividende entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement aux parts sociales appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance et a la majorité affecter tout ou partie de ce solde de bénéfice à un fonds de réserve général ou spécial dont ils déterminent l'emploi et la destination. ---
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par tous associés, gérants, et non gérants, proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'un d'eux puisse étre tenu au- dela du montant de ses parts. -
ARTICLE TRENTE
COMPTES-COURANTS
Les associés peuvent, avec le consentement de la gérance, verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale. Ces sommes seront productives d'intéréts au taux fixe chaque année par la gérance et les retraits ne pourront étre effectués qu'aprés préavis de trois mois, a moins d'accords contraires avec la gérance spécialement autorisée par une décision collective des associés.
- 12 -
ARTICLE TRENTE ET UN
CAS DE DECES D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés méme gérant.
En cas de décés d'un associé, la société continue d'exister entre les associés survivants et les héritiers et représentants du prédécédé pour le montant des droits de leur auteur dans la société. sous réserve de ce qui est dit a l'article XIII.---
Les héritiers et représentants d'un associé décédé ne peuvent sous aucun prétexte requérir 1'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration, ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter au dernier inventaire social et aux décisions prises réguliérement par la collectivité des associés. -
Toutefois, les ayant droit d'un associé décédé auront la faculté, dans les six mois du déces, d'examiner au siége social, soit par eux, soit par expert-comptable breveté par l'Etat , les livres de la comptabilité.
En cas de décés d'un associé, il y aura lieu d'appliquer les dispositions de l'article ci-dessus. -
ARTICLE TRENTE-DEUX
CAUSES DE DISSOLUTION
En cas de perte de la moitié du capital social la Gérance, et a défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la Loi. A défaut, tout intéressé peut demander la dissolution de la société.--
- 13 -
ARTICLE TRENTE-TROIS
DISSOLUTION LIQUIDATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion des associés afin de statuer sur la prorogation. -
A l'expiration de la durée de la société, ou, en cas de dissolution anticipée, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.-
ARTICLE TRENTE-QUATRE
TRANSFORMATION
La transformation de la société en une société commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions des articles 69 et 72-1 de la loi du 24 juillet 1966. --
ARTICLE TRENTE-CINQ
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent au lieu du siége social et toutes les assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard du domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social. ---
ARTICLE TRENTE-SIX
FRAIS- FORMALITES
Les frais, droits et honoraires des présentes seront a la charge de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités requises par la Loi.
Fait en cinq exemplaires originaux, le 9 juin 1980 et modifiés par décision collective extraordinaire des associés en date des 25 février 1990 - 19 mars 1992 - 23 mars 2001 - 19 octobre 2011, par décision de l'associé unique lors de la cession de parts sociales conclue entre associés en date du 24 juin 2016, par décision de l'associé unique du 29 décembre 2016 et par décision de 1'associé unique du 31 mars 2017.
Pour copie certifiée conforme