Acte du 1 octobre 2008

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ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE

L'an DEUX MILLE HUIT ,et

Le 12 juillet

A DIX HEURES

Les Associés de la Société < QUATRA , Société Par Action Simplifiée, au capital de 40.000 E, divisé en 1.000 parts de 40 £ chacune, entierement libérées, dont le siége est a LA SEYNE SUR MER (83500), Quartier u Le Messidor >, Bat A4, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous ie N° B 410 829 345 (97B00144), se sont réunis à 83140 SIX FOURS, Le Daytona, Chemin des Delphiniums, Quartier Bassaquet, sur la convocation qui leur a été adressée individuellement par lettre recommandée avec accusé de réception conformément à l'article 33 des statuts.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Michel LAVEDRINE..

Le président constate que sont présents :

1. Monsieur Jean-Michel LAVEDRINE A conCurrence de CINQ CENT QUATRE VINGT HUIT PARTS. Portant tes numéros de 51 a 630 et 993 a 1000, ci 588 2. Madame Florence BOUCHEREZ A concurrence de DEUX CENT QUARANTE NEURF PARTS

Portant les numéros de 631 a 879, ci 249 TOTAL EGAL a 837 parts Sur les MILLE composant le capital , ci 1 000 parts Le président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et prendre tous types de décisions..

Le président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

- un exemplaire de la lettre de convocation à la présente assemblée et récépissé d'envoi aux associés;

les accusés de réception des lettres de convocation;

- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée;

- le rapport du président

Il rappelle que, conformément a la loi, tous ces documents ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée.

JhL

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration

Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :

ORDRE DU JOUR :

- Transfert siége social; - Modification corrélative de l'article 4 des statuts; - Pouvoirs en vue des formalités.

La collectivité des associés décide de transférer le sige social de la Société QUATRA de LA SEYNE SUR MER,< Le Messidor >,Bat A4,Appt N° 3 a 83140 SIX FOURS,Le Daytona, Chemin des Delphiniums, Quartier Bassaquet, a compter, rétroactivement, du 1er Juillet 2008

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

La collectivité des associés décide de modifier en conséquence 1'article 4 des statuts comme suit :

Article 4 : Siege Social

Le siege social est fixé a : 83140 SIX FOURS, Le Daytona, Chemin des Delphiniums, Quartier Bassaquet,

Le reste de l'article sans changement.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Au titre des questions diverses, la collectivité des associés prend acte de ce que ie président ne prend aucune rémunération dans la société au titre de ses fonctions contrairement à ce qui a été décidé en assemblée générale. La décision de rémunération est annulée rétroactivement au 29 mars 2008.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A P'UNANIMITE

QUATRIEME RESOLUTIQN

La collectivité des associés confére tous pouvoirs :

- Au gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix à l'effe d'accomplir toutes les formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent;

- Au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés-verbal constatant ia présente délibération, en vue de toutes formalités pouvant étre effectues par une autre

personne que le gérant.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a DIX HEURES QUARANTE CINQ

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le président et les associés présents ou représentés.

Monsieur LAVEDRINE

Madame F.BOUCHEREZ

QUATRA Société à responsabilité limitée Au capital de 40 000 € Siége social : Le Daytona - Chemin des Delphiniums Quartier Bassaquet 83140 SIX FOURS RCS TOULON N*410 829 345

STATUTS DE SAS

ARTICLE 1 : FORME

La société a éte constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 janvier 1997. enregistré a la Recette des Impts de TOULON SUD OUEST, Folio,22, bord 48/1 en date du 30 janvier 1997.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 29 mars 2008.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'epargne.

ARTICLE 2 : 0BJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

L'entreprise générale du batiment et du génie civil.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et inmobitieres pouvant se rattacher directement ou indirecternent à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamrnent par voie de creation de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la societé reste : < QUATRA >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a SIX FOURS 83140, Le Daytona, Chemin des Delphiniums, Quartier Bassaquet.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société reste fixée a 50 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipee ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

ARTICLE 6 : APPORTS

Il a été fait a la société les apports suivants :

1°) Il a été apporté, lors de la constitution de la Société, en numéraire déposé conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque BNP, agence de TOULON, 177 boulevard Charles Barnier, la somme de CENT MILLE FRANCS (100 000 Frs) soit QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS QUATRE VINGT DIX CENTS (15 244.90 €), par :

- Monsieur Bernard RISSO 35 000.00 Frs la somme de TRENTE CINQ MlLLE FRANCS, ci

- Monsieur Jean-Michel LAVEDRINE 10 000.00 Frs Ia somme de DIX MILLE FRANCS,ci

- Monsieur Claude SORDELET. 10 000.00 Frs la somme de DIX MILLE FRANCS, ci

- Mademoiselle Florence BOUCHEREZ 5 000.00 Frs la somme de CINQ MILLE FRANCS, ci

3°) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 janvier 2008. le capital social a été augmenté de 76 800 € par incorporation de pareille sornme prélevée sur les comptes courants associés ouverts au nom de Monsieur Jean-Michel LAVEDRINE et Madame Fiorence BOUCHEREZ pour le porter de 76 800 € a 116 800 @. Suivant délibération de la meme assemblée , il a été décidé une réduction du capital de 76 800 @ pour le ramener de 116 800 € a 40 000 €

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 40 000 @

11 est divisé en MILLE (1000) actions de 40 € chacune, de méme catégorie, entiérement libérées de leur valeur nominale réparties entre les actionnaires.

ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi

Le capital social est augmenté soit par énission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prevues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider. sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de cormmerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président te pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capitai peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprirner ce droit préférentiel de souscription

Si la collectivité des associés ou, en cas de détégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission, la collectivité des associés délibére aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser

La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforrne en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 : LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la societé, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président , dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour oû 1'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la toi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11: ACTIONS DE PREFERENCE

Il peut etre crée des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assortie de certains droits particuliers, dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de quinze pour cent du capital social.

Ces droits particuliers pourront recouvrer les formes suivantes :

1°- Droits non pécuniaires :

Suppression du droit de vote :

Suspension Temporaire du droit de vote pour une durée maximale de trois exercices sociaux :

Liberté de cession, nonobstant toute clause statutaire d'agrément ou de préemption :

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Droit de veto au sein du conseil d'administration au profit d'administrateurs titulaires d'actions de préférence, pour les décisions relatives aux droits particuleirs attachés auxdites actions.

2°- Droits pécuniaires :

Droit a un dividende prioritaire a titre temporaire ou permanent :

Droit a un rachat prioritaire a titre temporaire ou permanent en cas de rachat par la société de ses propres actions :

Exonération partielle de la charge des pertes sociales a titre tenporaire ou permanent.

La création d'action de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu a l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions a l'initiative de la société ou du porteur sont opérées dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire. sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou.agréé par la societé et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

ARTICLE 13 : PREEMPTION

La cession des actions de la sociéte a un tiers cu au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.s., identité des associés et des dirigéants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

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Dans un délai de quinze jours de ladite notification, ie Président notifiera ce projet aux autres associés, individuetlement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'l souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai d'un mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nornbre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

ARTICLE 14 : AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agreément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résutte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décisiôn d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les quinze jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai d'un mois à cornpter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associe ou par un tiers, soit, avec ie consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civit.

Le cédant peut & tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai d'un mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Eltes peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capita! par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

ARTICLE 15 : MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consutter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annutée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE_ 16 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

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Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou asserblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivite des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte

partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'echange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits necessaires.

ARTICLE_17 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seui d'entre eux, considéré comne seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-proprietaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

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Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 18 : PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale associée ou non de la société.

Désignation

Le président de la societé est désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple requise pour les décisions collectives ordinaires

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le mandat du président est renouvelable sans linitation.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Le président est nommé sans limitation de durée.

Nul ne peut etre nommé président s'l est agé de plus de 70 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanime des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique,. - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président

10

Shl

personne morale, - exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Chaque année, la rémunération du président est entérinée par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle.

En outre, le president est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et 1a représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour t'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE_.19 : DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le président peut donner mandat a une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut etre lié a la société par un contrat de travail. La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut etre nommé directeur général s'il est àgé de plus de 70 ans. Si le directeur général en fonction vient à dépasser cet age, il est répute démissionnaire.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

11

fol

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur générai en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique. - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur general personne morale, - exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des memes pouvoirs que te président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ARTICLE 20 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU

AsSoCieS

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associes un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commnerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norrnales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de comrnerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

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nL

ARTICLE 21. : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeiés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titutaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

lls ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivite des associés.

ARTICLE 22 : REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent tes droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que tes associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siege social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.

ARTICLE 23 : DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, anortissement et réduction du capital social, - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif.

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- dissolution et liguidation de la société - agrément des cessions d'actions. - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du président. - modification des statuts, sauf transfert du siege social, Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

ARTICLE_24 : FORME DES DECISIONS

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générate ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consuitation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneilement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en cormpte de ses actions au jour de la décisian callective.

ARTICLE 25 : CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation crite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tes documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recornmandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE_ 26 : ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en reféré a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant fa période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au noins 15 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.

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L

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 27 : REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei a la quotité de capital qu'eltes représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de ceiles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité simple. Les autres décisions seront prises à la majorité des deux tiers.

Doivent etre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales. - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

ARTICLE 28 : PROCES-VERBAUX DES DECI$IONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par ie président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles nurnérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de ia consultation, l'identite des associés présents:et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

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président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet

ARTICLE 29 : DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quet que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision coilective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des resultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 30 : EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier octobre et finit le trente septembre.

ARTICLE 31 : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, ie Président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant tes éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat recapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes..

ARTICLE 32 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire torsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause guelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la coilectivite des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur tes bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE_ 33 : PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, i! peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE. 34 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

SOCIAL

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Jnl

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capitat social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 35 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant Iunanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 36 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. meme a l'amiabie. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivite des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, apres rernboursernent à chacun des associés du montant norninal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la sociéte entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

ARTICLE. 37 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, t'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglernent de toutes autres difficultés

Fait A SlX FOURS.

Le 1er Juillet 2008-08-11

Pour copie conforme

Le président

M. Jean Michel LAVEDR1NE

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