AGE BLANC
Acte du 28 novembre 2002
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio: 42/116
LYON Date : 28/11/2002
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépót : A2002/025376 n de gestion : 1990B01589 n°SIREN : 377 937 685 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 28/11/2002 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de
AGE BLANC SARL société a responsabilité limitée
147 avenue Lacassagne 69003 Lyon -FRANCE
Ce dépôt comprend les pieces suivantes : traité (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants :
apport fusion
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyqn - Nouveau Palais de Justice - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80
TRAITE DE FUSION RELATIF
A L ABSORPTION DE LA SOCIETE SOFAMOB PRODUCTION
PAR LA SOCIETE AGE BLANC
ENTRE LES SOUSSIGNES :
la société AGE BLANC, société a responsabilité limitée au capital de 7.622 £ dont le siege social est & LYON (69003) 147 Avenue Lacassagne immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 377 937 685, représentée par Monsieur Rémy BLANCATO, en sa qualité de gérant.
de premiere part,
la société SOFAMOB PRODUCTION, société a responsabilité limitée au capital de 22.867 E dont le siege social est a DARGOIRE (Loire) ZI La Fléchette immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ST ETIENNE sous le numéro 400 501 037, représentée par Monsieur Jan-Luc APPRIEUX, en sa qualité de gérant.
ci-aprés désignée par < SOFAMOB >
de seconde part,
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. AGE BLANC
1. Forme de la société AGE BLANC
La société AGE BLANC a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date a LYON du 17 avril 1990.
2. Activité de la société AGE BLANC
La société AGE BLANC a pour activité la conception et l'agencement de magasins, appartements, cuisines, bureaux.
3. Répartition du capital social
Le capital social de la société AGE BLANC est fixé a 7.622 e. Il est divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,24 E chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées et réparties, entre les associés de la maniére suivante :
Monsieur Rémy BLANCATO,
a concurrence de quatre cent quatre vingt parts, ci .. 480 parts
numérotées de 1 a 230 et de 251 a 500,
Madame Suzanne BLANCATO,
a concurrence de vingt parts, ci.. 20 parts numérotées de 231 a 250,
Total : 500 parts
4. Exercice social
La société AGE BLANC cloture ses comptes au 30 juin de chaque année
5. Direction de la société AGE BLANC
La gérance de la société AGE BLANC est exercée par Monsieur Rémy BLANCATO
SOFAMOB B.
1. Forme de la société SOFAMOB
La société SOFAMOB a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée.
2. Répartition du capital social
Le capital social de la société SOFAMOB est fixé a 22.867 £. Il est divisé en 1.500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,24 e chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et réparties, entre les associés de la maniere suivante :
- Monsieur Jan-Luc APPRIEUX : : 10 parts
1 490 parts - la société HOLD J.L.A. :
Total : 1 500 parts
3. Activité de la société SOFAMOB
La société SOFAMOB a pour activité la fabrication, la pose de mobilier, meubles en tous genres, éléments de cuisine et tous travaux d'ébénisterie, l'entretien, le vernissage, la restauration de meubles anciens.
4. Direction de la société SOFAMOB
La gérance de la société SOFAMOB est exercée par Monsieur Jan-Luc APPRIEUX
5. Exercice social
La société SOFAMOB clture ses comptes au 30 juin de chaque année.
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
LYON Date : 28/11/2002
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépót : A2002/025376 n de gestion : 1990B01589 n°SIREN : 377 937 685 RCS Lyon
Le greffier du Tribunal de Commerce de Lyon certifie avoir procédé le 28/11/2002 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de
AGE BLANC SARL société a responsabilité limitée
147 avenue Lacassagne 69003 Lyon -FRANCE
Ce dépôt comprend les pieces suivantes : traité (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants :
apport fusion
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyqn - Nouveau Palais de Justice - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80
TRAITE DE FUSION RELATIF
A L ABSORPTION DE LA SOCIETE SOFAMOB PRODUCTION
PAR LA SOCIETE AGE BLANC
ENTRE LES SOUSSIGNES :
la société AGE BLANC, société a responsabilité limitée au capital de 7.622 £ dont le siege social est & LYON (69003) 147 Avenue Lacassagne immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 377 937 685, représentée par Monsieur Rémy BLANCATO, en sa qualité de gérant.
de premiere part,
la société SOFAMOB PRODUCTION, société a responsabilité limitée au capital de 22.867 E dont le siege social est a DARGOIRE (Loire) ZI La Fléchette immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ST ETIENNE sous le numéro 400 501 037, représentée par Monsieur Jan-Luc APPRIEUX, en sa qualité de gérant.
ci-aprés désignée par < SOFAMOB >
de seconde part,
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. AGE BLANC
1. Forme de la société AGE BLANC
La société AGE BLANC a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date a LYON du 17 avril 1990.
2. Activité de la société AGE BLANC
La société AGE BLANC a pour activité la conception et l'agencement de magasins, appartements, cuisines, bureaux.
3. Répartition du capital social
Le capital social de la société AGE BLANC est fixé a 7.622 e. Il est divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,24 E chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées et réparties, entre les associés de la maniére suivante :
Monsieur Rémy BLANCATO,
a concurrence de quatre cent quatre vingt parts, ci .. 480 parts
numérotées de 1 a 230 et de 251 a 500,
Madame Suzanne BLANCATO,
a concurrence de vingt parts, ci.. 20 parts numérotées de 231 a 250,
Total : 500 parts
4. Exercice social
La société AGE BLANC cloture ses comptes au 30 juin de chaque année
5. Direction de la société AGE BLANC
La gérance de la société AGE BLANC est exercée par Monsieur Rémy BLANCATO
SOFAMOB B.
1. Forme de la société SOFAMOB
La société SOFAMOB a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée.
2. Répartition du capital social
Le capital social de la société SOFAMOB est fixé a 22.867 £. Il est divisé en 1.500 parts sociales d'une valeur nominale de 15,24 e chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et réparties, entre les associés de la maniere suivante :
- Monsieur Jan-Luc APPRIEUX : : 10 parts
1 490 parts - la société HOLD J.L.A. :
Total : 1 500 parts
3. Activité de la société SOFAMOB
La société SOFAMOB a pour activité la fabrication, la pose de mobilier, meubles en tous genres, éléments de cuisine et tous travaux d'ébénisterie, l'entretien, le vernissage, la restauration de meubles anciens.
4. Direction de la société SOFAMOB
La gérance de la société SOFAMOB est exercée par Monsieur Jan-Luc APPRIEUX
5. Exercice social
La société SOFAMOB clture ses comptes au 30 juin de chaque année.
CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 : FUSION
La société AGE BLANC absorbe, a titre de fusion, la société SOFAMOB, dans les termes des articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce et des articles 254 et suivants du décret du 23 mars 1967, sous le bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 816-I du Code Général des Impts, au moyen de l'apport a la société AGE BLANC, par la société SOFAMOB, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, selon les modalités, aux conditions et moyennant l'attribution ci-aprés prévus.
ARTICLE 2 : EFFET RETROACTIF
De convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er juillet 2002.
En conséquence :
- la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés a la société AGE BLANC et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 30 juin 2002 ;
les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société SOFAMOB depuis le 1er juillet 2002 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société AGE BLANC , tant du point de vue fiscal que comptable ;
-- toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société SOFAMOB seront au compte de la société AGE BLANC qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 30 juin 2002, d'aprés l'inventaire de la société SOFAMOB a cette date, et retenus forfaitairement pour la détermination de la rémunération des apports.
En conséquence :
- la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés a la société AGE BLANC et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 30 juin 2002 ;
les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société SOFAMOB depuis le 1er juillet 2002 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société AGE BLANC , tant du point de vue fiscal que comptable ;
-- toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société SOFAMOB seront au compte de la société AGE BLANC qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 30 juin 2002, d'aprés l'inventaire de la société SOFAMOB a cette date, et retenus forfaitairement pour la détermination de la rémunération des apports.
ARTICLE 3 : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion par absorption a pour but, dans un contexte concurrentiel de plus en plus difficile, d'opérer un regroupement de deux exploitations au sein d'une meme société.
La fusion permettra ainsi d'assurer une pérennité de ces exploitations qui, par le poids de leurs chiffres d'affaires réunis et leurs synergies humaines, techniques et industrielles, seront mieux positionnés, notamment d'un point de vue concurrentiel et ce, tant a l'égard des fournisseurs que des clients.
La fusion permettra également de réduire les coûts de gestion de l'ensemble ainsi formé et de réaliser ainsi des économies d'échelle.
La fusion permettra ainsi d'assurer une pérennité de ces exploitations qui, par le poids de leurs chiffres d'affaires réunis et leurs synergies humaines, techniques et industrielles, seront mieux positionnés, notamment d'un point de vue concurrentiel et ce, tant a l'égard des fournisseurs que des clients.
La fusion permettra également de réduire les coûts de gestion de l'ensemble ainsi formé et de réaliser ainsi des économies d'échelle.
ARTICLE 4 : BASES DE LA FUSION
L'évaluation et la rémunération des apports de la société SOFAMOB ont été déterminées sur la base :
-- des comptes de la société SOFAMOB au 30 juin 2002.
des comptes de la société AGE BLANC au 30 juin 2002.
-- des comptes de la société SOFAMOB au 30 juin 2002.
des comptes de la société AGE BLANC au 30 juin 2002.
ARTICLE 5 : MODE...D'EVALUATION DES APPORTS DE LA SOCIETE SOFAMOB
Les biens apportés par la société SOFAMOB ont été évalués sur la base de leur valeur réelle correspondant & leur valeur nette comptable au 30 juin 2002, à l'exception des éléments incorporels suivants qui ont été valorisés de la maniere suivante.
La valorisation des éléments incorporels (et, corrélativement, la parité d'échange apres prise en compte des actifs nets respectifs) a été déterminée par application de la méthode de valorisation dite de rentabilité en appliquant à la capacité d'autofinancement un < per de deux (2).
Le détail des évaluations figure en annexe.
La valorisation des éléments incorporels (et, corrélativement, la parité d'échange apres prise en compte des actifs nets respectifs) a été déterminée par application de la méthode de valorisation dite de rentabilité en appliquant à la capacité d'autofinancement un < per de deux (2).
Le détail des évaluations figure en annexe.
ARTICLE 6 : DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société SOFAMOB tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant
précisé :
-_ que les désignations qui suivent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la société SOFAMOB comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
Ils comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprés son bilan au 30 juin 2002, la société AGE BLANC renoncant a exiger une plus ample désignation des biens et droits apportés par la société SOFAMOB pour les connaitre parfaitement.
ACTIF IMMOBILISE A.
1. Immobilisations incorporelles
La totalité des < Immobilisations incorporelles > de la société SOFAMOB évaluées a : 86.158 €
Et comprenant :
- la clientele,
-le droit de se dire successeur,
-- le nom commercial et l'enseigne,
-- tous documents concernant la société SOFAMOB,
- le bénéfice et les charges de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives,
- le droit au bail commercial conclu en qualité de preneur par la société SOFAMOB avec la société SCI JRC,
-- le bénéfice et les charges des contrats de crédit-baux mobiliers,
- le bénéfice et les charges de tous contrats, traités, accords,
conventions et marchés conclus avec des tiers.
Immobilisations corporelles 2.
a)) Installations techniques, matériel et outillage industriels
La totalité des "Installations techniques, matériel et outillage industriels" de la société SOFAMOB inscrits au bilan au 30 juin 2002 pour une valeur
nette comptable de : 106.370 €
Autres immobilisations corporelles b}
La totalité des "Autres immobilisations corporelles" de la société SOFAMOB inscrits au bilan au 30 juin 2002 pour une valeur nette comptable de : 25.667 €
Immobilisations financires 3.
La totalité des titres détenus dans la société FRANCE AMBIANCE et figurant au bilan de la société SOFAMOB au 30 juin 2OO2 pour un montant de 5.336 £ et intégralement provisionnés : 5.336 €
ACTIF CIRCULANT B.
1. Stocks
La totalité des < Matieres premieres et approvisionnements, des en cours
de production de biens > figurant au bilan clos le 30 juin 2002 pour une valeur nette comptable de : 19.266 €
2. Créances Elles comprennent, sur la base du bilan au 30 juin 2002 :
a) Clients et comptes rattachés
La totalité des comptes clients et comptes rattachés pour un montant net de : 150.313 €
: Valeur brute : 158.631 €
: Provisions comptabilisées : 8.318 €
b Autres créances
La totalité des autres créances pour un montant net de : 13.320 €
savoir :
-- TVA a régulariser : 2.112 6
-- TVA sur prestations de services : 4.984 €
-- TVA sur factures a recevoir : 6.223 €
3. Disponibilités
La totalité des disponibilités figurant au bilan clos le 30 juin 2002 pour un montant de : 52.797 €
C. COMPTES DE REGULARISATION
Ils comprennent, sur la base du bilan au 30 juin 2002 :
Charges constatées d'avance : 1.106 €
ENGAGEMENTS HORS BILANS RECUS D.
Indépendamment de l'actif apporté a la societé AGE BLANC, cette société sera substituée & la société SOFAMOB dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
précisé :
-_ que les désignations qui suivent sont seulement énonciatives et non limitatives,
et que les apports de la société SOFAMOB comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
Ils comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'aprés son bilan au 30 juin 2002, la société AGE BLANC renoncant a exiger une plus ample désignation des biens et droits apportés par la société SOFAMOB pour les connaitre parfaitement.
ACTIF IMMOBILISE A.
1. Immobilisations incorporelles
La totalité des < Immobilisations incorporelles > de la société SOFAMOB évaluées a : 86.158 €
Et comprenant :
- la clientele,
-le droit de se dire successeur,
-- le nom commercial et l'enseigne,
-- tous documents concernant la société SOFAMOB,
- le bénéfice et les charges de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives,
- le droit au bail commercial conclu en qualité de preneur par la société SOFAMOB avec la société SCI JRC,
-- le bénéfice et les charges des contrats de crédit-baux mobiliers,
- le bénéfice et les charges de tous contrats, traités, accords,
conventions et marchés conclus avec des tiers.
Immobilisations corporelles 2.
a)) Installations techniques, matériel et outillage industriels
La totalité des "Installations techniques, matériel et outillage industriels" de la société SOFAMOB inscrits au bilan au 30 juin 2002 pour une valeur
nette comptable de : 106.370 €
Autres immobilisations corporelles b}
La totalité des "Autres immobilisations corporelles" de la société SOFAMOB inscrits au bilan au 30 juin 2002 pour une valeur nette comptable de : 25.667 €
Immobilisations financires 3.
La totalité des titres détenus dans la société FRANCE AMBIANCE et figurant au bilan de la société SOFAMOB au 30 juin 2OO2 pour un montant de 5.336 £ et intégralement provisionnés : 5.336 €
ACTIF CIRCULANT B.
1. Stocks
La totalité des < Matieres premieres et approvisionnements, des en cours
de production de biens > figurant au bilan clos le 30 juin 2002 pour une valeur nette comptable de : 19.266 €
2. Créances Elles comprennent, sur la base du bilan au 30 juin 2002 :
a) Clients et comptes rattachés
La totalité des comptes clients et comptes rattachés pour un montant net de : 150.313 €
: Valeur brute : 158.631 €
: Provisions comptabilisées : 8.318 €
b Autres créances
La totalité des autres créances pour un montant net de : 13.320 €
savoir :
-- TVA a régulariser : 2.112 6
-- TVA sur prestations de services : 4.984 €
-- TVA sur factures a recevoir : 6.223 €
3. Disponibilités
La totalité des disponibilités figurant au bilan clos le 30 juin 2002 pour un montant de : 52.797 €
C. COMPTES DE REGULARISATION
Ils comprennent, sur la base du bilan au 30 juin 2002 :
Charges constatées d'avance : 1.106 €
ENGAGEMENTS HORS BILANS RECUS D.
Indépendamment de l'actif apporté a la societé AGE BLANC, cette société sera substituée & la société SOFAMOB dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
ARTICLE 7 : DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE AGE BLANC
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus la société AGE BLANC prend a sa charge l'intégralité du passif de la société SOFAMOB tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion. Ce passif comprend, d'apres le bilan de la société SOFAMOB au 30
juin 2002.
A. DETTES
Elles comprennent, sur la base du bilan au 30 juin 2002, les dettes suivantes :
-- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 79.059 €
-- Emprunts et dettes financieres divers : 98.590 €
-- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 69.102 €
- Dettes fiscales et sociales: 72.472 €
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 5.196 €
- Autres dettes : 11.905 €
B. ENGAGEMENTS HORS BILANS DONNES
Indépendamment du passif pris en charge par la société AGE BLANC, cette société sera tenue de se substituer a la société SOFAMOB dans la charge de l'intégralité des
engagements donnés par cette derniére.
juin 2002.
A. DETTES
Elles comprennent, sur la base du bilan au 30 juin 2002, les dettes suivantes :
-- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 79.059 €
-- Emprunts et dettes financieres divers : 98.590 €
-- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 69.102 €
- Dettes fiscales et sociales: 72.472 €
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 5.196 €
- Autres dettes : 11.905 €
B. ENGAGEMENTS HORS BILANS DONNES
Indépendamment du passif pris en charge par la société AGE BLANC, cette société sera tenue de se substituer a la société SOFAMOB dans la charge de l'intégralité des
engagements donnés par cette derniére.
ARTICLE 8 : CONDITIONS GENERALES
1. Transmission universelle de patrimoine
La présente fusion emportera transmission universelle du patrimoine au profit de la société AGE BLANC de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société SOFAMOB. En conséquence, la société AGE BLANC succédera a toutes les dettes et charges de la société SOFAMOB, sans aucune exception ni réserve, méme a celles qui viendraient a se révéler ultérieurement ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, la société AGE BLANC sera tenue de l'acquit du passif de la société SOFAMOB dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
La société AGE BLANC devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la société SOFAMOB, ses associés et dirigeants ne puissent étre inquiétés ni recherchés en aucune maniere de ce chef, et elle sera garante, vis-a-vis de toutes personnes, des conséquences de toutes actions et tous recours exercés par tous tiers contre la société SOFAMOB
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci- dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société AGE BLANC serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif, sans revendication possible de part ni d'autre.
En contrepartie, la société AGE BLANC sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société SOFAMOB, des garanties, actions et créances contre tous tiers, et spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
Absence de garantie d'actif et/ou de passif 2.
La présente fusion est consentie sans qu'aucune garantie d'actif et/ou de passif soit consentie par les associés des sociétés participantes.
3. Entrée en jouissance - Gestion de la société SOFAMOB
La société AGE BLANC sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés ds le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-apres.
A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société SOFAMOB ne devra procéder à aucune distribution directe ou indirecte a ses associés. Elle continuera a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, rgles et conditions que par le passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra, si ce n'est dans ce cadre, céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la société AGE BLANC.
Impóts, taxes, contributions et autres charges 4. La société AGE BLANC supportera les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniere que la société SOFAMOB ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
Polices d'assurances - Abonnements
La société AGE BLANC fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant
les biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants a établir.
Baux 6.
La société AGE BLANC sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bails et de leurs avenants, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis a la société SOFAMOB ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
En conséquence, la société AGE BLANC paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions, exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant, de maniere que la société SOFAMOB ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
7. Accords et conventions - Autorisations administratives
La société AGE BLANC sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la société SOFAMOB avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, a charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
La société AGE BLANC sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes. La société AGE BLANC fera son affaire personnelle de
l'agrément par tous intéressés de sa substitution -dans le bénéfice de tous accords et conventions.
Prestations comptables de la société SAGA PRODUCTION 8.
Les prestations comptables exécutées par la société SAGA PRODUCTION, filiale de la société HOLD JLA, cesseront au 31 décembre 2002.
9. Actions judiciaires
La société AGE BLANC sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la société SOFAMOB pour, dans les conditions qu'elle appréciera :
-- intenter ou suivre toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, relatives aux biens et droits apportés et/ou a l'activité de la société SOFAMOB et ce, quand bien méme ces actions auraient une cause antérieure a la date de réalisation de la présente fusion,
-- donner tous acquiescerents a toutes décisions,
conclure toutes transactions,
recevoir ou payer toutes sommes.
10. Personnel et contrats de travail
En ce qui concerne le personnel, la société AGE BLANC sera subrogée dans le bénéfice et les charges des contrats de travail de tous les salariés de la société SOFAMOB.
La société AGE BLANC paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La société AGE BLANC s'oblige a se substituer a la société SOFAMOB en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes.
11. Dissolution sans liquidation de la société SOFAMOB
Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société SOFAMOB sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation, et les associés de la société SOFAMOB deviendront associés de la société AGE BLANC .
Actes complémentaires - Formalités
La société SOFAMOB devra, à la demande de la société AGE BLANC , faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et pieces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
La société AGE BLANC devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission a son profit desdits biens et droits.
13. Agrément(s)
La société SOFAMOB s'oblige, s'il y a lieu, a justifier de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés. Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion, les apports devant alors porter sur le prix retiré de la vente des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux. Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la société AGE BLANC , dans les conditions prévues a 1'article 1690 du Code Civil ou, le cas échéant, les dispositions du Code de Commerce.
14. Frais, droits et honoraires
La société AGE BLANC supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et assemblées nécessaires a la réalisation de la fusion et tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
La présente fusion emportera transmission universelle du patrimoine au profit de la société AGE BLANC de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société SOFAMOB. En conséquence, la société AGE BLANC succédera a toutes les dettes et charges de la société SOFAMOB, sans aucune exception ni réserve, méme a celles qui viendraient a se révéler ultérieurement ou auraient été omises en comptabilité.
En conséquence, la société AGE BLANC sera tenue de l'acquit du passif de la société SOFAMOB dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
La société AGE BLANC devra faire le nécessaire pour le paiement de ce passif de telle sorte que la société SOFAMOB, ses associés et dirigeants ne puissent étre inquiétés ni recherchés en aucune maniere de ce chef, et elle sera garante, vis-a-vis de toutes personnes, des conséquences de toutes actions et tous recours exercés par tous tiers contre la société SOFAMOB
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci- dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société AGE BLANC serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif, sans revendication possible de part ni d'autre.
En contrepartie, la société AGE BLANC sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société SOFAMOB, des garanties, actions et créances contre tous tiers, et spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
Absence de garantie d'actif et/ou de passif 2.
La présente fusion est consentie sans qu'aucune garantie d'actif et/ou de passif soit consentie par les associés des sociétés participantes.
3. Entrée en jouissance - Gestion de la société SOFAMOB
La société AGE BLANC sera propriétaire et entrera en possession effective des biens et droits apportés ds le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-apres.
A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société SOFAMOB ne devra procéder à aucune distribution directe ou indirecte a ses associés. Elle continuera a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, rgles et conditions que par le passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra, si ce n'est dans ce cadre, céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la société AGE BLANC.
Impóts, taxes, contributions et autres charges 4. La société AGE BLANC supportera les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu, le tout de maniere que la société SOFAMOB ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
Polices d'assurances - Abonnements
La société AGE BLANC fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant
les biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'eau, du gaz et de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge, y compris les frais des avenants a établir.
Baux 6.
La société AGE BLANC sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bails et de leurs avenants, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis a la société SOFAMOB ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
En conséquence, la société AGE BLANC paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions, exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant, de maniere que la société SOFAMOB ne puisse étre inquiétée ni recherchée de ce chef.
7. Accords et conventions - Autorisations administratives
La société AGE BLANC sera subrogée dans le bénéfice de tous accords passés par la société SOFAMOB avec tous tiers, comme de toutes concessions, autorisations ou permissions administratives, a charge pour elle d'en assumer les charges et obligations correspondantes.
La société AGE BLANC sera subrogée de la méme maniére dans le bénéfice et les charges de tous contrats, marchés, engagements et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes. La société AGE BLANC fera son affaire personnelle de
l'agrément par tous intéressés de sa substitution -dans le bénéfice de tous accords et conventions.
Prestations comptables de la société SAGA PRODUCTION 8.
Les prestations comptables exécutées par la société SAGA PRODUCTION, filiale de la société HOLD JLA, cesseront au 31 décembre 2002.
9. Actions judiciaires
La société AGE BLANC sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la société SOFAMOB pour, dans les conditions qu'elle appréciera :
-- intenter ou suivre toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, relatives aux biens et droits apportés et/ou a l'activité de la société SOFAMOB et ce, quand bien méme ces actions auraient une cause antérieure a la date de réalisation de la présente fusion,
-- donner tous acquiescerents a toutes décisions,
conclure toutes transactions,
recevoir ou payer toutes sommes.
10. Personnel et contrats de travail
En ce qui concerne le personnel, la société AGE BLANC sera subrogée dans le bénéfice et les charges des contrats de travail de tous les salariés de la société SOFAMOB.
La société AGE BLANC paiera les salaires, fixes et proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La société AGE BLANC s'oblige a se substituer a la société SOFAMOB en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes.
11. Dissolution sans liquidation de la société SOFAMOB
Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société SOFAMOB sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation, et les associés de la société SOFAMOB deviendront associés de la société AGE BLANC .
Actes complémentaires - Formalités
La société SOFAMOB devra, à la demande de la société AGE BLANC , faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et pieces en sa possession concernant ces biens et droits apportés. Tous pouvoirs devront étre conférés a cet effet.
La société AGE BLANC devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission a son profit desdits biens et droits.
13. Agrément(s)
La société SOFAMOB s'oblige, s'il y a lieu, a justifier de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés. Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la validité de la présente fusion, les apports devant alors porter sur le prix retiré de la vente des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux. Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la société AGE BLANC , dans les conditions prévues a 1'article 1690 du Code Civil ou, le cas échéant, les dispositions du Code de Commerce.
14. Frais, droits et honoraires
La société AGE BLANC supportera tous les frais, droits et honoraires du présent traité, ceux des actes et assemblées nécessaires a la réalisation de la fusion et tous frais et impts qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
ARTICLE 9 : EVALUATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société SOFAMOB a la société AGE BLANC sont évalués sur les bases et suivant les méthodes et stipulations indiquées aux présentes, savoir :
Immobilisations incorporelles : 86.158 €
-- Immobilisations corporelles : 132.037 €
-- Immobilisations financieres : 5.336 €
-- Actif circulant : 235.696 €
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Immobilisations incorporelles : 86.158 €
-- Immobilisations corporelles : 132.037 €
-- Immobilisations financieres : 5.336 €
-- Actif circulant : 235.696 €
ARTICLE 10 : VALORISATION DE LA SOCIETE AGE BLANC
Les parties conviennent de valoriser la société AGE BLANC sur la base de son actif net comptable au 30 juin 2002 retraité en tenant compte des éléments suivants :
Les parties conviennent, pour la détermination de la parité d'échange, d'une valorisation estimée des actifs incorporels 130.976 E (déterminée par application de la méthode de valorisation dite de rentabilité en appliquant a la capacité d'autofinancement un < per > de trois (3)) et d'une valorisation estimée de 35 % des titres de la société AGB de 8.750 E
D'ou une valorisation unitaire de la part sociale de la société AGE BLANC de :
194.913 €/ 500 = 389,82 €
Les parties conviennent, pour la détermination de la parité d'échange, d'une valorisation estimée des actifs incorporels 130.976 E (déterminée par application de la méthode de valorisation dite de rentabilité en appliquant a la capacité d'autofinancement un < per > de trois (3)) et d'une valorisation estimée de 35 % des titres de la société AGB de 8.750 E
D'ou une valorisation unitaire de la part sociale de la société AGE BLANC de :
194.913 €/ 500 = 389,82 €
ARTICLE 11 : RAPPORT D'ECHANGE
La comparaison de la valeur unitaire des parts sociales de la société AGE BLANC avec celle des parts sociales de la société SOFAMOB fait ressortir une parité de 4,71.
Pour faciliter la réalisation pratique de cet échange, il a été convenu de fixer la parité d'échange a 2 parts sociales de la société AGE BLANC pour 9 parts sociales de la société SOFAMOB.
Pour faciliter la réalisation pratique de cet échange, il a été convenu de fixer la parité d'échange a 2 parts sociales de la société AGE BLANC pour 9 parts sociales de la société SOFAMOB.
ARTICLE 12 : REMUNERATION DES APPORTS - ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société SOFAMOB, il sera attribué aux associés de la société SOFAMOB, a titre forfaitaire, 334 parts sociales de la société AGE BLANC de 15,24 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, a créer, en augmentation de 5.090,16 E du capital de la société AGE BLANC.
En conséquence, la différence entre l'actif net apporté par la société
SOFAMOB, soit : 124.009,00 €
Et la valeur nominale des 334 parts sociales de la société AGE BLANC attribuées aux associés de la société SOFAMOB, soit : - 5.090,16 €
118.918,84 €
Constituera une prime de fusion qui sera a la disposition de l'assemblée générale des associés de la société AGE BLANC pour tous emplois jugés opportuns.
Les parts sociales nouvelles de la société AGE BLANC porteront jouissance du 1er juillet 2002, quelle que soit la date de la réalisation de la fusion, en sorte qu'elles auront droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes susceptibles d'étre distribués au titre de l'exercice ouvert & cette date.
En conséquence, et sous cette réserve ces parts sociales seront entierement assimilées aux 500 parts sociales existantes et, comme elles, soumises & toutes les dispositions des statuts de la société AGE BLANC et aux décisions des assemblées générales de ses associés.
En conséquence, la différence entre l'actif net apporté par la société
SOFAMOB, soit : 124.009,00 €
Et la valeur nominale des 334 parts sociales de la société AGE BLANC attribuées aux associés de la société SOFAMOB, soit : - 5.090,16 €
118.918,84 €
Constituera une prime de fusion qui sera a la disposition de l'assemblée générale des associés de la société AGE BLANC pour tous emplois jugés opportuns.
Les parts sociales nouvelles de la société AGE BLANC porteront jouissance du 1er juillet 2002, quelle que soit la date de la réalisation de la fusion, en sorte qu'elles auront droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes susceptibles d'étre distribués au titre de l'exercice ouvert & cette date.
En conséquence, et sous cette réserve ces parts sociales seront entierement assimilées aux 500 parts sociales existantes et, comme elles, soumises & toutes les dispositions des statuts de la société AGE BLANC et aux décisions des assemblées générales de ses associés.
ARTICLE 13 : REMBOURSEMENT DU COMPTE COURANT DE LA SOCIETE HOLD JLA
La créance en compte courant de la société HOLD JLA a l'égard de la société SOFAMOB, d'un montant de 90.307,47 £ au 30 juin 2002 sera, postérieurement a la réalisation de la fusion, remboursée par la société AGE BLANC dans les conditions suivantes :
Remboursement annuel du capital a hauteur de 20.000 £ payable au plus tard au 30 juin de chaque année et pour la premiere fois le 30 juin 2003.
Paiement annuel des intéréts au 30 juin de chaque année et pour la premiere fois le 30 juin 2003 au taux annuel de EURIBOR du premier trimestre de chaque année majoré de 0,8 %.
Remboursement annuel du capital a hauteur de 20.000 £ payable au plus tard au 30 juin de chaque année et pour la premiere fois le 30 juin 2003.
Paiement annuel des intéréts au 30 juin de chaque année et pour la premiere fois le 30 juin 2003 au taux annuel de EURIBOR du premier trimestre de chaque année majoré de 0,8 %.
ARTICLE 14 : DECLARATIONS FISCALES
EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS A.
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts, la société AGE BLANC s'engage :
1. a reprendre a son passif toutes les provisions dont 1'imposition aurait été différée chez la société SOFAMOB, ainsi que toute réserve spéciale "plus-values a long terme' constituée ou a constituer & son bilan,
2. a calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la
2
valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SOFAMOB,
3. a se substituer a la société SOFAMOB pour la réintégration, dans les termes et selon les conditions des paragraphes 33 et suivants de l'instruction du 4 juillet 1966, des plus-values dont l'imposition est différée chez cette derniére,
4. a réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impôts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession d'un bien amortissable, à réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
5. a inscrire, a son bilan, a l'exception des titres du portefeuille exclus du régime des plus ou moins-values à long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impôts, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
6. et, en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille, exclus du régime des plus ou moins-values a long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impôts, a calculer les plus-values d'aprés la valeur fiscale qu'avaient ces titres dans les écritures de la société SOFAMOB.
EN MATIERE DE TVA B.
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Conformément a 1'instruction administrative du 22 février 1990 3A-6-90, l'apport des biens mobiliers d'investissement ne sera pas soumis a la T.V.A.
En conséquence, la société AGE BLANC s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts, régularisations auxquelles aurait été tenue la société SOFAMOB si elle avait continué a utiliser ces biens.
2. Apport des marchandises neuves destinées a la revente
Conformément a 1'instruction administrative du 18 février 1981 - 3°A 1131 - 6, l'apport des marchandises neuves destinées a la revente ne sera pas soumis a la TVA. La société AGE BLANC vendra ces marchandises sous le régime de la TVA.
C. OPTION POUR LE REGIME DES SOCIETES MERES ET FILIALES
La société HOLD JLA opte pour le régime spécial des sociétés meres et filiales prévu aux articles 145, 146 et 216 du Code Général des Impôts et s'engage, en conséquence, a
conserver pendant deux ans au moins la pleine propriété des 334 parts sociales de la société AGE BLANC qui seront recues en rémunération de l'apport.
REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL D.
La société AGE BLANC déclare se substituer a la société SOFAMOB pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre, notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieures.
TRANSFERT DES DEFICITS DE LA SOCIETE SOFAMOB
Sous réserve de l'agrément prévu a 1'article 209, II du Code Général des Impts et délivré dans les conditions prévues a l'article 1649 nonies dudit Code, les déficits antérieurs non encore déduits par la société SOFAMOB seront transférés a la société AGE BLANC et imputables sur ses bénéfices ultérieurs dans les limites et conditions légales.
La société AGE BLANC effectuera, dans les conditions légales et réglementaires, tous dépôts, déclarations et demandes en ce sens.
F. ABSENCE DE LIVRAISON D'IMMEUBLES
Les parties reconnaissent et déclarent que les présents apports, en raison de leur nature particuliére relevant du régime des fusions, n'emportent pas livraison d'immeubles au sens de l'article 257-7° du Code Général des Impôts et qu'ils sont donc réputés inexistants pour l'application des dispositions dudit article.
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts, la société AGE BLANC s'engage :
1. a reprendre a son passif toutes les provisions dont 1'imposition aurait été différée chez la société SOFAMOB, ainsi que toute réserve spéciale "plus-values a long terme' constituée ou a constituer & son bilan,
2. a calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la
2
valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société SOFAMOB,
3. a se substituer a la société SOFAMOB pour la réintégration, dans les termes et selon les conditions des paragraphes 33 et suivants de l'instruction du 4 juillet 1966, des plus-values dont l'imposition est différée chez cette derniére,
4. a réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impôts précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession d'un bien amortissable, à réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
5. a inscrire, a son bilan, a l'exception des titres du portefeuille exclus du régime des plus ou moins-values à long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impôts, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
6. et, en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille, exclus du régime des plus ou moins-values a long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impôts, a calculer les plus-values d'aprés la valeur fiscale qu'avaient ces titres dans les écritures de la société SOFAMOB.
EN MATIERE DE TVA B.
En conséquence, la société AGE BLANC s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts, régularisations auxquelles aurait été tenue la société SOFAMOB si elle avait continué a utiliser ces biens.
2. Apport des marchandises neuves destinées a la revente
Conformément a 1'instruction administrative du 18 février 1981 - 3°A 1131 - 6, l'apport des marchandises neuves destinées a la revente ne sera pas soumis a la TVA. La société AGE BLANC vendra ces marchandises sous le régime de la TVA.
C. OPTION POUR LE REGIME DES SOCIETES MERES ET FILIALES
La société HOLD JLA opte pour le régime spécial des sociétés meres et filiales prévu aux articles 145, 146 et 216 du Code Général des Impôts et s'engage, en conséquence, a
conserver pendant deux ans au moins la pleine propriété des 334 parts sociales de la société AGE BLANC qui seront recues en rémunération de l'apport.
REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL D.
La société AGE BLANC déclare se substituer a la société SOFAMOB pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre, notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieures.
TRANSFERT DES DEFICITS DE LA SOCIETE SOFAMOB
Sous réserve de l'agrément prévu a 1'article 209, II du Code Général des Impts et délivré dans les conditions prévues a l'article 1649 nonies dudit Code, les déficits antérieurs non encore déduits par la société SOFAMOB seront transférés a la société AGE BLANC et imputables sur ses bénéfices ultérieurs dans les limites et conditions légales.
La société AGE BLANC effectuera, dans les conditions légales et réglementaires, tous dépôts, déclarations et demandes en ce sens.
F. ABSENCE DE LIVRAISON D'IMMEUBLES
Les parties reconnaissent et déclarent que les présents apports, en raison de leur nature particuliére relevant du régime des fusions, n'emportent pas livraison d'immeubles au sens de l'article 257-7° du Code Général des Impôts et qu'ils sont donc réputés inexistants pour l'application des dispositions dudit article.
ARTICLE 15 : DECLARATIONS
La société SOFAMOB déclare :
- qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, réglement amiable ou cessation de paiements,
qu'elle est de nationalité francaise et a son siege en France,
-- qu'elle n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
- qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire, réglement amiable ou cessation de paiements,
qu'elle est de nationalité francaise et a son siege en France,
-- qu'elle n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
ARTICLE 16 : CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables, la réalisation de la fusion dans les conditions définies par le présent traité est expressement subordonnée :
-- a l'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale extraordinaire des ( associés de la société AGE BLANC, lecture entendue du rapport du commissaire & la fusion, du présent projet de contrat et a l'adoption de la décision de fusion de la société
AGE BLANC avec la société SOFAMOB par voie d'absorption de cette derniere, ainsi que l'augmentation du capital social devant en résulter ;
- a 1'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société SOFAMOB des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2002 ;
- a l'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société AGE BLANC des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2002 ;
a l'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOFAMOB, lecture entendue du rapport du commissaire a la fusion, du présent projet de contrat et a l'adoption de la décision de fusion de la société AGE BLANC avec la société SOFAMOB par voie d'absorption et dissolution anticipée de cette derniére.
-- a l'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale extraordinaire des ( associés de la société AGE BLANC, lecture entendue du rapport du commissaire & la fusion, du présent projet de contrat et a l'adoption de la décision de fusion de la société
AGE BLANC avec la société SOFAMOB par voie d'absorption de cette derniere, ainsi que l'augmentation du capital social devant en résulter ;
- a 1'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société SOFAMOB des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2002 ;
- a l'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale ordinaire des associés de la société AGE BLANC des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2002 ;
a l'approbation avant le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOFAMOB, lecture entendue du rapport du commissaire a la fusion, du présent projet de contrat et a l'adoption de la décision de fusion de la société AGE BLANC avec la société SOFAMOB par voie d'absorption et dissolution anticipée de cette derniére.
ARTICLE 17 : POUVOIRS
En outre, pour les dépôts préalables au greffe du tribunal de commerce compétent, en application des dispositions de l'article du L. 236-6 Code de Commerce, chacun des mandataires ci-dessus constitués est habilité à certifier tout exemplaire du présent projet de contrat de fusion et de ses annexes.
Enfin, pour faire, apres réalisation des apports réglés par le présent projet de contrat de fusion, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
Enfin, pour faire, apres réalisation des apports réglés par le présent projet de contrat de fusion, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout ou besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes, ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
ARTICLE 18 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siége social sus-indiqué.
Signatures :
Fait en dix originaux, a LYON, le 20 novembre 2002
Pour la sociéte SOFAMOB Pour la société AGE BLANC
Monsieur Jan-Luc APPRIEUX Monsieur Rémy BLAj CATO
%00V%001 %0 %09
%88*8€ %2I19
( jaos) voa t p npo anb aerodai sned uaassisap nooa tstno aduo oruo nod ted ogidrinar s aooeaot p avo tt# 116 +61 0I0 +ZI
0SL 8 I6Z I6 000 +1- 28t +I- 229 L- 116 163 8SI 98 9226€ 2S I- 010 421 HVO x Z HVD x e 6S9 €t 6L0 Et
LIE L8 8ST 98 82S tL O
S0029070002000 nvI 8Z 94 82 184 01 EI 8 2202 248 S2 Z6S l1 z9Z LE oLi-
069 S€ tS8 0I 629 21 ELI 6S 6ES 8- 018 0Z 2429- 0E9 11 E9S I
A0id os11da. A0id top A01d 10p XUd
Signatures :
Fait en dix originaux, a LYON, le 20 novembre 2002
Pour la sociéte SOFAMOB Pour la société AGE BLANC
Monsieur Jan-Luc APPRIEUX Monsieur Rémy BLAj CATO
%00V%001 %0 %09
%88*8€ %2I19
( jaos) voa t p npo anb aerodai sned uaassisap nooa tstno aduo oruo nod ted ogidrinar s aooeaot p avo tt# 116 +61 0I0 +ZI
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