Acte du 5 août 2014

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les presents statuts.

Elle peut indifféremment étre composée d'un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

La dénomination de la société est < DISTRIBUTION FRANPRIX >.

Dans tous les actes, factures, annonces et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou les initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet social :

La vente de tous produits et articles alimentaires ou non, la création et l'exploitation de magasins pour la fourniture de tous produits alimentaires ou non ainsi que de tous services : Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modéles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.

Elle peut prendre toutes participations et tous intérets dans toutes sociétés et affaires frangaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

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La durée de la société prendra fin le 31 décembre 2095, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le siége social est établi a CHENNEVIERES SUR MARNE (94430) - 2 route du Plessis

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe

par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence et qui doit étre soumise à ratification de la plus proche décision collective des associés et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

Le capital social est fixé a la somme de huit cent mille euros (800 000 @

ll est divisé en cinguante mille (50 000) actions d'une valeur nominale de seize euros (16 @) chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

7.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

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Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

7.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

7.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

7.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements en vigueur. Elles sont inscrites en comptes individuels.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

9.1. -.Définitions :

Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci- apres :

a) < Transmission(s) > ou < Cession(s) >: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres (telles que définies ci-aprés) émises immédiatement ou a terme par la société, a savoir notamment : cession, vente, transmission, échange, apport en société, apport partiel d'actif, fusion ou scission, cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit souscription, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine, sans que cette liste puisse @tre considérée comme limitative.

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b) < Action(s) ou < Valeur(s) Mobiliere(s) > : signifie les valeurs mobilieres émises par la société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

c) < Opération de reclassement x : signifie toute Transmission d'actions de la sociéte

intervenant entre un associé et (i) une société qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Cade de commerce, ou (ii) une société qui contrôle l'associé au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou (iii) une société qui est contrlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par une ou plusieurs personnes mentionnées en (i) et (ii) ci-dessus, ou par le cédant et une de ces personnes.

d) < Notification(s) > signifie toute communication devant étre faite en vertu des présents statuts.

Sans préjudice des articles ci-dessous, les Actions sont librement négociables. Leur Transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant ou de l'apporteur au compte du cessionnaire ou du bénéficiaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par Ie cédant ou son mandataire.

9.2 - Cas de Cession libre :

9.2.1. La Cession des Actions de la société est libre dans les cas suivants :

Transmission d'Actions de la société entre associés quelle gu'en soit la cause :

Transmission d'Actions de la société résultant d'une Opération de reclassement telle que définie au 9.1 c) ci-dessus.

9.2.2. Toute autre Cession, quelle qu'en soit la forme, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux. alors méme que la Cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément de la société dans les conditions ci-apres.

9.3. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elle indigue le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acguéreur s'il s'agit d'une personne physigue et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital, ainsi que toutes les autres conditions et modalités particulieres de l'operation.

Si ladite Notification ne comporte pas l'ensemble des renseignements mentionnés ci-dessus le Président invite l'associé cédant a la compléter et les délais ne commencent a courir qu'a compter du jour de la réception du ou des renseignements manquants.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

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9.4. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la Notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

9.5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément sont prises par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Ces décisions ne sont pas motivées et ne peuvent pas donner lieu à une réclamation quelconque

9.6. En cas d'agrément, la Cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente (30) jours de la Notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

9.7. En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois (3) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si la société a refusé de consentir à la Cession, le cédant peut, dans les huit (8) jours de la Notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce à son projet de Cession.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, ie prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

9.8. Conformément a l'article L.227-15 du Code de commerce, toute Cession ou Transmission effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Le présent article n'a pas vocation a s'appliquer en cas de Cession par l'associé unique.

10.1. Nomination La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non, nommé par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci peut désigner un représentant permanent personne physique.

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10.2. Durée du mandat de Président

Le Président est nommé pour une durée déterminée qui prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés (ou de la décision de l'associé unique) statuant sur ies comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé.

Il peut démissionner de ses fonctions a tout moment à charge pour iui d'en informer les associés.

Le Président peut etre révoqué ad nutum, par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

10.3. Rémunération

Les fonctions du Président peuvent etre gratuites ou rémunérées.

10.4. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.

Le Président peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour une ou plusieurs catégories d'opérations déterminées et autoriser ces mandataires a substituer.

10.5...Lorsque la direction de la société est assurée a la fois par un Président et un Directeur Générai, et si les mémes personnes occupant les deux mandats sont renouvelées à l'échéance, elles exerceront alternativement et par roulement annuel chacun des deux mandats.

11.1. Nomination

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales qui pourront désigner un représentant permanent personne physique.

11.2. Durée du mandat de Directeur Général

Le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée qui prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale des associés (ou de la décision de l'associé unique) statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé.

Il peut démissionner de ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés.

Le Directeur Général peut étre révoqué ad nutum, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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11.3. En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Président

11.4. Rémunération

Les fonctions de Directeur Général peuvent @tre gratuites ou rémunérées.

11.5. Pouvoirs du Directeur Générai

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs gue le Président et, notamment, celui de représenter la Société a l'égard des tiers.

11.6. Lorsque la direction de la société est assurée à la fois par un Président et un Directeur Général, et si les mémes personnes occupant les deux mandats sont renouvelées a l'échéance, elles exerceront alternativement et par roulement annuel chacun des deux mandats.

L'associé unigue ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

13.1 - Décisions collectives obligatoires

1. Outre les dispositions particuliéres précisées par les présents statuts, les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une décision de l'associé unigue ou d'une décision collective des associés :

modification du capital social, sauf cas de délégation : augmentation, réduction, amortissement et plus généralement l'émission d'instruments financiers :

fusion, scission ou apport partiel d'actifs : dissolution, liquidation :

transformation de la société;

nomination, rémunération et révocation du Président, du ou des directeurs généraux,

nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, en ce compris la distribution d'un dividende en actions de la société ;

approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés

modification des statuts,

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toute décision pour laquelle l'approbation d'une assemblée générale est reguise en vertu de la loi ou des présents statuts :

Toute autre décision est de la compétence du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.

13.2 - Mode de consultation

Tous moyens de communication (vidéo, télex, télécopie, courrier électronique, etc.) peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.

13.2.1 -- En cas de pluralité d'associés

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, par consultation en assemblée ou par correspondance.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

- par consultation écrite : dans ce cas, le Président adresse par tout moyen le projet de texte des résolutions proposées a l'approbation du ou des associés.

Le ou les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur leguel est portée la décision de chaque associé.

" en assemblée : les assemblées sont convoquées par le Président. La convocation est adressée a ou aux associés par tous moyens 8 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence.

Dans les cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandataire.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut, l'assemblée élit son Président et désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés

Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue des assemblées. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance.

Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des associés a l'exception des modifications statutaires visées par l'article L.227.19 du Code de Commerce qui requiérent alors un accord unanime des associés.

13.2.2. En cas d'associé unigue

Les décisions de l'associé unique sont prises par tous moyens. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Toutefois l'approbation des comptes se fait en présence du Président, apres que le ou les commissaires aux comptes aient été avisés.

13.3..Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés presents.

Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de ia réunion, les nom, prénoms et

qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés et les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

13.4 - Information des associés et des Commissaires aux comptes

13.4.1. Chaque consultation des associés doit @tre précédée, dans un délai de huit (8) jours avant la date prévue pour cette consultation, de la communication a chacun des associés de l'ordre du jour et de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de résolutions soumises a son approbation.

Les documents nécessaires à l'information du ou des associés leur sont adressés, par tous moyens.

13.4.2. Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit etre adressé aux Commissaires aux Comptes dans les délais utiles les documents permettant a ceux-ci d'exercer leur mission.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui ieur sont attribués par la loi aupres du President.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent &tre adressées par un membre représentant du Comité d'entreprise au Président.

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Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et de l'exposé des motifs y afférents doivent étre adressés au Président par lettre recommandée avec avis de réception huit jours au moins avant la date fixée pour la décision du ou des associés.

L'année sociale commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arretés par le Président.

L'associé unique ou les associés approuvent les comptes, apres rapport du ou des Commissaires aux comptes, dans ie délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice. Lorsque les comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision des associés.

Le compte de résultat fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté notamment, a tous comptes de réserve, d'amortissement du capital ou de report à nouveau.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

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La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, cette derniére étant toutefois limitée à ses droits dans le capital

Chaque associé pourra avoir un compte courant et y verser, en accord avec ses co- associes, les sommes nécessaires a la bonne marche de la societé.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes courants seront arrétées d'un commun accord entre les associés et la société.

19.1. A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la liguidation obéira aux régles ci-apres, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur.

19.2. L'associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire du ou des associés, à celles du ou des Commissaires aux comptes.

L'associé unique ou les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

19.3. Le ou les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liguidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a l'affectation du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liguidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

19.4. Au cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce.

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L'associé unique ou les associés peuvent valablement étre consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixieme du capital.

19.5. En fin de liquidation, l'associé unique ou les associés statue(nt) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Il constate, dans les mémes conditions, la cióture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter l'associé unique ou les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si l'associé unique ou les associés ne peuvent délibérer ou s'il(s) refuse(nt) d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Si la société ne comporte qu'un associé, il lui est versé le montant du boni de liquidation subsistant.

En cas de pluralité d'associés, le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé, entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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