Acte du 5 décembre 1995

IL est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient r'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

- L'activité de conseil en marketing, en qualité, en management,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit sous forme de franchise, soit sous forme d'agence commerciale ou d'intermédiaire, soit en association, sous quelque forme que ce soit, et ce, tant en France qu'a l'étranger.

La dénomination de la société est :

QUALITE GLOBALE CONSEIL

Son sigle est QG CONSEIL

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société & responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

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1 - La durée de la société a été fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis Timmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1996.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

PARIS (75008) Le siége de la société est fixé a 11 bis, rue du Colisée

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

Monsieur Eric MARY apporte a la société une somme en espéces 25.000 Frs de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci.

Monsieur Fernand WIESENFELD apporte a la société une somme en espéces 25.000 Frs de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci..

SOIT ENSEMBLE, LA SOMME DE 50.000 Frs

Cette somme de 50.00o F. a été déposée dés avant ce jour a la Société Générale, Agence

Saint.Philippe du Roule, 67, rue La Boétie, 75008 - PARIS, a un compte ouvert au nom de la société en formation.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS, divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, entiérement libérées, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Eric MARY, a concurrence 250 de 250 (DEUX CENT CINQUANTE) parts sociales, ci.

Monsieur Fernand WIESENFELD, a concurrence 250 de 250 (DEUX CENT CINQUANTE) parts sociales, ci

Total égal au nombre de parts 500 composant le capital social

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant Ie capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un gérant.

2 - La capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Ha réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut @tre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d.uhe autre forme. défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

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3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont

celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant. ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chaque part confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribués aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

En cas d'augmentation de capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Il doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux Idacisions collectives des associés.

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3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la

société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de

participer aux décisions collectives

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées

Pour tre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne sont cessibles, a quelque titre que ce soit, entre associés, entre ascendants et descendants, entre conjoints, et a des tiers étrangers à la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte-tenu de la personne du cédant et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra- judiciaire ou par lettre-recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou

consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Ia décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant gar lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la

derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la

notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre-recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé

comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts

au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiére commerciale

Pour assurer l'exécution de l'une ou Tautre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par

succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,

d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ses conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux notification est faite au cédant, par lettre-recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

Ladjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

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Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital

La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la

notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au

moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit &tre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de

souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extra-judiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte-extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés

a - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de tout héritier

ayant déja la qualité d'associé.

b - Le conjoint, les héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé, tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés

survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a l'agrément, doit justifier, dans les

meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision, s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit &tre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé, il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er Ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

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4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant, les héritiers en ligne directe et tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée & l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1 La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts et dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

2 Chaque gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de

consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions commises aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée. soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

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Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision

ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social, ou lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins. soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

3 Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le /Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

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Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des

parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l Assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de lAssemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a ll'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du

projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux. Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix

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5 Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles

mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues

par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la

nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts

sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, soit dans un acte, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiqué au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires an vigueur

1 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle. Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par

un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 A peine de nullité, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux

amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de la loi, doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la/réunion de l'Assemblée.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord

les sommes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en

commandite par actions exige l'unanimité des associés.

Elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

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Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des

associés.

En cas de dissolution, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clture de celle-ci.

La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

20

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établis par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

1 La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculatioryde la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et au plus tard

par l'aprobation des comptes du premier exercice social.

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3 Les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a l'un ou

plusieurs d'entre eux de signer la déclaration de régularité et de conformité déposée conformément à la loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, aprés l'accomplissement des autres formalités de constitution.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Eric MARY a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi

Fait a PARIS le 8 novembre 1995

E. MARY

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QUALITE GLOBALE CONSEIL par abréviation QG CONSEIL

S.A.R.L. au capital de 50.000 F. divisé en 500 parts de 100 F. chacune

Siége social : PARIS (75008) 11 bis, rue du Colisée

ANNEXE

Actes accomplis pour le compte de la société

en .formation, avant la signature des statuts

Ouverture d'un compte bancaire a la Société Générale, Agence Saint Philippe du Roule. 67, rue La Boétie, 75008 - PARIS, pour dépt des fonds formant le capital social

Signature d'un contrat de domiciliation avec la société AFC, 11 bis, rue du Colisée, 75008 - PARIS

Fait a Paris le 8 novembre 1995

E. MARY F.WIE$ ENHI

QUALITE GLOBALE CONSEIL par abréviation QG CONSEIL

S.A.R.L. au capital de 50.000 F. divisé en 500 parts de 100 F. chacune

Siége social : PARIS (75008) 11 bis, rue du Colisée

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 8 NOVEMBRE 1995