LAD CUISINES
Acte du 11 octobre 2005
Début de l'acte
LAD CUISINES SARL au Capital de 7 623 EUROS
SIEGE SOCIAL : 18, Rue des Abattoirs - 42700 FIRM1NY
DEPOT.R.C.S.N. RCS ST-ETIENNE B 409 776 051 SIRET N° 409 776 051 00016
1110053616
TRIBUNAL DE COMMERCE- STETIENNE PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 5 SEPTEMBRE 2005
L'an deux mille cinq
Le Cinq Septembre a 10 H 00
Au siége social
Les associés de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle sur la convocation qui leur en a été faite par la gérance suivant lettre recommandée adressée a chacun d'eux, conformément aux dispositions légales et statutaires.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard RoussON, gérant qui constate que sont présent(s), représenté(s) ou absent(s) les associés suivants :
Nombre Présent(s) ou représenté(s) de parts
- Mme Chantal DREVET, propriétaire de 200 Parts, ci. 200 200 - Mr Bernard ROUSSON, propriétaire de 300 Parts, ci.... 300 300
TOTAL EGAL A 500 500
Le Président constate que l'assemblée totalise 500 parts sur les 500 parts émises par la société et qu'en conséquence, elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise de plus de la moitié du capital social.
Puis, il rappelle gue l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social a 42704 FIRMINY CEDEX - Rue Dorian - BP 50186
Modification corrélative a apporter à l'article 2.2.0. des statuts ; Pouvoirs à donner a la gérance pour l'exécution des décisions prises ; Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- un exemplaire de la lettre de convocation : - le rapport de la gérance : - le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée.
Puis, il rappelle que tous ces documents ont été adressés aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de l'assemblée
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Il donne toutes explications sur les raisons qui conduisent à envisager le transfert du siége social et notamment les nécessités pratigues résultant des conditions d'exploitation.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
SIEGE SOCIAL : 18, Rue des Abattoirs - 42700 FIRM1NY
DEPOT.R.C.S.N. RCS ST-ETIENNE B 409 776 051 SIRET N° 409 776 051 00016
1110053616
TRIBUNAL DE COMMERCE- STETIENNE PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 5 SEPTEMBRE 2005
L'an deux mille cinq
Le Cinq Septembre a 10 H 00
Au siége social
Les associés de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle sur la convocation qui leur en a été faite par la gérance suivant lettre recommandée adressée a chacun d'eux, conformément aux dispositions légales et statutaires.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard RoussON, gérant qui constate que sont présent(s), représenté(s) ou absent(s) les associés suivants :
Nombre Présent(s) ou représenté(s) de parts
- Mme Chantal DREVET, propriétaire de 200 Parts, ci. 200 200 - Mr Bernard ROUSSON, propriétaire de 300 Parts, ci.... 300 300
TOTAL EGAL A 500 500
Le Président constate que l'assemblée totalise 500 parts sur les 500 parts émises par la société et qu'en conséquence, elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise de plus de la moitié du capital social.
Puis, il rappelle gue l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social a 42704 FIRMINY CEDEX - Rue Dorian - BP 50186
Modification corrélative a apporter à l'article 2.2.0. des statuts ; Pouvoirs à donner a la gérance pour l'exécution des décisions prises ; Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- un exemplaire de la lettre de convocation : - le rapport de la gérance : - le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée.
Puis, il rappelle que tous ces documents ont été adressés aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de l'assemblée
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Il donne toutes explications sur les raisons qui conduisent à envisager le transfert du siége social et notamment les nécessités pratigues résultant des conditions d'exploitation.
La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance., décide que le siége social, actuellement fixé à FIRMINY 42700 - 18 Rue des Abattoirs , sera transtéré à :
42704 FIRMINY CEDEX - RUE DORIAN - BP 50186
a compter du 5 SEPTEMBRE 2005
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts
émises par la société.
42704 FIRMINY CEDEX - RUE DORIAN - BP 50186
a compter du 5 SEPTEMBRE 2005
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts
émises par la société.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, T'assemblée générale décide d'apporter a l'article 2.2.0. des statuts les modifications suivantes :
ARTICLE 2.2.0.. - SIEGE SOCIAL - R.C.S.
Le siége social de la société est fixé à 42704 FIRMINY CEDEX - RUE DORIAN BP 50186'
Le reste de l'article demeure sans changement.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a f'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
ARTICLE 2.2.0.. - SIEGE SOCIAL - R.C.S.
Le siége social de la société est fixé à 42704 FIRMINY CEDEX - RUE DORIAN BP 50186'
Le reste de l'article demeure sans changement.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a f'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs a la gérance avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix à l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précédent :
Au porteur d'un originai ou d'une copie du procés verbal constatant la présente délibération en vue de toute formalité pouvant étre effectuée par une personne autre que la gérance.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
LA GERANCE,
LAD CUISINES SARL au Capital de 7 623 EUROS
SIEGE SOCIAL : 18, Rue des Abattoirs - 42700 FlRMINY
RCS ST-ETIENNE B 409 776 051 SIRET N° 409 776 051 00016
RAPPORT DE LA GERANCE
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 5 SEPTEMBRE 2005
M.
Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire en vue de vous inviter à statuer sur le transfert du siége social.
Nous avons déja eu l'occasion de vous indiquer les raisons de ce changement.
Nous vous proposons de transférer le siége social a 42704 FIRMINY CEDEX - RUE
DORIAN - BP 50186, a compter du 5 SEPTEMBRE 2005.
Si vous approuvez notre proposition, nous vous demandons de bien vouloir la consacrer par votre vote.
LE GERANT
LAD CUISINES SARL au Capital de 7 623 EUROS
SlEGE SOClAL : 18, Rue des Abattoirs - 42700 FIRMINY
RCS ST-ETIENNE B 409 776 051 SIRET N° 409 776 051 00016
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES EN DATE DU 5 SEPTEMBRE 2005
TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il a été formé le 25 Octobre 1996, une SARL entre les propriétaires des parts composant le
capital social tel que celui-ci est indiqué ci-aprés.
sociaux
La dénomination de la société est LAD CUISINES
doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou diverses,
bilite limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de lenonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents pu- blicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et recepissés
du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre prin- cipal au rcgistre du commerce et des sociétés, et le numero a'im- matriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme
La sotiété a la .forme d'une societe a responsabilité limi- tée.
2.2. - Siége social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siege social - R.C.S.
Le sicgc de la societé est fixe a 42704FIRMINY CEDEX-RUEDORlAN - BP 50186 du ressort du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE, lieu de son immatriculation au R.C.s.
Il pcut etre transféré partout ailleurs sur décision collec- tive des associes de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La crcation, le déplacement, la fermeture d établissements tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision dr la gérance.
2.3. - Objet social
La saciété a pour objet, directement ou indirectement :
- le négoce de cuisines, de salles de bains, et de tout mo- bilier en general, le négoce de tout appareil.electro- ménagers en genéral.
et gcnéralement, toutes opérations industrielles, commercia-
tement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la socie- té doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce delai, tout associe peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoguer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité re- quise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté superieur a cinquante, si-. dans le meme delai - une régularisation n'est pas intervenue dans.les conditions précisées a i'article 36 de la loi du 24 juillet l966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivite des associés peut : décider a tout moment la dissolution anticipce: elle doit se prononcer sur ce sujet iorsque les capitaux prorres inférieurs a la moitié du capital social, du fait de deviennent pertes.
Tout interessé peut demander a justice la dissolution de la societe dans les circonstances suivantes :
. Les capitaux propres etant inférieurs a la moitie du capi- tal social, soit le gerant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés vi- ss au second aiinéa du présent article dans les quatre mois de soit les associés n'ont pu valable- la constatation des pertes,
ment delibérer sur le meme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966. Lorsqu'une meme personne physique est déja associée unigue d'une autre S.A.R.L. ou encore lorsqu'une S.A.R.L. a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne. En cas de réduction du capital social au-dessous du mini- mum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet l966.
2.5. - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - APPORTS
ARTICLE 2.5.0. Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve & SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS (7 623 €). ll est divisé en 500 parts sociales souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500, Compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
Madame Chantal DREVET, propriétaire de DEUX CENTS PARTS, numérotées de 1 a 200, ci... 200 Monsieur Bernard ROUSSON, propriétaire de TROIS CENTS PARTS, nurnérotées de 201 a 500, ci.... 300
Total égal au nombre de parts composant le capital Social .. 500
1L a éié expressément déclaré que lesdites parts ont été intégralernent libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 2.5.1.Apports en numéraires
Il a été apporté a la société savoir :
2 lors de la constitution de la société le 25 octobre 1996
une somme en numéraire de VINGT MILLE FRANCS (20 000 F...... 20 000 F
ARTICLE 2.5.2 Apports en nature
Monsieur Bernard ROUsSON et son épouse Madame Claire ROUssON ont apporté à la société un fonds de commerce de cuisines, salle de bains, revetement de sols en bois, sis et exploité a UNiEuX (42) 40, rue Ambroise Paré.
La valeur nette de cet apport s'est élevé a 30 965,37 F Arrondi a .... 30 000 F.
L'apport en nature de 30 000 F a été rénunéré par l'attribution & l'apporteur de 300 parts
- 2.5.3. - Avertissement aux eventuels conjoints communs en biens.
Les éventuels apports effectués par des associés maries sous le regime matrimonia communautaire, ainsi qu'indiqué en l'etat civil figurant en 0, l'ont eté au moyen des deniers de la commu- nauté existant entre eux memes et leurs conjoints. Ces derniers, informés de ces souscriptions ont déclaré indivi- duellement devenir personnellement ne pas souhaiter associes ainsi gu'il résulte soit des courriers d'avertissement annotes , annexés aux présentes, soit des mentions de signatures figurant aux présentes.
2.5.4. - Récapitulation des apports en capital
AppOrts en numéraire : VINGT MILLE FRANCS (20 000 F rémunérés par 2o0 parts - Apports en nature : TRENTE MILLE FRANCS 30 000 F) rémunérés par 300 parts
Carresonndant diision du sanital socia1 uise 510 r en
2.6 exercice social
social s'étend du 1 er janvier au 31 décembre de cha- L'exercice que année.
2.7. - Gerants. Commissaire aux comptes dis- Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte tinct signé de l'associe unique ou de tpus les associés ou de men- leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, aprés tion.
Il n'est pas désigné de commissaire aux cqmptes.
2.8. Agrément des cessians de parts sociales
La coliectivité des associés statue sur l'agrément des ces- sions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spéci- fié infra en 6.0..
3. - Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La sociéte est gérée par une ou plusieurs personnes physi- ques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. en Le ou les premiers gérants sont designés comme dit supra 2.?. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plu- associés représentant plus de la moitié des parts socia- sieurs les.
3.0.l. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pou- voirs que la loi attribue expressément aux associés. La societé de est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associes, en cas de pluralité de gé- rants et a moins que les associés, par décision collective de na- ture ordinaire.. n'aient prévu une dispense pour les actes et en- gagements inférieurs a une limite qu'iis fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les ge- rants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou enga- gement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations dc pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre tou- tes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3:0.3. - Hypothégues et suretés réelles.
Les hypothegues et autres siretes réelles sur les biens de société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors meme que la constitution de l'hypo- thégue ou de la surete doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les condi- tions de droit commun et celles definies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémuneration des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et pro- portionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont determinées par décision collective ordinaire dcs associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement sur justification. :Cette remunération et ces :frais sont comptabilisés en frais généraux de la sociéte.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés. le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
repré- Tout gérant est révocable par décision des associés
sentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intérets.
justice un gérant est révocable par décision de De plus, pour cause légitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont - des documents comptables et financiers et des rapports remplis visés aux articles 340-l et 340-3 de la loi du 24 juillet l966
diverses La gérance est tenue en outre. de satisfaire aux a son défaut. des délé- prérogatives du comité d'entreprise ou,
loi précitée.
3.l. - Controle des opérations sociales
3:l.0. - Intervention de commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre dés. ignés dans les conditions visées a l'article 64 alinéa 2 de la du 24 juillet 1966. Ces commissaires exercent leur mission l0i
selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.
3.l.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
O. -Conventions soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'as semblée ou joint aux documents communiqués aux associés. un rap- port spécial sur les conventions intervenues directement ou par ou personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants associés.
collectivite des associés statue sur ce rapport. Le gé- La rant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
. non approuvées produisent néanmoins leurs conventions Les l'associé effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour
contractant, de supporter individuellenent ou solidairement, .se- lon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la so- ciete.
Les dispositions du présent article s'etendent aux conven- tions passées avec une société dont un associé indéfiniment res-
membre du directoire ou un membre du conseil de surveiilance. est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
- Conventions soumises a autorisation préalable. - Toutefois, 1. s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'assemblée des associés.
2. - Conventions iibres. - Les dispositions des paragraphes gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
- Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, engage- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
ments envers les tiers.
as- Cette interdiction s'applique également aux conjoints, cendants et descendants des gerants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés. par decision extraordinaire peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'u- sage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant infé rieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci a un montant au moins égal a ce minimum legal, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
peut L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associe, prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limi- tation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts socia les, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire per- -
sonnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits né cessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribu- tion ou l'echange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la societe dans un delai qu'elle fixe et ceci sous peine d astreinte a fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits
gralement libérées des leurs création, lesquelles contribuent ex- clusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions legales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nomina- le en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'in- dustrie.
Les parts. sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la liberation intégrale des parts de ca- pital ainsi que le dépot des fonds.
les de capital
Leur Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. proprieté resulte seulement des statuts de ia société. des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authenti- que ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la sociéte apres le respect de l'une des conditions de forme visée a i'arti- cle 20 de la loi du 24 juillet 1966. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précedent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies authen- en an- tiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, nexe au R.C.S. Dans Chague part est indivisible a l'égard de la société. les propriétaires les diverses manifestations de la vie sociale, indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire uni- que visé infra en 6.3.
sociales - Caractere strictement personnel des parts 5.2. d'industrie
a titre Les parts sociales d industrie sont attribuées strictement personnei. Elies ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de deces comme en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capi- tal
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la de telles personnalite morale est disparue et l'aptitude a devenir associe du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont ré glés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs
O. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'un ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés representant au moins les 3/4 des parts so- ciales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cé- dant étant pris en compte.
l. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les operations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeure libres.
crites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié soli- dairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne
res d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.i. - Transmission de parts pour cause de déces
ou de disparition de la personnalite morale d'un associe
O. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité mora- le d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des asso- ciés statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, quelgue soit le nombre des votants.
l.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci- dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois courant a partir de la derniere dcs notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dis positions légales et réglementaires prévues Four les. cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la sociéte, moitié solidaire- ment par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acguises.
conjoints ou dévolu- - La société peut mettre les héritiers, 4. taires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inferieur a trois mois a compter du decés
d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La de- mande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnel lement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises
époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cet- te acquisition.
ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés representant au moins les 3/4 des
ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande a defaut de 1'époux quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la deci- sion dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport par
ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, acte d'huissier de justice.
6.l. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liguidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elie représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des benefices, des réserves, et du boni de liguidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Droit a l'information.
0. En cas de pluralité d'associés, l'information des asso- ciés est assurée comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, ies, comptes annuels. le texte des résolutions proposées et, le cas écheant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associes par lettre au l'inventaire est tenu, recommandée. Pendant le meme délai, siege social, a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visee a l'alinéa précédent, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions aux- quelles le gérant est tenu de répondre au cours de i'assemblée.
A toute époque, un associe a le droit de prendre connais- sance par lui-meme et au siege social - assisté. s'il le désire d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des. comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les l'asso-
trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, cié peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rap- port des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commis- saire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recomman- dée et sont tenus, en outre, à leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les memes documents accompa- gnent la lettre de consultation.
. Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a i'arti- cle 340.3 de la loi du 24 juillet 1966.
1. - Il est fait application des dispositions de l'article 60.1 de la loi du 24 juiilet 1966 lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précede.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présenis statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions faire collectives d'associes ou. s'il s'agit d'assemblées, s'y représenter par un mandataire, associe ou conjoint.
Lorsque la societe vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il posséde.
L'associé unique exerce les pouvoirs devolus ci-aprés col- lectivement aux associés, en cas de pluralité d'associes.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique ap- prouve les comptes. Le cas échéant, apres rapport des commissai- res aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clotu- re de l'exercice.
deci- L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses
sions sont repertoriées sur le registre visé par la loi.
Les propriétaires indivis de parts socialrs de capital
sont représentes par un mandataire unique choisi parmi les indi- visaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en. justice a la demande du plus diligent des indivi- saires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usu- fruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affec- tation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts so- ciales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des asso- ciés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associe - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. ,- Obligation de respecter les statuts
La détention:,de toute part sociale emporte de plein droit adhésion.aux présents statuts et aux décisions ccllectives d'as- sociés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte re- querir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
réglementation bancaire , Sauf respecter la a sur la demande ou avec l'accord, de chague associé a la faculté, la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la so- ciété.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gerance et le déposant et soumises ultérieu- rement a l'approbation des associés, conformément aux disposi- tions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
O. - Les décisions collectives des associés sont prises en assem- blée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plu- sieurs associés comme dit supra en 6.3.
- Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinai- 1.
ou d'ordinaires
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, dircctement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la du rée ainsi gue l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolu- tion anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires des sont adoptées par des associés représentant les 3/4 au moins parts sociales.
décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent 3. Les pas dans la définition donnée ci-dessus des decisions extraordi- naires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
dans Sous réserve d'autres conditions impératives définies les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas; convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas -de nomination ou de revocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consulta- tion écrite des associes, de tenue des assemblées. d'établisse- ment et de conservation des proces-verbaux de décisions collecti- ves sont celles definies par la loi et le reglement.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gé rant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES - AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
diminué, le cas échéant, des Sur le bénéfice de l'exercice, :
pertes anterieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lors- que, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
des sommes a porter a d'au- Le solde diminué s'il y a lieu, le cas tres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmente constitue le bénéfice distri- échéant des reports bénéficiaires,
buable de l'exercice.
L'assemblée peut decider la mise en distribution de sommes e sur
cas, la décision indique expressément les postes de réserve lesquels les prelevements sont effectués.
de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles- ci attribuee aux associes sous forme de dividende : ce dernier est toutefois prélevé par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-là, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distri- buer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées
mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce dé- lai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, sta- tuant sur requete a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes
9. - LIQUIDATION. DIVERS
S.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la societé ou en cas de disso- lution pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est fai- te par le ou les gérants aiors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors du d'eux, nommés par décision coliective ordinaire des associés et,
lieu du siége social, a la requete de la partie la plus diligen- te.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comp- tes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts. des articles 390 et suivants
suivants du décret n- 67.236 du 23 mars 1967.
l'article 6.l. supra.
Declarations fiscales - Option pour le régime fiscal 10. cles sociétés de personnes
Conformément a l'article 239 bis AA du C.G.I tous les asso- ciés visés en 0 déclarent que la société opte pour le régime des sociétés de personnes. La scieté étant une societe de famille conforme a l'article 230 bis AA du C.G.I.
STATUTS MIS AJOUR LE
Au porteur d'un originai ou d'une copie du procés verbal constatant la présente délibération en vue de toute formalité pouvant étre effectuée par une personne autre que la gérance.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
LA GERANCE,
LAD CUISINES SARL au Capital de 7 623 EUROS
SIEGE SOCIAL : 18, Rue des Abattoirs - 42700 FlRMINY
RCS ST-ETIENNE B 409 776 051 SIRET N° 409 776 051 00016
RAPPORT DE LA GERANCE
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 5 SEPTEMBRE 2005
M.
Nous vous avons convoqués en assemblée générale extraordinaire en vue de vous inviter à statuer sur le transfert du siége social.
Nous avons déja eu l'occasion de vous indiquer les raisons de ce changement.
Nous vous proposons de transférer le siége social a 42704 FIRMINY CEDEX - RUE
DORIAN - BP 50186, a compter du 5 SEPTEMBRE 2005.
Si vous approuvez notre proposition, nous vous demandons de bien vouloir la consacrer par votre vote.
LE GERANT
LAD CUISINES SARL au Capital de 7 623 EUROS
SlEGE SOClAL : 18, Rue des Abattoirs - 42700 FIRMINY
RCS ST-ETIENNE B 409 776 051 SIRET N° 409 776 051 00016
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES EN DATE DU 5 SEPTEMBRE 2005
TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il a été formé le 25 Octobre 1996, une SARL entre les propriétaires des parts composant le
capital social tel que celui-ci est indiqué ci-aprés.
sociaux
La dénomination de la société est LAD CUISINES
doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou diverses,
bilite limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de lenonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents pu- blicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et recepissés
du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre prin- cipal au rcgistre du commerce et des sociétés, et le numero a'im- matriculation qu'elle a recu.
2.1. - Forme
La sotiété a la .forme d'une societe a responsabilité limi- tée.
2.2. - Siége social - R.C.S. - Succursales
2.2.0. - Siege social - R.C.S.
Le sicgc de la societé est fixe a 42704FIRMINY CEDEX-RUEDORlAN - BP 50186 du ressort du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE, lieu de son immatriculation au R.C.s.
Il pcut etre transféré partout ailleurs sur décision collec- tive des associes de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots
La crcation, le déplacement, la fermeture d établissements tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision dr la gérance.
2.3. - Objet social
La saciété a pour objet, directement ou indirectement :
- le négoce de cuisines, de salles de bains, et de tout mo- bilier en general, le négoce de tout appareil.electro- ménagers en genéral.
et gcnéralement, toutes opérations industrielles, commercia-
tement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la socie- té doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce delai, tout associe peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoguer la consultation prévue ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité re- quise pour la modification des statuts.
2.4.2. - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté superieur a cinquante, si-. dans le meme delai - une régularisation n'est pas intervenue dans.les conditions précisées a i'article 36 de la loi du 24 juillet l966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivite des associés peut : décider a tout moment la dissolution anticipce: elle doit se prononcer sur ce sujet iorsque les capitaux prorres inférieurs a la moitié du capital social, du fait de deviennent pertes.
Tout interessé peut demander a justice la dissolution de la societe dans les circonstances suivantes :
. Les capitaux propres etant inférieurs a la moitie du capi- tal social, soit le gerant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés vi- ss au second aiinéa du présent article dans les quatre mois de soit les associés n'ont pu valable- la constatation des pertes,
ment delibérer sur le meme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966. Lorsqu'une meme personne physique est déja associée unigue d'une autre S.A.R.L. ou encore lorsqu'une S.A.R.L. a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne. En cas de réduction du capital social au-dessous du mini- mum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet l966.
2.5. - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES - APPORTS
ARTICLE 2.5.0. Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve & SEPT MILLE SIX CENT VINGT TROIS EUROS (7 623 €). ll est divisé en 500 parts sociales souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500, Compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la société et des actes modificatifs intervenus depuis lors, ces parts sont réparties, savoir :
Madame Chantal DREVET, propriétaire de DEUX CENTS PARTS, numérotées de 1 a 200, ci... 200 Monsieur Bernard ROUSSON, propriétaire de TROIS CENTS PARTS, nurnérotées de 201 a 500, ci.... 300
Total égal au nombre de parts composant le capital Social .. 500
1L a éié expressément déclaré que lesdites parts ont été intégralernent libérées et actuellement réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 2.5.1.Apports en numéraires
Il a été apporté a la société savoir :
2 lors de la constitution de la société le 25 octobre 1996
une somme en numéraire de VINGT MILLE FRANCS (20 000 F...... 20 000 F
ARTICLE 2.5.2 Apports en nature
Monsieur Bernard ROUsSON et son épouse Madame Claire ROUssON ont apporté à la société un fonds de commerce de cuisines, salle de bains, revetement de sols en bois, sis et exploité a UNiEuX (42) 40, rue Ambroise Paré.
La valeur nette de cet apport s'est élevé a 30 965,37 F Arrondi a .... 30 000 F.
L'apport en nature de 30 000 F a été rénunéré par l'attribution & l'apporteur de 300 parts
- 2.5.3. - Avertissement aux eventuels conjoints communs en biens.
Les éventuels apports effectués par des associés maries sous le regime matrimonia communautaire, ainsi qu'indiqué en l'etat civil figurant en 0, l'ont eté au moyen des deniers de la commu- nauté existant entre eux memes et leurs conjoints. Ces derniers, informés de ces souscriptions ont déclaré indivi- duellement devenir personnellement ne pas souhaiter associes ainsi gu'il résulte soit des courriers d'avertissement annotes , annexés aux présentes, soit des mentions de signatures figurant aux présentes.
2.5.4. - Récapitulation des apports en capital
AppOrts en numéraire : VINGT MILLE FRANCS (20 000 F rémunérés par 2o0 parts - Apports en nature : TRENTE MILLE FRANCS 30 000 F) rémunérés par 300 parts
Carresonndant diision du sanital socia1 uise 510 r en
2.6 exercice social
social s'étend du 1 er janvier au 31 décembre de cha- L'exercice que année.
2.7. - Gerants. Commissaire aux comptes dis- Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte tinct signé de l'associe unique ou de tpus les associés ou de men- leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, aprés tion.
Il n'est pas désigné de commissaire aux cqmptes.
2.8. Agrément des cessians de parts sociales
La coliectivité des associés statue sur l'agrément des ces- sions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spéci- fié infra en 6.0..
3. - Administration et controle de la société
3.0. - Gérance.
3.0.0. - Nomination des gérants.
La sociéte est gérée par une ou plusieurs personnes physi- ques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. en Le ou les premiers gérants sont designés comme dit supra 2.?. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plu- associés représentant plus de la moitié des parts socia- sieurs les.
3.0.l. - Pouvoirs des gérants.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pou- voirs que la loi attribue expressément aux associés. La societé de est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associes, en cas de pluralité de gé- rants et a moins que les associés, par décision collective de na- ture ordinaire.. n'aient prévu une dispense pour les actes et en- gagements inférieurs a une limite qu'iis fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les ge- rants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou enga- gement avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. - Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations dc pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre tou- tes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3:0.3. - Hypothégues et suretés réelles.
Les hypothegues et autres siretes réelles sur les biens de société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors meme que la constitution de l'hypo- thégue ou de la surete doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. - Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les condi- tions de droit commun et celles definies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. - Rémuneration des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et pro- portionnel, dont les modalités de fixation et de reglement sont determinées par décision collective ordinaire dcs associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement sur justification. :Cette remunération et ces :frais sont comptabilisés en frais généraux de la sociéte.
3.0.6. - Assiduité.
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés. le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
3.0.7. - Révocation d'un gérant.
repré- Tout gérant est révocable par décision des associés
sentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intérets.
justice un gérant est révocable par décision de De plus, pour cause légitime.
3.0.8. - Obligations de la gérance.
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont - des documents comptables et financiers et des rapports remplis visés aux articles 340-l et 340-3 de la loi du 24 juillet l966
diverses La gérance est tenue en outre. de satisfaire aux a son défaut. des délé- prérogatives du comité d'entreprise ou,
loi précitée.
3.l. - Controle des opérations sociales
3:l.0. - Intervention de commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre dés. ignés dans les conditions visées a l'article 64 alinéa 2 de la du 24 juillet 1966. Ces commissaires exercent leur mission l0i
selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.
3.l.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société.
O. -Conventions soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'as semblée ou joint aux documents communiqués aux associés. un rap- port spécial sur les conventions intervenues directement ou par ou personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants associés.
collectivite des associés statue sur ce rapport. Le gé- La rant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
. non approuvées produisent néanmoins leurs conventions Les l'associé effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour
contractant, de supporter individuellenent ou solidairement, .se- lon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la so- ciete.
Les dispositions du présent article s'etendent aux conven- tions passées avec une société dont un associé indéfiniment res-
membre du directoire ou un membre du conseil de surveiilance. est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
- Conventions soumises a autorisation préalable. - Toutefois, 1. s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalabie de l'assemblée des associés.
2. - Conventions iibres. - Les dispositions des paragraphes gui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
- Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, engage- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
ments envers les tiers.
as- Cette interdiction s'applique également aux conjoints, cendants et descendants des gerants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés. par decision extraordinaire peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'u- sage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Toutefois, la réduction du capital social a un montant infé rieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci a un montant au moins égal a ce minimum legal, a moins que la sociéte ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible.
peut L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associe, prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limi- tation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts socia les, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire per- -
sonnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits né cessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribu- tion ou l'echange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la societe dans un delai qu'elle fixe et ceci sous peine d astreinte a fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0. - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits
gralement libérées des leurs création, lesquelles contribuent ex- clusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions legales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nomina- le en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'in- dustrie.
Les parts. sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la liberation intégrale des parts de ca- pital ainsi que le dépot des fonds.
les de capital
Leur Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. proprieté resulte seulement des statuts de ia société. des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authenti- que ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la sociéte apres le respect de l'une des conditions de forme visée a i'arti- cle 20 de la loi du 24 juillet 1966. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précedent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de deux copies authen- en an- tiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, nexe au R.C.S. Dans Chague part est indivisible a l'égard de la société. les propriétaires les diverses manifestations de la vie sociale, indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire uni- que visé infra en 6.3.
sociales - Caractere strictement personnel des parts 5.2. d'industrie
a titre Les parts sociales d industrie sont attribuées strictement personnei. Elies ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de deces comme en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capi- tal
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la de telles personnalite morale est disparue et l'aptitude a devenir associe du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont ré glés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs
O. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'un ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés representant au moins les 3/4 des parts so- ciales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cé- dant étant pris en compte.
l. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précéde, sauf pour les operations de toute nature réalisées par l'associé unique qui demeure libres.
crites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié soli- dairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne
res d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.i. - Transmission de parts pour cause de déces
ou de disparition de la personnalite morale d'un associe
O. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité mora- le d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des asso- ciés statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, quelgue soit le nombre des votants.
l.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci- dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.
2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois courant a partir de la derniere dcs notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dis positions légales et réglementaires prévues Four les. cessions de parts sociales entre vifs.
3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la sociéte, moitié solidaire- ment par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acguises.
conjoints ou dévolu- - La société peut mettre les héritiers, 4. taires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inferieur a trois mois a compter du decés
d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La de- mande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnel lement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises
époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cet- te acquisition.
ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés representant au moins les 3/4 des
ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande a defaut de 1'époux quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la deci- sion dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport par
ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, acte d'huissier de justice.
6.l. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liguidation
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elie représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des benefices, des réserves, et du boni de liguidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - Droit a l'information.
0. En cas de pluralité d'associés, l'information des asso- ciés est assurée comme suit :
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, ies, comptes annuels. le texte des résolutions proposées et, le cas écheant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associes par lettre au l'inventaire est tenu, recommandée. Pendant le meme délai, siege social, a la disposition des associés gui ne peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visee a l'alinéa précédent, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions aux- quelles le gérant est tenu de répondre au cours de i'assemblée.
A toute époque, un associe a le droit de prendre connais- sance par lui-meme et au siege social - assisté. s'il le désire d'un expert inscrit sur un des listes établies par les cours et tribunaux - des. comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les l'asso-
trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, cié peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rap- port des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commis- saire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recomman- dée et sont tenus, en outre, à leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les memes documents accompa- gnent la lettre de consultation.
. Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a i'arti- cle 340.3 de la loi du 24 juillet 1966.
1. - Il est fait application des dispositions de l'article 60.1 de la loi du 24 juiilet 1966 lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précede.
6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présenis statuts :
Tout associé peut participer personnellement aux décisions faire collectives d'associes ou. s'il s'agit d'assemblées, s'y représenter par un mandataire, associe ou conjoint.
Lorsque la societe vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il conjoint du mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il posséde.
L'associé unique exerce les pouvoirs devolus ci-aprés col- lectivement aux associés, en cas de pluralité d'associes.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique ap- prouve les comptes. Le cas échéant, apres rapport des commissai- res aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clotu- re de l'exercice.
deci- L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses
sions sont repertoriées sur le registre visé par la loi.
Les propriétaires indivis de parts socialrs de capital
sont représentes par un mandataire unique choisi parmi les indi- visaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en. justice a la demande du plus diligent des indivi- saires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usu- fruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affec- tation des bénéfices.
Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts so- ciales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des asso- ciés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associe - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. ,- Obligation de respecter les statuts
La détention:,de toute part sociale emporte de plein droit adhésion.aux présents statuts et aux décisions ccllectives d'as- sociés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte re- querir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - Comptes courants d'associés.
réglementation bancaire , Sauf respecter la a sur la demande ou avec l'accord, de chague associé a la faculté, la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la so- ciété.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gerance et le déposant et soumises ultérieu- rement a l'approbation des associés, conformément aux disposi- tions visées supra en 3.1.1.
Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
O. - Les décisions collectives des associés sont prises en assem- blée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plu- sieurs associés comme dit supra en 6.3.
- Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinai- 1.
ou d'ordinaires
2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, dircctement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la du rée ainsi gue l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolu- tion anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires des sont adoptées par des associés représentant les 3/4 au moins parts sociales.
décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent 3. Les pas dans la définition donnée ci-dessus des decisions extraordi- naires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
dans Sous réserve d'autres conditions impératives définies les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas; convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas -de nomination ou de revocation d'un gérant.
4. - Les conditions de convocation des assemblées, de consulta- tion écrite des associes, de tenue des assemblées. d'établisse- ment et de conservation des proces-verbaux de décisions collecti- ves sont celles definies par la loi et le reglement.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gé rant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES - AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
diminué, le cas échéant, des Sur le bénéfice de l'exercice, :
pertes anterieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lors- que, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
des sommes a porter a d'au- Le solde diminué s'il y a lieu, le cas tres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmente constitue le bénéfice distri- échéant des reports bénéficiaires,
buable de l'exercice.
L'assemblée peut decider la mise en distribution de sommes e sur
cas, la décision indique expressément les postes de réserve lesquels les prelevements sont effectués.
de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles- ci attribuee aux associes sous forme de dividende : ce dernier est toutefois prélevé par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-là, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distri- buer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées
mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce dé- lai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, sta- tuant sur requete a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes
9. - LIQUIDATION. DIVERS
S.0. - Liquidation
A l'expiration de la durée de la societé ou en cas de disso- lution pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est fai- te par le ou les gérants aiors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors du d'eux, nommés par décision coliective ordinaire des associés et,
lieu du siége social, a la requete de la partie la plus diligen- te.
La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comp- tes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts. des articles 390 et suivants
suivants du décret n- 67.236 du 23 mars 1967.
l'article 6.l. supra.
Declarations fiscales - Option pour le régime fiscal 10. cles sociétés de personnes
Conformément a l'article 239 bis AA du C.G.I tous les asso- ciés visés en 0 déclarent que la société opte pour le régime des sociétés de personnes. La scieté étant une societe de famille conforme a l'article 230 bis AA du C.G.I.
STATUTS MIS AJOUR LE