PRENOT GUINARD
Acte du 9 septembre 2011
Début de l'acte
PRENOT GUINARD Société par actions simplifiée DEPOSE LE Au capital de 200.000 euros Siege social : ZA Plaine de Lachaup - 9 SEP. 2011 05000 CHATEAUVIEUX B 386 550 156 RCS GAP GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GAP
DECISIONS DES ASSOCIES DU 30 JUIN 2011
La soussignée,
SFGE, Société anonyme au capital de 14.482.656,64 euros, ayant son siege social a Traon Bihan,29260 PLOUDANIEL, immatricuIée au RCS de BREST sous le N° B 343 300 034
Unique associé de la Société PRENOT GUINARD,
Constatant que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été transmis dans les délais impartis afin de lui permettre de statuer, a pris les décisions suivantes :
SFGE, Société anonyme au capital de 14.482.656,64 euros, ayant son siege social a Traon Bihan,29260 PLOUDANIEL, immatricuIée au RCS de BREST sous le N° B 343 300 034
Unique associé de la Société PRENOT GUINARD,
Constatant que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été transmis dans les délais impartis afin de lui permettre de statuer, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique :
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport de Madame RETORNAZ Michele, Commissaire aux apports désigne par le Président du Tribunal de Commerce de GAP sur l'évaluation des apports,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 23 mai 2011 avec SOMADIS aux termes duguel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de son patrimoine a PRENOT GUINARD,
1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de SOMADIS par PRENOT GUINARD.
2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de SOMADIS ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 138.242 euros.
3) Approuve la rémunération de la fusion selon le rapport d'échange de 3 actions de PRENOT GUINARD pour 79 625 actions de SOMADIS et l'augmentation de capital qui en résulte.
4) Décide que la fusion de PRENOT GUINARD avec SOMADIS est définitive.
POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMEN
SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GAP Cité Administrative Desmichels BP 1604 0nG GACGDEX
F.0- 5 1650
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport de Madame RETORNAZ Michele, Commissaire aux apports désigne par le Président du Tribunal de Commerce de GAP sur l'évaluation des apports,
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 23 mai 2011 avec SOMADIS aux termes duguel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de son patrimoine a PRENOT GUINARD,
1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de SOMADIS par PRENOT GUINARD.
2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de SOMADIS ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 138.242 euros.
3) Approuve la rémunération de la fusion selon le rapport d'échange de 3 actions de PRENOT GUINARD pour 79 625 actions de SOMADIS et l'augmentation de capital qui en résulte.
4) Décide que la fusion de PRENOT GUINARD avec SOMADIS est définitive.
POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMEN
SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GAP Cité Administrative Desmichels BP 1604 0nG GACGDEX
F.0- 5 1650
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précede, le capital social est augmenté d'une somme de 4.776 euros par la création de 24 actions de 199 euros (arrondi), chacune entiérement libérées et portant jouissance du 01.01.2011.
L associé unique décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 138.242 euros) et le montant de l'augmentation de son capital (soit 4.776 euros), différence par conséquent égale a 133.466 euros, constituera une prime de fusion.
L associé unique décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 138.242 euros) et le montant de l'augmentation de son capital (soit 4.776 euros), différence par conséquent égale a 133.466 euros, constituera une prime de fusion.
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :
Article 6 : Formation du capital
Il est rajouté à cet article le paragraphe suivant :
< Lors de la fusion, le 30 juin 2011, par voie d'absorption par la société de SOMADIS. société par actions simplifiée au capital de 637.000 euros, dont le siége social est Zl de saint EIoi,29800 PLOUEDERN, immatriculée au RCS de BREST sous le n" B 509 434 742,il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s*élevant a-138:242-euros.Le-capitai-social-de-ia Société-s en- trouve aurgmenté-d'un montant de 4.776 euros. >
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUATRE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE (204.776) euros, divisé en 1 029 actions de méme catégorie, intégralement libérées.
Le reste de l'article est inchangé.
Article 6 : Formation du capital
Il est rajouté à cet article le paragraphe suivant :
< Lors de la fusion, le 30 juin 2011, par voie d'absorption par la société de SOMADIS. société par actions simplifiée au capital de 637.000 euros, dont le siége social est Zl de saint EIoi,29800 PLOUEDERN, immatriculée au RCS de BREST sous le n" B 509 434 742,il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s*élevant a-138:242-euros.Le-capitai-social-de-ia Société-s en- trouve aurgmenté-d'un montant de 4.776 euros. >
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUATRE MILLE SEPT CENT SOIXANTE SEIZE (204.776) euros, divisé en 1 029 actions de méme catégorie, intégralement libérées.
Le reste de l'article est inchangé.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé unique, compte tenu des resolutions qui précédent, constate le terme, a l'issue de la fusion précitée, du contrat de location-gérance initialement conclu entre PRENOT GUINARD et SOMADIS, avec prise d'effet au 01.07.2010 et concernant le fonds de commerce d'achat, de vente et de distribution de tous produits alimentaires congelés et surgelés, de tous les produits alimentaires en général ainsi que de tous les produits non alimentaires, a savoir tous matériels et appareils de conservation de produits surgelés et frais (réfrigérateurs, conservateurs, congélateurs, surgélateurs...), appartenant a SOMADIS, exploité a partir de son établissement principal sis 405 Rue Gustave Eiffel, P6le activités Aix en Provence, 13795 AIX EN PROVENCE et pour lequeI Ia Societé SOMADIS est immatriculée au RCS de AIX EN PROVENCE sous le n" B 509 434 742 00029 et exploite egalement a partir de l'établissement
secondaire situé Europarc Causserene, 83340 LE CANNET DES MAURES (SIRET 509 434 742 00037).
POLE DEPART
SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GAP Cité Administrative Desmichels
ONOE3AF CETE
Tei:t 92 8} 1s 8
secondaire situé Europarc Causserene, 83340 LE CANNET DES MAURES (SIRET 509 434 742 00037).
POLE DEPART
SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GAP Cité Administrative Desmichels
ONOE3AF CETE
Tei:t 92 8} 1s 8
CINQUIEME RESOLUTION
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'associé.
Pour.copie certifiée conforme L associé SFGE LE BARS Guy
DUPLICATA Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GAP 05 Lo-26/07/2011-Bardereau:n°2011/868-Case n°6 Ext-2043 Enregistroment : 375€ Pénalites : Totnl liquid& : trois cent soixnnta-quinze curos Moatant requ : trois cent soixante-quinze curos La Contricuse PeggyDEOUD Conaiedr des impts Te1C04 92 40 16 51
POLE DEPARTEMENTAL D'ENREGISTREMENT SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES
DE GAP Cité Arirnunistrative Desmichels E 1604 050. GAP CEDEX Tt 9201650
De tout ce qui précéde, il a été dressé le procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'associé.
Pour.copie certifiée conforme L associé SFGE LE BARS Guy
DUPLICATA Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GAP 05 Lo-26/07/2011-Bardereau:n°2011/868-Case n°6 Ext-2043 Enregistroment : 375€ Pénalites : Totnl liquid& : trois cent soixnnta-quinze curos Moatant requ : trois cent soixante-quinze curos La Contricuse PeggyDEOUD Conaiedr des impts Te1C04 92 40 16 51
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DE GAP Cité Arirnunistrative Desmichels E 1604 050. GAP CEDEX Tt 9201650