DANE-ELEC MEMORY
Acte du 19 septembre 2008
Début de l'acte
"DANE-ELEC MEMORY"
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 7.409.144,64 EURO$ SIEGE SOCIAL : 149/165, AVENUE GALLIENI 93170 BAGNOLET B 333.087.997 IMMATRICULEE AU RCS DE BOBIGNY $
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
L'an deux mille six Le dix neuf mai, a 10 heures,
Au siége social, a Bagnolet
Les actionnaires de la Société DANE-ELEC MEMORY, société anonyme au capital de 7.409.144,64 euros divisé en 23.153.577 actions de 0.32 euros chacune. se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siége social.
L'avis de convocation a été inséré le 28 avril 2006 dans La Gazette du Palais >, journal d'annonces légales. Les titulaires d'actions, depuis un mois au moins à cette date, ont éteé en outre convoqués par lettre dont l'envoi, pour ceux qui en avaient fait la demande, a été recommandé.
Il a été dressé un feuille de présence qui a été signée par chaque actionnaire avant d'entrer en séance.
Monsieur David HACCOUN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Messieurs Guy Delgado et la société Financiére NB SARL, représentée par son Gérant, Monsieur Nessim Bodokh, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Karine Sally assume les fonctions de Secrétaire
Le Cocommissaire aux comptes, Ernst & Young Audit, dûment convoqué est présent et le Cocommissaire aux comptes, Monsieur Olivier Marion réguliérement convoqué assiste également a la réunion.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les conditions de quorum de l'assemblée générale ordinaire (le quart des actions) et de l'assemblée générale extraordinaire (le tiers des actions) sont réunies, les actionnaires présent ou représentés possédant ensemble 16.489.255 actions, soit 71,21 % du capital social, et 30.899.080 voix ayant droit de vote.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée les documents suivants :
Les avis de réunion et de convocation publiés au BALO
un exemplaire du Journal < Gazette du Palais > en date du 28 avril 2006, portant avis de convocation ;
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire et les récépissés postaux d'envoi recommandé :
la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception :
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
11 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assembléc :
. le rapport du Conseil d'administration ;
le projet de résolutions présenté par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2005 :
les comptes consolidés ;
le texte des projets de résolutions ;
un exemplaire des statuts de la société et tous autres documents nécessaires a Iinformation des associés.
Puis le Président déclare que les documents prévus par ia loi ont été envoyés ou tenus a la
disposition des actionnaires pendant les quinze jours ayant précédé la réunion. L'assemblée lui
donne acte de cette déclaration.
2
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.
1. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de 1'exercice clos le 31 décembre 2005. Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs ;
2. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de 1'exercice au 31 décembre 2005. Approbation du rapport du Conseil d administration et des comptes consolidés afférents audit exercice ;
3. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport.
4. Affectation des résultats ;
5. Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions conformément a l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
6. Expiration des mandats des Co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Décisions quant a leur nomination :
7. Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
1. Adaptation des statuts aux régles issues de la Loi LSF ;
2. Pouvoirs pour formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurants a l'ordre du jour :
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De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 7.409.144,64 EURO$ SIEGE SOCIAL : 149/165, AVENUE GALLIENI 93170 BAGNOLET B 333.087.997 IMMATRICULEE AU RCS DE BOBIGNY $
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
L'an deux mille six Le dix neuf mai, a 10 heures,
Au siége social, a Bagnolet
Les actionnaires de la Société DANE-ELEC MEMORY, société anonyme au capital de 7.409.144,64 euros divisé en 23.153.577 actions de 0.32 euros chacune. se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au siége social.
L'avis de convocation a été inséré le 28 avril 2006 dans La Gazette du Palais >, journal d'annonces légales. Les titulaires d'actions, depuis un mois au moins à cette date, ont éteé en outre convoqués par lettre dont l'envoi, pour ceux qui en avaient fait la demande, a été recommandé.
Il a été dressé un feuille de présence qui a été signée par chaque actionnaire avant d'entrer en séance.
Monsieur David HACCOUN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Messieurs Guy Delgado et la société Financiére NB SARL, représentée par son Gérant, Monsieur Nessim Bodokh, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Karine Sally assume les fonctions de Secrétaire
Le Cocommissaire aux comptes, Ernst & Young Audit, dûment convoqué est présent et le Cocommissaire aux comptes, Monsieur Olivier Marion réguliérement convoqué assiste également a la réunion.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les conditions de quorum de l'assemblée générale ordinaire (le quart des actions) et de l'assemblée générale extraordinaire (le tiers des actions) sont réunies, les actionnaires présent ou représentés possédant ensemble 16.489.255 actions, soit 71,21 % du capital social, et 30.899.080 voix ayant droit de vote.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée les documents suivants :
Les avis de réunion et de convocation publiés au BALO
un exemplaire du Journal < Gazette du Palais > en date du 28 avril 2006, portant avis de convocation ;
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire et les récépissés postaux d'envoi recommandé :
la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception :
une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
11 dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assembléc :
. le rapport du Conseil d'administration ;
le projet de résolutions présenté par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2005 :
les comptes consolidés ;
le texte des projets de résolutions ;
un exemplaire des statuts de la société et tous autres documents nécessaires a Iinformation des associés.
Puis le Président déclare que les documents prévus par ia loi ont été envoyés ou tenus a la
disposition des actionnaires pendant les quinze jours ayant précédé la réunion. L'assemblée lui
donne acte de cette déclaration.
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Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.
1. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de 1'exercice clos le 31 décembre 2005. Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs ;
2. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de 1'exercice au 31 décembre 2005. Approbation du rapport du Conseil d administration et des comptes consolidés afférents audit exercice ;
3. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport.
4. Affectation des résultats ;
5. Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions conformément a l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
6. Expiration des mandats des Co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Décisions quant a leur nomination :
7. Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
1. Adaptation des statuts aux régles issues de la Loi LSF ;
2. Pouvoirs pour formalités.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurants a l'ordre du jour :
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De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Premiere résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de e 5.841.469.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080 voix pour ..voix contre
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080 voix pour ..voix contre
Deuxieme résolution
L'assembiée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos ie 31 décembre 2005, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de £ 10.164.000.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ......voix contre
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ......voix contre
Troisieme résolution
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour .....voix contre
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour .....voix contre
Quatrime résolution
L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice comptable de l'exercice, soit de £ 5.841.469, de la maniére suivante :
une somme de 292.073 £ représentant s % du bénéfice, au compte de - réserve légale , le solde, soit 5.549.396 £ au compte de report à nouveau.
L'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ...voix contre
une somme de 292.073 £ représentant s % du bénéfice, au compte de - réserve légale , le solde, soit 5.549.396 £ au compte de report à nouveau.
L'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ...voix contre
Cincuieme résolution
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l'Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration a opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société. dans les conditions suivantes :
- prix d'achat unitaire maximum : 12 euros ; - prix de vente unitaire minimum : 1 euro : - le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 2 %
du nombre total d'actions composant le capital social, soit 463.071 actions pour un montant maximal de 5.556.852 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé.
La présente autorisation a pour objet de permettre a la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant :
- Mise en place d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement et conforme a une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers
- Remettre ses actions a titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société
- Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant a ces personnes.
- Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange a l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursiére.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, étre acquises, cédées, échangées ou transférées que ce soit sur le marché ou de gré a gré.
Lors de Tachat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de 1'article L. 225-179 du Code de commerce, les régles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci- dessus.
Conformément a la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois a compter du 19 mai 2006.
Cette méme assemblée a autorisé la Société à confier a Oddo Corporate la mise en xuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI (Association Francaise des Entreprises d'Investissement) approuvée par l'Instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 avril 2001.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.859.080.voix pour .....40.000.voix contre
- prix d'achat unitaire maximum : 12 euros ; - prix de vente unitaire minimum : 1 euro : - le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 2 %
du nombre total d'actions composant le capital social, soit 463.071 actions pour un montant maximal de 5.556.852 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé.
La présente autorisation a pour objet de permettre a la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant :
- Mise en place d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement et conforme a une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers
- Remettre ses actions a titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société
- Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant a ces personnes.
- Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange a l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursiére.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, étre acquises, cédées, échangées ou transférées que ce soit sur le marché ou de gré a gré.
Lors de Tachat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de 1'article L. 225-179 du Code de commerce, les régles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci- dessus.
Conformément a la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois a compter du 19 mai 2006.
Cette méme assemblée a autorisé la Société à confier a Oddo Corporate la mise en xuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI (Association Francaise des Entreprises d'Investissement) approuvée par l'Instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 avril 2001.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.859.080.voix pour .....40.000.voix contre
Sixiéme résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat du Cabinet Ernst & Young en qualité de Co-Commissaire aux comptes prend fin a l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à i'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ...voix contre
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ...voix contre
Septieme résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat de Monsieur Olivier Marion en qualité de Co-Commissaire aux comptes prend fin à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'a 1'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ......voix contre
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ......voix contre
Huitieme résolution
L'assembléc générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat de Monsieur Alain Vincent en qualité de Commissaire aux comptes suppléant prend fin a l'issue de la présente assemblée générale, décide de nommer le Cabinet Auditex pour une durée de six exercices, soit jusqu'a 1'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ........voix contre
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ........voix contre
Neuvieme résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et constatant que le mandat de Monsieur Patrick Lhomme en qualité de Commissaire aux comptes suppléant prend fin à l'issue de la présente assemblée générale, décide de nommer le Cabinet A4 Partner pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ...voix contre
6
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ...voix contre
6
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Dixieme résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide :
d'insérer un nouvel alinéa, entre les alinéas 3 et 4, a l'article 16-III des statuts relatif aux réunions du Conseil : alinéa 4 nouveau de l'article 16-Ill : - Le Conseil peut toujours verbalement délibérer, méme en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents et représentés >.
d'insérer un nouvel alinéa a l'article 16-I11 des statuts relatif aux réunions du Conseil : alinéa 6 nouveau de l'article 16-1II : Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d'administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation >.
de modifier 1'article 17-11 des statuts et de supprimer la premiére phrase relative à la représentation du Conseil d'administration par le Président : alinéa 1er de l'article 17-II nouveau : < Le Président organise et dirige les travaux de celui- ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission >.
d'insérer un nouvel alinéa a l'article 18-11.2 des statuts relatif au contrle interne : alinéa 3 nouveau de l'article 18-11.2 : < Le directeur général est responsable de 1organisation et des procédures de contrle interne et de l'ensemble des informations requises par la loi au titre du Rapport sur le contrôle interne >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ..voix contre
d'insérer un nouvel alinéa, entre les alinéas 3 et 4, a l'article 16-III des statuts relatif aux réunions du Conseil : alinéa 4 nouveau de l'article 16-Ill : - Le Conseil peut toujours verbalement délibérer, méme en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents et représentés >.
d'insérer un nouvel alinéa a l'article 16-I11 des statuts relatif aux réunions du Conseil : alinéa 6 nouveau de l'article 16-1II : Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d'administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation >.
de modifier 1'article 17-11 des statuts et de supprimer la premiére phrase relative à la représentation du Conseil d'administration par le Président : alinéa 1er de l'article 17-II nouveau : < Le Président organise et dirige les travaux de celui- ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission >.
d'insérer un nouvel alinéa a l'article 18-11.2 des statuts relatif au contrle interne : alinéa 3 nouveau de l'article 18-11.2 : < Le directeur général est responsable de 1organisation et des procédures de contrle interne et de l'ensemble des informations requises par la loi au titre du Rapport sur le contrôle interne >.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080.voix pour ..voix contre
Onzieme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080 voix pour ..voix contre
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
De tout ce/que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres/du /bureau.
Lu et approuvé erf &pprouvé Scrutateul
Lu et approuvé Lu et apptouvé Mademoiselle Karine Sally Financiere NB SARL Secrétaire
Représentée par son Gérant Monsieur Nessim Bodokh
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée : 30.899.080 voix pour ..voix contre
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures
De tout ce/que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres/du /bureau.
Lu et approuvé erf &pprouvé Scrutateul
Lu et approuvé Lu et apptouvé Mademoiselle Karine Sally Financiere NB SARL Secrétaire
Représentée par son Gérant Monsieur Nessim Bodokh