Acte du 7 mars 2014

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient letre ultérieurement une societé civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par le titre 1er de la loi n* 71-279 du 16 juillet 1971, tous textes qui viendraient a les modifier ou les compléter et par les présents statuts.

La societé a pour objet la proprieté, la gestion ct plus généralement l'exploitation par bail, location ou autre forme d'un immeuble que la societé se propose d'acquérir et toutes opérations financieres, mobilires ou immobilieres de caractere purement civil et se rattachant a l'objet social.

La société prend la denomination de: "ILE DE FRANCE GESTION"

La socitté est constituée pour une durée de 99 années a compter de son immatriculaton au registre du commerce ct des sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront etre consultés sur la prorogation de la societé. A defaut, tout associe peut solliciter par voie de requete au Président du Tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé dc provoquer la consultation ci-dessus inentionnée.

La prorogaton résulte d'une décision collective des associés prise a la majorité exigée pour la modification des statuts.

La dišsolution résulte de réalisation de l'opération objet de la société, et de la décision collective des associés prise a cet effet a la majorite exigée pour la modification des statuts.

judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l'associé.

12 rue Roger Bacon, 75017 PARIS Le siege de la sociéte est fixe a

qui pourra en conséquence modifier les statuts et partout ailleurs, sur décision collective extraordinaire.

Les apports par les associés sont les suivants:

Apports en numéraire :

- Madame Véronique HEMON apporte a la societé une somme en numéraire de 800 Euros (huit cents euros .)

- Monsieur Jérôme de VILLEPIN apporte a la societe une somme en numéraire de 200 Euros (deux cents euros).

Le capitai social est fixé a la somme totale de 1000 Euros (mille euros ) se decomposant comme suit:

- Apport en numéraire de Madame Véroniqae HEMON , pour une somme de 800 Euros,

- Apport en numéraire de Monsieur Jérme de VILLEPIN , pour une somme de 200 Euros

Le capital social est divisé en 100 parts sociales de dix euros chacune numérotées de 1 a 100 et attribuées de la maniere suivante.

I est attribué a :

- Madame Véronique HEMON, parts numérotées de 1 a 80 soit 80 parts,

-Monsieur Jérme de VILLEPIN , parts numérotées de 81 a 100 soit 20 parts,

La gérance fixera les dates de versement correspondant aux apports.

Le capital pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décisian prise par les associés conformément a 1'article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia societé les attributaires des parts noavelles, s'ils ne sont pas deja associes, doivent étre formellement agréés par les associés.

Le capital pourra aussi youte époque tre réduit soit par retrait d'apport, soit par des remboursements légaux sur toutes les parts, ou par achat et/annulation de parts, le tout par decision collective des associés, conformément a l'article 29 des présents statuts.

v iV

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulenent des présentes, des actes qui pourraient modificr le capital social et des cessions qui seraient ultéricurement consenties. ne copic ou un cxtrait de ces actes , certifié par le gérant sera delivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation a une répartition proportionnelle aux nombres de parts existantes. Les pertes ou le mali de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les memes conditions. Elle donne également droit de participer aux décisions collectivcs des associés et d'y voter.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques nains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et décisions collectives des associés on de la gérance régulierement prises.

Les associés sont tenus de satisfaire aux appels de fonds nécessaires a l'accomplissement de l'objet social, pour autant que ces appels de fonds soient indispensables a 1'exécution de contrats de location deja conclus ou a l'achevement de programme dont la réalisation déja commencée n'est pas stscepuible de division.

Un programme est dit non susceptible de division quand la réalisation de l'utilisation normale des constructions commencées n'est possible que si l'ensemble du programme est acheve.

Les fonds seront versés en compte courant.

La gérance est autorisée a faire les appels de fonds nécessaires par lettre recommandée avec accuse de réception.

Si un associe n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourront, un mois apres mise en demeure restée infructueuse, etre mis en vente publique à la requéte des représentants de la société par une décision de l'assemblée fixant la mise a prix.

Sur premire convocation, l'assemblée générale se prononce a la majorite des deux tiers du capital social, et sur deuxieme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux présents ou représentés. Les parts détenues par les associés a l'encontre desquels ia mise en vente est a l'ordre du jour ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l'associe défaillant et à ses risques les sommes provenant de la vente sont affectées par privilege au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société.

Ce privilege l'emporte sur toutes les sdretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux de l'associé defailiant.

Si des nantissements ont été exécutés sur les parts vendues, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni a la soxfiété ni a l'adjudicataire des droits sociaux.

Jusq'a la vente des parts de l'associé defaillant les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits a cet assodié, en ses lieu et place au prorata de leurs droits sociaux.

.ARTICLE 12. INDIVISIBILITE DES PARTS :

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.

Lorsque les parts saciales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les héritiers et ayants droits ou créanciers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.

Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse. A cet effet, le représentant de la société est tenu de communiquer a tout créancier social qui en fera la demande le nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés.

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Les associés ne peuvent tre poursuivis en raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil qu'apres mise en demeure restée infructueuse adressée a la société si le vice n'a pas été réparé, ou adressée soit a la société soit a la compagnie d'assurances qui garantit la responsabilité celle-ci, si le créancier n'a pas été indemnisé.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire ou rglement judiciaire atteignant l'un des associés et a moins que les autres ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

I- La cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et aprs publication conformément a la loi.

11 - Les cessions de parts entre associés, la cession de parts entre ascendants et descendants et le cas échéant les cessions des parts entre conjoints interviennent librement; toutes autres cessions n'interviennent qu'apres agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononcant a la majorité des deux tiers au moins du capital social.

Toutes les cessions de part même entre associés, ascendants et descendants et entre conjoints, n'interviennent qu'aprs agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononcant a la majorité des deux tiers au moins du capital social.

III A Ieffet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification a a sbciété et a chacun des coassociés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de pars a céder,

les -uomis, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire.

Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée, ou faire procéder a une consultation écrite des associés a l'effet de les vou se prononcer sur l'agrément sollicité.

Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts; si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs a proportiou des parts qu'ils détenaient antérieurement, si aucun te se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur a celui que le cédant entend céder, ja société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un ticrs ou acquérir elle-meme en vue de Jeur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gératice par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas de coutestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément a l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans Jle délai de six mois a compter de la dernire des notifications faite par lui a la société et a ses coassociés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis a moins que ses coassociés ne décident, dans le méme délai, la dissolution de la société; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision en faisant connaitre dans le mois de la décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la société, qu'il renonce a la cession projetée.

IV - Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de deux mois; passé ce délai, le cédant est réputé avoir retioncé a la cession.

Les dispositions des paragraphes II et IiI qui précdent s'appliquent a toutes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré titre onéreux ou gratuit, aux apports en société.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou irdivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite a une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononcant a la majorité des deux tiers du capital social.

Le conjoint survivant et les héritiers autre que les héritiers en ligne directe qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leur qualités, sollicitent cet agrément de la manire prévue a l'article précédent.

A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil les intéressés sont seulement créanciers de la societé et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ses droits déterminés dans les conditions fixées par 1'article 1843-4 du Code civil.

L'époux commun en biens qui apporte a la société un bien commun doit justifier de l'avis dorné a son conjoint, un mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Seul aura la qualité d'associé l'époux qui effectue l'apport.

Toutefois, la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites est également reconnue au conjoint de l'apporteur si celui-ci signifie a la société sa volonté d'etre personnellement associé.

Si ceyte volonté est manifestée lors de l'apport, l'acceptatiot ou l'agrément de la société vaut pour les deux époux; dans les autrs cas, il sera fait application de l'article 15 des présents statuts.

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de ll'accord unanime des associés, ou par décision du Président du Tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou à dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

La société est administrée par un gérant choisi parmi les associés ou en dehors d'eux, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Madame Véronique HEMON Véronique, présente et acceptant, est nommée en qualité de seul gérant.

Le gérant est nommé pour une durée illimitée.

Les fonctions de gérant cessent par le décés, interdiction, la déconfiture, la faillite, la révocation ou la démission, le déces ou la cessation des fonctions du gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine ni dissolution de la société ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associé gérant.

Le gérant est révocable par décision ordinaire des associés méme lorsque son nom figure dans les statuts; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

Le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tous associés.

En rémunération de sa fonction, le gérant peut recevoir un salaire annuel dont le montant et les modalités sont fixés par les associés.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intéret de la société.

Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

Les associés sont convoqués quinze jours aux moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée; celle-ci indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possdent ont accs a l'assemblée.

Tout associé peut faire représenter par un autre associé.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possde ou représente de parts sans limitation.

L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer le gérant et procéder a son remplacement.

emblée, régulirement constituée, représente l'universalité des associés.

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Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé.

Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des proces-verbaux prévu a l'article 26 ci-dessus.

La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de 1'acte.

L'acte lui-meme, s'il est sous seing privé, on sa copie anthentique s'il est notarié, est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation cn méme temps que Ie registre des délibérations.

Si les associés sont consuItés par écrit, la gérance notifie cn double exemplaire, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Ie texte du projet de chaque résolution ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Chaque associé devra retourner un exemplaire daté et signé de chaque résolution en indiquant pour chacun d'elle < adoptée ou < rejetée >.

A defaut de ces mentions, ou en l'absence de réponse dans le délai prévu, l'associé est réputé s'étre abstenu.

Chaque associé dispose d'un délai maximum de quinze jours a compter de la date de réception des documents nécessaires a son information pour émettre son vote.

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion.

Elles concernent, d'une maniere générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination de gérant ou sa révocation méme si son nom figure dans les statuts.

Ces décisions sont valablcment prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la vente forcée des parts d'un associé en application de l'article 11 des présents statuts.

Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

Toutefois, tonte mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés a l'egard des tiers, doit etre prise a l'unanimité.

Des que les associés sont convoqués a une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'inforination des associés sont tenus a leur disposition au sige social, ou ils penvent en prendre connaissance ou copie

Les dssociés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais, par lettre recommandée

La sociéte est en liquidation des l'instant de sa liquidation quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre des commerces et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de grande instance statuant sur requéte de tout intéressé.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société: il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de Ieurs parts.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la societé ou lors de la liquidation entre associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise au Tribunal de grande instance territorialement compétent.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge de la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice.

Toutes les formalités requises par la loi, a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce ct des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant, avec faculté de substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés donnent mandat au gérant désigné pour contracter pour le compte de la société en formation les engagements suivants :

1. Prendre en charge les frais, droits et honoraires relatifs a la constitution de la société 2. Acquérir d'ordre et pour le compte de la société en formation les biens immobiliers pour accomplir l'objet de la sqciété..

3 Contracter aupres d'établissements financiers des préts pour le bien a acquérir.

L'immatriculation de la societé au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle-méme des engagements ci-dessus.

Fait en quatre cxemplaires,

A PARIS,ie

Madame Véronique H&ON Monsieur Jérme de VILLEPIN

11

la liste des associés

le rapport de la gérante

ie projet de statuts de

le texte des résalutions

la feuille de présence s

Madame je President ra

dispositions iégislatives c

actionnaires, l'ont éte con

de cette declaration.

Madame je Président ra

suivant :

changement de si

batiment E. 75017

ci-dessus adoptées gui en

Cette troisieme résolution.

L'ordre du jour étant épuis levée a 10 heures.

De tout ce que dessus, i1

été signé par la gérante.