Acte du 25 février 2013

La saciété a été canstituée sous la forme de société & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 janvier 1980 & PARIS, et transformée en société anonyme aux termes d'une décisian unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ie

15 novembre 1989.

Elle a été transfarmée en saciété par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 26 actabre 2012.

Elle continue d'exister entre les prapriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&me farme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder & une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées & des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

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La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

La gestion, l'administration de tous immeubles et droits immobiliers sis sur l'ensemble de la France ou du reste du monde,

Les oprations d'intermédiaires dans des transactions relatives à des biens et droits immobiliers et fonds de commerce sis en France ou à l'étranger, ainsi que les opérations de rédaction, de conseil y relatives,

Le conseil de toute nature lié & l'immobilier, notamment la gestion de patrimoine immobilier d'entreprises,

Les opérations de courtage d'assurance.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles saient, économiques ou

juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes au complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Saciété à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénominatian de la Société reste : "GERARD SAFAR SAS"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capita! social.

Le si≥ social reste fixé & 49 av, de Ia Grande Armée,75116 PARIS

Il peut &tre transféré en taut endrait par décision de la collectivité des associés ou par décision

du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra @tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

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La durée de la Saciété reste fixée & quatre-vingt-dix-neuf années a campter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des saciétés, sauf dissoiutian anticipée ou prarogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait appart d'une samme en numéraire.

Suivant acte saus seing privé, en date à paris du 10 septembre 1993, apprauvé par l'assemblée Générale des actionnaires du 10 septembre 1993, Monsieur Gérard SAFAR a fait apport à la société de san entreprise industrielle " d'Administrateur de Biens - Syndic de Capropriété - Transactions Immabiliéres " expioitée au 12, avenue de ia Grande Armée 75017 Paris, évaluée à 8 572 079 Francs (1 306 805 euros) mayennant la prise en charge d'un passif évalué a 5 566 582 Francs (848 620 euras),sait un apport net arrondi & 3 000 000 Francs (457 347 euras)

Monsieur Gérard SAFAR a resu en contrepartie de son apport,17 131 actions de 100 Francs (15,2249 euras) chacune entiérement libérées.

Une prime d'appart de 1 286 900 Francs (196 187 euras) a été incarporée au capital et le salde, sait 1 000 000 Francs (152 449 euros) a été parté au paste "Prime d'Apport ".

Le capital social est fixé a la samme de six cent quinze mille quatre cents euras (615 400 euras)

Il est divisé en 30 770 actians de 20 euras chacune, entiérement tibérées.

I - Le capital social peut &tre augmenté par taus moyens et selon tautes modalités prévus par la loi.

Le capital sacial est augmenté sait par émissian d'actians ardinaires ou d'actians de préférence, soit par majaratian du mantant naminai des titres de capital existants. Il peut également &tre augmenté par l'exercice de draits attachés à des valeurs mobilieres dannant accés au capital,

dans les conditions prévues par la loi.

La caltectivité des associés est seule campétente pour décider, sur ie rapport du Président, une augmentatian de capital immédiate au à terme. Elle peut déléguer cette campétence au Président dans les canditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Cade de cammerce.

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Larsque la callectivité des assaciés décide l'augmentatian de capital, elle peut déléguer au Président le pouvair de fixer les modalités de l'émissian des titres.

En cas d'augmentatian par émission d'actions de numéraire ou émissian de valeurs mabiliéres donnant accés au capital au dannant droit à l'attributian de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux prapriétaires d'actians existantes autres gue des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un drait limité aux dividendes, aux réserves au au partage de l'actif de liquidatian, méme si elles récupérent un drait de vate au caurs de leur existence.

Les assaciés peuvent renancer à titre individuel à leur drait préférentiel et la callectivité des associés qui décide l'augmentatian de capital peut décider, dans les canditians prévues par la loi,

de supprimer ce droit préférentiel de souscriptian.

Si la callectivité des assaciés au, en cas de délégatian le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sant attribués aux associés qui aurant sauscrit un nombre de titres supérieur & celui auquel ils pauvaient souscrire à titre préférentiel,

prapartiannellement aux draits de sauscriptian dant ils dispasent et, en taut état de cause,dans

la limite de leurs demandes.

Si l'augmentatian du capital est réalisée par incarparatian de réserves, bénéfices ou primes d'émissian, la callectivité des assaciés délibére aux canditians de quarum et de majarité prévues

pour les décisions ordinaires.

Le drait à l'attributian d'actians nauvelles, à la suite de l'incarparatian au capital de réserves, bénéfices au primes d'émissian oppartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autarisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant

dans les conditians prévues pour les décisions extraardinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des assaciés. Les assaciés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs paur la réaliser.

III - La callectivité des assaciés délibérant dans les canditians prévues pour les décisians

extraardinaires peut également décider d'amortir taut ou partie du capital social et substituer aux actians de capital des actians de jauissance partiellement ou tatalement amarties, le taut en applicatian des articles L. 225-198 et suivants du Code de cammerce.

Lors de la canstitution de la Société, les actions de numéraire sant libérées, lors de la sauscriptian, de la moitié au moins de leur valeur naminale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la sauscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émissian.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le

délai de cinq ans à campter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fands sont portés & la connaissance du ou des sauscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée & chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'articie 1843-3 du Code civil, lorsau'il n'a pas été pracédé

dans un délai légal aux appeis de fonds paur réaiiser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous

astreinte aux dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et seian les modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur.

Tout assacié peut demander à la Société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur ie rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, à une

attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions et madalités prévues l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Généraie Extraardinaire fixe le pourcentage maximal du capitai social pouvant &tre attribué, le nombre totai des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Président.

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Les actions ne sont négaciables gu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des saciétés. En cas d'augmentation du capital, les actians sant négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négaciables opres la dissolutian de la Sociét& et jusqu'a la clêture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres tenus & cet effet au siége social.

En cas de tronsmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscriptian des titres

au compte de l'acheteur à la date fixée por l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'opports en industrie sant attribuées à titre personnel. Elles sont

inaliénobles et intransmissibles.

Elles seront onnulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation por ledit titulaire de ses prestations & l'issue d'un délai de six mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues & la convention d'appart.

La cessian d'actians de la Société à un tiers est saumise au respect du droit de préemption des assaciés défini ci-apres :

L'associé cédont doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informatians sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénominatian, siége social, capital, numéro RcS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dons un déloi de un mais de ladite notification, le Président notifiera ce prajet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réceptian, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actians à céder, dans la praportion de leur porticipation ou capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en natifiant au Président le nambre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du 2&me d&tai de deux mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemptian a l'associé cédant.

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Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées & la vente, les actians concernées sont réparties par le Président entre les assaciés qui ont notifié leur intentian d'acquérir au prorata de leur participatian au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et saus réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'assacié cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Tautefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a cancurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispasitians des statuts.

Larsque tout au partie des actions dont la cessian est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non assacié, se soumettre

a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers & quelque titre que ce soit est soumise & l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Saciété en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nambre des titres de capital au valeurs mabiliéres dannant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision callective des assaciés ne délibérant valablement que si les associés présents au représentés possêdent au moins le trois quart des actions ayant le drait de vote.

Elle statue & la majarité des trois quarts des voix des assaciés présents ou représentés disposant du droit de vote.

La décisian d'agrément au de refus d'agrément n'a pas à @tre motivée. Elle est natifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notificatian dans les trois mais qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cessian aux canditions prévues dans ta demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois & compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres dannant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Saciété, en vue d'une réduction du capital.

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A défaut d'accard entre les parties, le prix des titres de capitai ou yaieurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par vaie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843

4 du Code civil.

Le cédant peut à taut moment aviser le Président, par iettre recammandée avec demande d'avis de réceptian, qu'il renonce à ia cession de ses titres de capital au valeurs mabiliêres donnant

accés au capital.

Si, à l'expiratian du délai de trais mais, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré camme danné. Toutefais, ce délai peut etre prolangé par ordannance du Président du Tribunal de

commerce statuont en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispasitians qui précédent sant applicables à toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successarale au de liquidation d'une conmunauté de biens entre époux, par voie d'appart, de fusian, de partage cansécutif a la liquidatian d'une société associée, de transmissian universelle de patrimoine d'une saciété au par vaie d'adjudicatian publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à ia cession des draits d'attribution en cas d'augmentatian de

capital par incorparatian de réserves, primes d'émission au bénéfices, ainsi qu'en cas de cessian de draits de souscriptian à une augmentation de capital par vaie d'apparts en numéraire ou de

renonciation individuelle au droit de sauscription en faveur de persannes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut &tre supprimée au madifiée qu'à l'unanimité des associés

Toute cessian réalisée en violatian de cette clause d'agrément est nutle.

La lacatian des actians est interdite.

L'exclusian d'un assacié peut &tre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectia sacietatis : - mésentente durable entre associés : - désaccard persistant sur la gestian, les objectifs et ia stratégie de ia Saciété : - manquements d'un assacié à ses abligations : - dissalutian, redressement au liquidatian judiciaires : - changement de contrale au sens de l'article L. 233-3 du Cade de commerce : exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement. soit par l'intermédiaire d'une saciété filiale au apparentée : - vialatian d'une dispasition statutaire : - apposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

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- condamnation pénale prononcée à l'encantre d'un associé personne physique au morale (au a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la candamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé persanne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputatian de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décisian collective des associés statuant à la majorité des trais quarts des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vate et ses actions sant prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués & l'encantre de l'associé susceptible d'&tre exciu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement cammuniqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses abservatians, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé : elle est notifiée & l'associé exclu por lettre recommandée avec demande d'avis de réception & l'initiative du Président.

En outre, cette décision dait également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cessian (agrément, préemption ....

La totalité des actions de 1'assacié exclu doit &tre cédée dans les trois mois de la décisian

d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord au, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si ia cession des actians de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'assacié exclu seront

suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à t'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissalution.

La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

Taute actian donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette praportionnelle &

Ia quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exanérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitians au profit des actions pourraient danner lieu.

Sauf dispositions cantraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux & ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les cansultatians collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'&tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communicatian de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Saus réserve des dispasitions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'actian quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comparte de plein drait adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des assaciés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un assacié ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de passéder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en canséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre apération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la conditian de faire leur affoire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Saciété par un seul d entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de 1'indivisian doit &tre notifiée à la Saciété dans le mois de la survenance de l'indivisian. Toute madification dans la personne du représentant de l'indivisian n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois & compter de sa

notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attoché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles cancernant l'affectatian des bénéfices o il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de taute autre répartition du drait de vote aux cansultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette conventian pour toute consultation collective qui ourait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envai de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désianation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité absolue des vaix des assaciés disposant du drait de vate

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, e!le désigne une personne spécialement habilitée à ta représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une persanne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en teur propre nam, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut &tre également lié à la Société par un contrat de travail à candition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée à six années prenant fin à l'issue de la consultation

annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice

écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

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Les fonctions de Président prennent fin sait par le décés, la démissian, la révacation, l'expiration de san mandat, sait par l'auverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de san mandat sous réserve de respecter un préavis de trais mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultatian de la collectivité des assaciés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissiannaire.

La démission du Président n'est recevable gue si elle est adressée à chacun des assaciés par Iettre recammandée.

Révocatian

Le Président peut @tre révaqué pour un motif grave, par décision de la callectivité des assaciés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 35 % du capital et &es draits de vote de la Saciété et statuant à la majorité simple des vaix des associés dispasant du droit de vote. Toute révacation intervenant sans qu'un motif grave sait établi auvrira drait & une indemnisation du Président.

En autre, le Président est révagué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer au contraler une entreprise ou personne marale incopacité au faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidatian judiciaire, interdictian de gestion ou dissolutian du Président personne morale, - exclusion du Président assacié.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunératian dant les modalités sont fixées par la décision de nominatian. Elle peut &tre fixe ou praportionnelle au à la fais fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvairs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pauvairs les plus étendus pour agir en toute circanstance au nan de la Saciété dans les limites de l'objet sacial et des pouvoirs expressément dévalus par la lai et les statuts à la callectivité des associés.

Les dispositians des présents statuts limitant les pauvairs du Président sant inoppasables aux tiers.

La Saciété est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'abjet sacial, à moins qu'elle ne prauve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet au qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publicatian des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le Président peut déléguer & toute personne de son chaix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désianation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne marale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nominaticn ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celie du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'& la namination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctians de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révaqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou persanne morale, incopacité ou faillite persannelle du Directeur Général personne physique,

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- mise en redressement ou liquidation judiciaire. interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

- exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans ia décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Générai

Le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des Simitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Générai dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, te Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interpasée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision co!lective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventueltlement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterrninées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas

prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démissian ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Cammissaires aux Camptes sant nammés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultatian annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les camptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la lai. Ils ont notamment paur mission permanente de vérifier les valeurs et les dacuments camptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Saciété. Ils ne daivent en aucun cas s'immiscer dans la gestian de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sant invités à participer à toute cansultatian de la callectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les draits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le camité d'entreprise doit &tre infarmé des décisians collectives dans les mémes canditions que les assaciés.

Les demandes d'inscription des prajets de résolutians présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées por tous mayens écrits par un représentant du comité au Président et accampagnées du texte des prajets de résolutions.

Elles daivent &tre recues au siége social dix jaurs au moins avant la date fixée pour la décisian des associ&s. Le Président accuse réceptian de ces demandes dans Ies trais jours de leur réceptian.

La callectivité des assaciés est seule campétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - apprabation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentatian, amartissement et réductian du capital sacial, - transformatian de la Saciété.

- fusian, scission ou apport partiel d'actif - dissolution et liguidatian de la Société,

- agrément des cessians d'actions,

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- inaliénabilité des actians,

- suspensian des draits de vate et exclusian d'un associé au cession forcée de ses actions. - augmentatian des engagernents des associés. - nominatian, révacation et rémunératian des dirigeants, - madificatian des statuts, sauf transfert du siége sacial,

Toutes autres décisians relévent de la campétence du Président.

Les décisians collectives sant prises, au chaix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des assaciés exprimé dans un acte saus seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une cansultatian écrite et &tre prises par taus mayens de télécommunicatian électranique.

Toutefais, devrant @tre prises en assemblée générale les décisians relatives à l'apprabatian des comptes annuels et à l'affectatian des résultats, aux madificatians du capital sacial, à des apératians de fusian, scissian au appart partiel d'actif, à l'exclusian d'un assacié.

Taut assacié a le drait de participer aux décisians callectives, persanneilement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actians qu'il posséde. Il dait justifier de san identité et de l'inscriptian en campte de ses actions au jaur de la décisian cotiective.

En cas de cansultatian écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le

texte des résalutians prapasées ainsi que les dacuments nécessaires à l'information des assaciés.

Les assaciés dispasent d'un délai de huit jaurs à campter de la réception du prajet de résalutians pour transmettre leur vate à l'auteur de la cansultatian par lettre recommandée.

Taut assacié n'ayant pas répandu dans le délai ci-dessus est cansidéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont canvaquées, sait par le Président, sait par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de cammerce statuant en référé & la demande d'un au plusieurs associés réunissant cinq paur cent au moins du capital ou & la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, sait par le Commissaire aux Camptes, s'il en existe un.

Pendant la périade de liquidatian, l'Assemblée est canvaquée par le liquidateur.

La convocatian est effectuée par tous pracédés de communicatian écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentianne le jaur. l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arr@té par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 35 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent @tre recues au siége social dix jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délbérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemb1ée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mondats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vate à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementatian en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un pracédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel eile s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont arnexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au si≥ sacial ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assembiée désigne un secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité de copital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutes décisions collectives entrainant ou pas la modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, ne délib&rent

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valablement que si les assaciés présents ou représentés poss&dent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour Iesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des trois quarts des voix des assaciés disposant du droit de vote.

Les autres décisions serant prises à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, sauf celle pour la nomination de président gui sera prise à la majorité absolue.

Les décisians collectives prises en assemblée sant constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proc&s-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés

présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté & tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé

des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un

acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des décisions coilectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une

infarmaticn préalable comprenant l'ordre du jaur, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions Soumises à leur approbation.

Les rapparts établis par le Président doivent &tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie des statuts & jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice sacial a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les camptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, canformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information dannée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amartissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rappart de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En applicatian des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des apérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la dispositian du ou des Commissaires aux Camptes de la Société, s'il en existe, dans les conditians légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice au, en cas de pralongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rappart de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque ia Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sant présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rappart des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déductian des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire larsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours Iorsque, paur une cause quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotatian de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement & leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dispanibles, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les pré!evements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hars le cas de réductian du capital, aucune distributian ne peut @tre faite aux associés torsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprês l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées & nouveau, pour 2tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cl5ture de l'exercice précédent, aprés constitutian des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes à porter en réserve. en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétitian de dividende ne peut &tre exigée des assaciés sauf larsque la distributian a

été effectuée en violation des dispositions légales et que la Saciété établit que les bénéficiaires

avaient cannaissance du caractére irrégulier de cette distributian au moment de celle-ci ou ne pauvaient l'ignarer campte tenu des circonstances. Le cas échéant, s'actian en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux prapres de la Saciété deviennent inférieurs & la maitié du capital sacial, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'apprabation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissalutian anticipée de la Saciété.

si la dissalutian n'est pas pranoncée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la lai, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la maitié du capital social.

Dans tous les cas, la décisian callective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cos d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissalution de la Société. Il en est de meme si la collectivité des assaciés n'a pu délibérer

valablement. Toutefais, le tribunal ne peut pronancer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision callective des assaciés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom callectif nécessite l'accard de tous les assaciés. En ce cas Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les canditions prévues paur la modificatian des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

acceptent de devenir cammandités en raison de la responsabilité salidaire et indéfinie des dettes saciates.

La transformation en société & respansabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformatian qui entrainerait, sait l'augmentation des engagements des associés, soit la modificatian des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou & ia suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le soide disponible entre tes associés.

La callectivité des associés peut 1'autoriser à continuer les affaires en caurs ou à en engager de nouvetles paur les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et nan amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Ieurs apports.

En cas de réunian de toutes les actians en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morate, la transmission universelle du patrimoine de la Saciété & l'assacié unique, confarmément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, sait entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actians eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécutian des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par 1'Assemblée 6énérale Extraordinaire du 26 octobre 2012

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1301865001

DATE DEPOT : 2013-02-25

NUMERO DE DEPOT : 2013R018636

N" GESTION : 1980B01643

N° SIREN : 318174315

DENOMINATION : GERARD SAFAR SAS

ADRESSE : 49 ave de la Grande Armee 75116 Paris

DATE D'ACTE : 2013/01/22

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

Afrpant F l'nregistg a sc S 1643 ..* I Ag* 1nmslrataf ks linuxxs publqs POLE ENREGISTREMENT GERARD SAFAR SAS ti cats cuax s00t Saciété par actians simplifiée au capital de 612 300 euros Siége sacial : 49 av. de la Grande Armée, 75116 PARIS

Commerco de p&fs R 221011.13 DP 1 an43 Inalits PARIS A b1 JG 1&63 06E2lc1113 16 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT-< DU 22 JANVIER 2013

1252 Le 22 janvier 2013, A 14 heures,

Monsieur Olivier SAFAR, demeurant 19, boulevard de la Saussaye, 922O0 NEUILLY SUR SEINE,

agissant en qualité de Président de la société GERARD SAFAR SAS sus-désignée,

A pris les décisions suivantes relatives & la constatatian de la réalisation définitive de l'augmentation de capita! par incorporation de réserves résultant de l'attributian gratuite d'actions en faveur de Monsieur Fabrice 8OROCCO.

Il est rappelé qu'en opplication des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce. l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de notre société sous son ancienne forme ananyme, réunie le 14 janvier 2008 avait autorisé le Conseil d'Administration & pracéder & l'augmentation du capital dans la limite d'un montant maximal de 2,5 % du capital social de la société, en une au plusieurs fois, et pour une période de 38 mois au maximum à compter de cette date, par voie d'incorporation directe au capital de réserves, primes d'émission et bénéfices avec distributian d'actions gratuites, et procéder & la modification corrélative des statuts

Suite à la réunion du Conseil d'administration du 23 janvier 2008 pour la mise en xuvre de cette

augmentation de capital et attribution d'actions gratuites réservée aux membres du personnel salarié de la société, les décisians suivantes ont été prises par le Conseil :

- 8énéficiaire : Monsieur Fabrice 8OROCCO - nature et nombre d'optians cansenties : attribution d'actions nouvelles & hauteur de 2,5 % du capital - prix : gratuites - dates d'échéances : 1 % : attributian réalisée le 18.01.2010 pour 303 actions 0,5 % attribution réalisée le 21 janvier 2011 pour 197 actions 0,5 % attribution réalisée le avant le 20 janvier 2012 pour 115 actions 0,5 % avant le 23 janvier 2013 - période de conservation : trois années

Le Président rappelle que, suite à la transformation de notre société de sa forme anonyme en saciété par actions simplifiée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2012, les fonctians de Conseil d'Administration ont pris fins. La réalisation avant le 23 janvier 2013 de la derniére augmentatian de capital en vue de cette attribution ne pouvant @tre réalisée par le Conseil d'administratian dont les fonctions ont pris

fin, l'Assemblée générale, lors de cette méme cssemblée, a autorisé et conféré tous pouvoirs a Monsieur Olivier SAFAR, Président de la saciété sous sa nouvelle forme, pour procéder à sa réalisation, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Cade de commerce.

Le Président expose ensuite que dans le cadre de cette délégatian de compétence, il va procéder à la derniére augmentatian de capital prévue par l'échéancier, sait 0,5 % du capital social avant le 23 janvier 2013 par incorparation de sommes prelevées sur les réserves, en vue de la derniére attributian gratuite d'actions au profit de Monsieur Fabrice BOROCCO.

Le Président décide d'augmenter le capital s'élevant actuellement à 612 300 euros, divisé en 30 615 actians de 20 euros de nominal chacune, d'une somme de 3 100 euros pour le porter à 615 400euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la réserve report à nouveau >.

Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 155 actions nouvelles de 20 euros chacune, attribuées gratuitement à Monsieur Fabrice BOROCCO. Aprés cette derniére attributian d'actians nouvelles, Monsieur Fabrice 8OR0cC0 détiendrai ainsi au total 770 actions

de 20 euros sur les 30 770 actions, soit 2,5% du capital social de la société.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouirant des memes draits à compter de la date de réalisatian définitive de l'augmentatian de capital.

Le Président, usant des pouvoirs conférés par l'Assemblée du 26 octobre 2012,

- Constate l'expiration de la période d'acquisition et l'attribution définitive de 155 actions

gratuites de la Société au profit Monsieur Fabrice BOROCCO,

- Constate la réalisation de l'augmentatian de capital correspondante, par prélêvement d'une

somme de 3 100 euros sur les réserves disponibles de la Société et par la création et l'émission

de 155 actions nouvelles, d'une valeur naminale de 20 euros chacune.

Le Président décide, en conséquence, de modifier les articles 7 des statuts de la maniere suivante :

Cet article est désormais rédigé comme suit :

"Le capital social est fixé à SIX CENT QUINZE MILLE QUATRE CENT euras (615 400 euros)

Il est divisé en 30 770 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées.

Le Président procédera à l'inscription en compte des actions nouvelles aprés accamplissement de Ia formalité d'inscriptian modificative au registre du commerce et des sociétés, et à l'envai & Monsieur Fabrice BOROCCO d'une attestation d'inscription des actions qui lui sont attribuées,

Le Président donne taus pouvoirs au mandataire de son choix à 1'effet de procéder à ia réalisatian matérielie des opérations décrites ci-dessus et à l'accomplissement de toutes formatités tégaies.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par ie Président.