Acte du 8 décembre 2022

"Le siége social est fixé : 23-25 rue de Berri - 75008 PARIS"

Le reste de l'article demeure inchangé

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été sigué par le Président.

Signature du Présidant Olivier SAFAR

CERTIFIES CONFORMES PAR LE PRESIDENT SIgnature de Olivier SAFAR :

GERARD SAFAR SAS

Société par actions simplifiée au capital de 615 40O euros

Si≥ social : 23-25 rue de Berri, 75008 PARIS 318 174 315 R.C.S. PARIS

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 janvier 1980 & PARIS, et transformée en société anonyme aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 15 novermbre 1989

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraardinaire ie 26 octobre 2012

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&rne forme avec un ou plusieurs associés.

Eile ne peut procéder & une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées & des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

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La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

La gestion, l'administration de tous immeubies et droits immobiliers sis sur l'ensemble de ia France ou du reste du monde.

Les opérations d'intermédiaires dans des transactions relatives à des biens et droits immobiliers et fonds de commerce sis en France ou à l'étranger, ainsi que les opérations de rédaction, de conseil y relatives,

Le conseil de toute nature lié à l'immobilier, notarnment la gestion de patrimoine immobilier d'entreprises,

Les opérations de courtage d'assurance.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & cet objet ou & tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles. commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, & l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la Sociét& reste : "GERARD SAFAR SAS".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions sinplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le si≥ social est fixé au : 23-25 rue de Berri,75008 PARIS

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à rnodifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra &tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

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La durée de ia Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme en numéraire.

Suivant acte sous seing privé, en date & paris du 10 septembre 1993, approuvé par l'assemblée Générale des actionnaires du 10 septembre 1993, Monsieur Gérard SAFAR a fait apport à la société de son entreprise industrielle " d'Administrateur de Biens - Syndic de Copropriété - Transactions Immobili&res " expioitée au 12, avenue de la Grande Armée 75017 Paris, évaluée à 8 572 079 Francs (1 306 805 euros) moyennant ia prise en charge d'un passif évalué & 5 566 582 Francs (848 620 euros),soit un apport net arrondi a 3 000 000 Francs (457 347 euros).

Monsieur Gérard sAFAR a recu en contrepartie de son apport, 17 131 actions de 10O Francs (15,2249 euros) chacune entierement libérées.

Une prime d'apport de 1 286 900 Francs (196 187 euros) a été incorporée au capital et le soide soit 1 000 000 Francs (152 449 euros) a été porté au poste "Prime d'Apport ".

Le capital social est fixé à la somme de six cent quinze mille quatre cents euros (615 400 euros)

Il est divisé en 30 770 actions de 20 euros chacune, entiérement libérées.

I - Le capital social peut &tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés & des valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capitai immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'articie L. 225-129-2 du Code de commerce

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Lorsque la coflectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer las modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions tégales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans Ia limite de leurs demandes.

si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de i'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articies L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de ia Société, les actions de numéraire sont libérées, iors de ia souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du Président, dans le délai de cinq ans à compter de t'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le déiai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sonmes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légat à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défailiant et des mesures d'exécution farcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégat aux appeis de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elies donnent lieu à une inscription en campte individuel dans les conditions et seion les modalités prévues par ia loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander & la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur te rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, & une attribution gratuite d'actions existantes ou & émettre sous les conditions et modalités prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximai du capital social pouvant @tre

attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Président.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de ia réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia Société et jusqu'à la clture de la

liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées & titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annuiées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit tituiaire de ses prestations & l'issue d'un délai de six mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La cession d'actions de la Société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par iettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro Rcs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de ia cession projetée.

Dans un délai de un mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du 2me délai de deux mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ies résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préenption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à ia cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans ies conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise & l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est

envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résutte d'une décision collective des associés ne délibérant valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins le trois quart des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la

notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues & l'article 1843. 4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du déiai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capita! par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut @tre pranoncée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société :

- manquements d'un associé & ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente & celle de ia Société, soit directement, soit par T'intermédiaire d'une société filiate ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

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condamnation pénale pronancée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des trais quarts des voix des associés disposant du droit de vote; l'associé dont l'exclusion est

proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'&tre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunicn de la collectivité des associés, et ce afin gu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout &tat de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession

(agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans les trois mois de la décision

d'exclusion.

Le prix de cession des actians de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de t'article 1843-4 du Code civil.

5i la cession des actions de l'associé exciu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans ie délai prévu, la décision d'exclusian sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut @tre annulée ou modifiée qu'& l'unanimité des associés.

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Toute action donne droit, dans les bénéfices et i'actif social, à une part nette proportionneile &

la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à ta représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'ctre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

Saus réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander ie partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la

condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celies concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuttations collectives. La convention est notifiée par iettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coilective qui aurait lieu apr&s l'expiration d'un déiai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désianation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité absolue des vaix des associés disposant du droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m&mes conditions et obligations et encourent les ménes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'its dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie Président, peut @tre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée.des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée à six années prenant fin à i'issue de ia consultation

annuelle de la coltectivité des associés appelée à statuer sur tes comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

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Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat saus réserve de respecter un préavis de trois

mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par

lettre recommandée.

Révocation.

Le Président peut @tre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 35 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant & la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit & une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morate, - exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne rel&vent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le Président peut d&léguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mérnes conditions et obligations et encourent les mémes responsabitités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut @tre lié & ia Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois nois, lequel pourra @tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur

Général démissionnaire.

Révocation:

Le Directeur Général peut @tre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif

par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité simnpie des voix des associés disposant du droit de vote, Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

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- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle

au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellemnent fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'it en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions. intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix

pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'emp&chement, de démission ou de décés, sont nommés en m&me temps que le ou les titulaires pour ia meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les

comptes du sixiéme exercice sociai.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contr@le conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et ia sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte ia Société. Its ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de ia Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer a toute consultation de ia collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'it en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment tors de l'arreté des comptes annuels.

Le camité d'entreprise doit &tre informé des décisions collectives dans les m&mes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent @tre recues au siége social dix jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

La callectivité des associés est seule cornpétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions,

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-- inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

- augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président:

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une cansuitation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneliement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actians au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, sait par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit vaiablenent sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de ia convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 35 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes daivent @tre recues au siege social dix jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote & distance au moyen d'un formuiaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature &lectronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a iaquelle

sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assembiée désigne un secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutes décisions collectives entrainant ou pas la modification des statuts, à l'exception de celles

pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, ne déliberent

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valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises & la majorité des trois quarts des voix des associés disposant du droit de vote

Les autres décisions seront prises à la majorité simple des voix des assaciés disposant du droit de vote, sauf celle pour la nomination de président qui sera prise à la majorité absolue.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations cormuniqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que ie texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte dait mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associ&s dait faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et inforrations ieur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent @tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annueis et, le cas échéant, ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le biian et le compte de résultat.

Il est procédé, méne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi:

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport

spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des

mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société. s'i en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels. au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapituie ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prél&vement cesse d'etre obligatoire lorsque te fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la coliectivité des associés peut prélever toutes sornmes qu'elle juge à propos d'affecter à ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'i en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées & nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que ia Société, depuis la cl@ture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.

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Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au mornent de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois

qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un nontant égai à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés, En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues paur la rnodification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raisan de la responsabitité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'ob.jet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, & l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont aiors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de ia Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis & jour à la suite de la décision du Président du 26 octobre 2022 (transfert de siége social)

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