Acte du 28 novembre 2003

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseii d'Administration et du rapport général des commissaires aux comptes ainsi

que les explications complémentaires fournies verbalement sur l'activité et ies comptes de la société au cours de l'exercice arrété le 31 Décembre 2002, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion, les comptes et le bilan de l'exercice tels gu'ils sont présentés et détaillés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 Décembre 2002 ainsi que les opérations transmises dans ceux-ci ou résumées dans le rapport

sur la gestion du groupe.

En conséquence, elle approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé, et donne guitus entier et définitif de Ieur mandat pour cet exercice, aux membres du Conseil d'Administration et de leur mission aux commissaires aux comptes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

t.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport spécial des comnissaires aux comptes, relatif aux conventions visées par l'article L 225-38 et suivants du Code de Comrnerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

- TROISIEME RESOLUTION.

L'Assemblée Générale approuve la répartition des bénéfices telle gu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration et décide en conséquence que le bénéfice net de l'exercice clos s'élevant à @ 1.808.404 sera affecté comme suit :

- un montant de € 16.643 à la réserve légale - le solde soit € 1.791.761 au compte de réserve facultative

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices, ainsi que l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :

1999 € 761.940 @ 380.970 2000 @ 763.000 € 381.500 € 763.000 2001 € 381.500

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTIQN.

L'Assemblée Générate décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mr Sébastien RIETHMANN pour une période de six ans, qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, délégue au Conseil d'Adninistration tous pouvoirs, conforrnément aux dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce, de procéder, en urie ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du travaii, a une augmentation du capital social en nunéraire d'un montant maximum de € 21.000 réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.

ta présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois a compter de 'ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra etre supérieur a 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration.

Le prix des souscriptions des actions sera fixé conforrnément aux dispositions de l'article L.443-5, al.3 du Code du travail.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en ceuvre la présente autorisation et, à cet effet :

-fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance -fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux sallariés pour l'exercice de leurs droits

-fixer les détais et rnodalités de libération des actions nouvelles -constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts -procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette autorisation conporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions gui seront émises.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'adninistration, décide :

de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du C 15 mai 2001, et son décret d'application du 3 mai 2002 ;

conformémnent aux dispositions de l'article L. 225-51-1 nouveau du Code de commerce et de l'article 131-l de ia loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, de modifier les statuts a l'effet de définir les conditions dans lesquelles le Conseil d'administration choisit la modalité d'exercice de la Direction générale de la Société :

d'autoriser l'emploi de moyens de visioconférence pour les réunions du Conseil d'administration dans les conditions de l'article L. 225-37 du Code de commerce :

de permettre aux actionnaires de voter aux assemblées générales par des moyens électroniques de télécommunication.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les statuts de la Société :

ARTICLE 13 - Conseil d'administration

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, ies administrateurs sont nommés ou renouvelés par

l'assemblée générale ordinaire...Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chague administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions

propriétaire d'au moins une action.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur ies comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laqueile expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul né peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 70 ans, sa nonination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assembiée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, iors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsgue la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi gue l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées

générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsgue le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assembiée générale ordinaire. A défaut de ratification, Ies délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de cornpléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que

pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

.: 9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

ARTICLE 14 - Organisation et direction du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration éiit parmi ses membres personnes physiques un 'Président et détermine sa rémunération. l fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a clépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assembiée générale. Il veilie au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure,. en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administratior désigne le Président de la réunion.

5.- Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

ARTICLE 15 - Réunions et délibérations du Conseil

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins ie tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas . :: réuni depuis plus de deux mois. @ Le Directeur Général, lorsgu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours à l'avance par écrit. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au rnoins des adninistrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur étabii par le Cônseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

- arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Le registre de présence aux séances du Conseil doit mentionner, le cas échéant, la participation de ses membres par visioconférence.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés: verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTiCLE 16- Pouvoirs du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par ia loi aux assemblées d'actionnaires et dans ia limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, ia Société est engagée méme par les actes du . Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait 'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que ia seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications gu'il juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes déiégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de ia création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

ARTICLE 17 - Direction générale

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L.. 225-51-1 au Code de commerce, la Direction généraie de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseii d'administration, soit par une autre personne physique nommée par ie Conseil d'administration et qui prend ie titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

1 :3

.L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'adiministration gui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseii d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages- intéréts si elle est décidée sans juste notif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans ia limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seuie publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs généraux Déléaués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rénunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Déiégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Générai, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

ARTICLE 18 - Conventions réglementées

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme gue ce soit, des emprunts auprés de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

:. 2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Déiégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préaiable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propritaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.

- Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions nomales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent @tre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé.

ARTiClE 20 - Assemblées générales : Convocations - Bureau - Procés-verbaux

1 - Les assemblées générales sont convoguées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége sociai, soit par lettre simple adressée a chague actionnaire, soit par télécommunication électronique.

Lorsque l'assemblée n'a pu valabiement délibérer a défaut de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les ,mémes formes que la premiére assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle . peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi. peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

C 3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de: la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

Toutefois, les formulaires de vote électronique a distance peuvent etre recus plus tard, dans les conditions fixées par décret.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et gui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7 - Les assembiées sont présidées par ie Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut &tre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 31 -Liquidation

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprs, observation faite que les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de cornmerce ne seront pas applicables.

2 -'Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils -déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointernent ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponibie sans étre tenus à aucune formalité de pubticité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou à des créanciers et non réciamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard.des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assernblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinguime du capital social.

Les assemblées.sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nornbre de voix. Elles délibérent aux memes conditions de quorum et de majorité qu'avant ia dissolution.

5 - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liguidateurs et la décharge de leur mandat. C Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de ia liquidation.

-Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de - commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liguidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liguidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes ies actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait Iobligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seuie main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

.../... (le reste sans changements).)

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

LE PRESIDENT LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS

COPIE CERTIFIEE CONFORME

HYDRA

Société anonyme au capital de £ 700.000,-- Route Nationale - 68690 MOOSCH

L'assemblée générale décide de nommer :

-Monsieur Lucien PEYRARD - Cote Barlet Chantebise - 07100 ANNONAY

-La Société COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMPRESSES ET PANSEMENTS (CECEP) Parc d'Activités de Marenton - 07100 ANNONAY Représentée par Monsieur Yves ROUCAUD - Allée du Stand - 92260 FONTENAY AUX ROSES

- Monsieur Marc-Elie BERNARD - 68, rue d'Alleray - 75015 PARIS

- Monsieur Bernard YON - 14, rue Pierre Lavoye - 95300 PONTOISE

en qualité de nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur Eugéne Louis RIETHMANN, Madame ChantaI RIETHMANN, Monsieur Sébastien RIETHMANN et

Madame Géraldine VALENTIN, démissionnaires, et ce, pour la durée restant a courir du mandat de leurs prédécesseurs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanirnité.

Messieurs PEYRARD, ROUCAUD, BERNARD & YON, présents a l'Assemblée déclarent accepter le mandat d'administrateur qui vient de leur étre confié, satisfaire 1 aux conditions légales concernant le cumul de mandats et n'etre frappés d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer ce mandat.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légaies

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Les Scrutateurs

COPIE CERTIFIEE CONFORME

65

HYDRA Société anonyme au capital de £ 700.000,-- Route Nationale - 68690 MOOSCH

L'assemblée générale décide de moditier la date de clture des exercices sociaux et de la fixer dorénavant au 30 Septembre de chaque année, a compter de ce jour.

L'exercice social en cours aura donc une durée de neuf mois (9) mois, jusqu'au 30 Septembre 2003.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 26 des statuts de la société :

" Article 26 - Exercice social

L'année sociale commence le 1er Octobre et finit ie 30 Septembre de chaque année.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait

des présentes a l'effet d'accornplir toutes les formalités iégales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbai qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président: Le Secrétaire : Les Scrutateurs :

HYDRA Société Anonyme au capital de £ 700.000,-- Route Nationale - 68690 MOOSCH

Articie premier -.Forme

La société a responsabilité limitée "PANSEMENTS HYDRA - MANUFACTURE ALSACIENNE DE PANSEMENTS" constituée sous cette forme suivant acte recu par Malitre René BIERY, alors Notaire & MULHOUSE, le 7 Juin 1939, a été transformée en société anonyme par application de l'article 41 de la loi du 7 mars 1925, par l'assemblée générale extraordinaire des associés, aux termes d'un procés-verbal recu en la forme authentique par Maitre Francis BOCKEL, Notaire a THANN, le 5 Novembre 1959.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 Mai 1969, dont le procés-verbal a été recu en la forme authentique par Maitre Francis BOCKEL, Notaire à THANN, ces statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions 1 de la ioi du 24 Juillet 1966 et des textes la complétant.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du ces statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 et son décret d'application du 3 mai 2002.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, elle sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

1

Article 2 - Objet

La société a pour objet:

La fabrication, l'achat et la vente d'articles de pansements et de fournitures médicales et pharmaceutiques analogues et spéciaiement du coton hydrophile

Et toutes les opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

Article 3 - Dénomination

La société a pour dénomination :

" HYDRA "

Cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Article 4 - Siége social

Le siége social est fixé a 68690 MOOSCH, Route Nationale -

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration qui doit étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du 7 juin 1939, sauf les cas de

dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT MILLE EUROS (@ 700.000,--). II est divisé en SEPT MILLE (7.000) actions de € 100,-- chacune, entiérement libérées.

Article 7 - Modifications du capital social

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. :

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des : créances liguides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves bénétices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Consei d'administration les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans ies délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1l peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration a réatiser une réduction du capital social.

Article 8 - Libération des actions

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut dé-libération des actions à l'expiration du déiai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, ie tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Article 9 - Forme de actions

Les actions sont nominatives.

La-propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée

par la société.

Article 10 - Cession et transmission des actions

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clture de la tiquidation.

Il. La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention

contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues

et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement à toute assemblée et au moins une fois par trimestre.

Lors de chague établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du

nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

Ill. Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, soit a une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaire a

l'exercice de sa fonction, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre

que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-aprés:

1° En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Dans les trois mois gui suivent cette déclaration, le conseil d'administration est tenu de

notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d'administration est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le conseil d'administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée de la cession projetée en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acguérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les actionnaires au conseil d'administration, par lettre recommandée avec accusé cle réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil d'administration, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans Ia limite de leurs demandes.

3* Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil d'administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil d'administration peut faire acheter les actions disponibles par un (ou des) tiers

4" Les actions peuvent étre également achetées.par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil d'administration doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil convogue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit &tre effectuée suffisamment tt pour gue soit respecté le délai de trois mois indigué ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au 6° ci-aprés.

5° si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a ::*: compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, n nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours. du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appeiés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d'administration notifie a l'actionnaire cédant ies nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

7* La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délgué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8° Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9° La clause d'agrément, objet du présent article peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil d'administration, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui- ci comme actionnaire, est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterrninée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra, en conséguence, faire l'objet d'une demande d'agrément par ie liguidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du conseil d'administration, dans les trois mois gui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liguidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liguidateur

n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société

en liguidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4* ci-dessus.

A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément dans le délai stipulé sous le 5° ci-dessus, le partage pourra @tre réalisé conformément au projet présenté.

Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions

1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir Il'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4, Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queicongue, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes

exonérations, ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout

remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liguidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette

Article 12 - Indivisibilité des actions - Usufruit - Nue-propriété

1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unigue peut etre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Article 13 - Conseil d'administration

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assembiée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

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Ces fonctions prénnent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire gui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééigibles. Is peuvent étre révoqués a tout moment par .1. l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 70 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre

d'administrateurs ayant dépassé cet &ge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus &gé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et gui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son normn propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou piusieurs sieges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales. procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assembiée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant & courir du mandat de son prédécesseur.

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8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant Ieur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser tt : Ie tiers des administrateurs en fonction.

Article 14 - Organisation et direction du Conseil.d'administration

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physigues un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend conpte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5.- Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Article 15 - Réunions et délibérations du Conseil

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, . sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément : l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoguer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

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2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours à l'avance par écrit. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises à Ia majorité des membres présents ou représentés.

. : La-voix du Président de séance est prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,

- arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Le registre de présence aux séances du Conseil doit mentionner, le cas échéant, la participation de ses membres par visioconférence.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

: Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Articie 16 - Pouvoirs du Conseii d'administration

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet sociai, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par ies actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait gue l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de-sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans ia limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Article 17 - Direction générale

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physigue nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du t premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une

modification des statuts.

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Direction générale:

En fonction de la modalité d'exercice retenue par ie Conseil d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration gui fixe la durée de son : mandat, déternine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre &gé de moins de 70 ans. .. - Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages- intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. 11 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social. et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs généraux Déléaués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut . nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Ir 1

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cing.

En accord avec le Directeur Général, ie Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empechement du Directeur Général, les

Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Déiégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner 7: lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

Articie .18 - Conventions réglementées

1 - Il est interdit aux administrateurs autres gue les personnes morales, au Directeur Générai et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi gu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirecternent intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

:

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article :

L. 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

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Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Consei d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes au plus tard le jour du Conseil arretant les comptes de l'exercice écoulé.

Article 19 - Commissaires aux comptes :

Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps gue le ou les titulaires et pour la meme durée.

Article 20 - Assemblées générales : Convocations - Bureau - Procés-verbaux

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée a chague actionnaire, soit par télécommunication électronigue.

Lorsgue l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la

deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les memes formes que la premiére assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation.

.. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. :

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, reguérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

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4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par ia Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

Toutefois, les formulaires de vote électronique a distance peuvent étre recus plus tard dans les conditions fixées par décret.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens électronigues de télécommunication dans les conditions fixées par ies lois et réglements et gui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assernblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assenblée.

7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Article 21 - Quorum - Vote - Nombre de voix

1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formnulaires recus par la société dans le délai ci-dessus prévu.

2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chague action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Toutefois, lorsque les actions de la société sont possédées par une ou piusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrie, il ne peut étre tenu compte des droits de vote attachés a ces actions gue dans la limite de 10 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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3. Au cas ou les actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage; il n'est pas tenu compte de ces actions pour ie calcul du quorum.

4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou

par appei nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Article 22 : Assemblée générale ordinaire

L'assembiée généraie ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit etre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le guart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 23 - Assemblée générale extraordinaire

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut

toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier guorum n'est pas atteint, la 1:*: deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. :

3 - L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes

d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assembiées générales ordinaires :

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- ia transformation de la Société en Société en norn collectif et en Société par actions : simplifiée ainsi que ie changement de nationalité de la Société sont décidés a 1:. l'unanimité des actionnaires.

Articie 24 -Assemblées'spéciales :

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive gu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation ie quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 25 - Droit de communication des actionnaires

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise & disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglernentaires.

Article 26 - Exercice social

L'année sociale commence le Ter Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année.

Article 27 - Inventaire : Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant lés éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe conplétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avais et garanties donnés et des sûretés consenties par la société est annexé au bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus

entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement ainsi que sur toutes autres informations prévues par le Code de Commerce.

Article 28 - Fixation, affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat gui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprês déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale ordinaire peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi, soit pour etre reportées à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les

postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des cornptes par l'assemblée générale. inscrite au Report à Nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a son apurement complet.

Article 29 - Modalités de paiement des dividendes - Acomptes

1. t'assemblée générale a la facuité d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la date de celle ci. Ce délai peut etre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital.

2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

: Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

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Article 30 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au pius tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Article 31 - Liquidation

1 - Sous réserve du respect des prescriptions Iégales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rénunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. :

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de 1 Ja tiquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

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Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la : citure de la liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.-

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de guorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires.réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et ia décharge de leur mandat.

Is constatent, dans les ménes conditions, la clture de la liquidation.

Si ies Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si t'assemblée de citure ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liguidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a ia demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominai des actions, est partagé également entre toutes les actions. .:. Lors du remboursement du capital sociai, la charge de tous impôts que ia Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistincterent en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Article 32 - contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'éiever au cours de la vie sociale, ou aprés la dissolution de la société pendant le cours des opérations de liquidation soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires, sociales et a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises si les deux parties y consentent expressément, a deux arbitres respectiverment choisis par chacune des parties.

A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre, dans les trente jours de la mise en deneure qui lui en est adressée par l'autre partie, celle-ci fait procéder à cette nomination par Monsieur le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance du siége sociat par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte.

Dans les trente jours qui suivent la désignation du dernier arbitre nommé, les parties doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d'un commun accord entre elles; a défaut, les arbitres se saisissent eux-mémes du litige, convoquent les parties et dressent un procés-verbal signé d'eux et des parties ou de l'une d'elles seulement si l'autre fait défaut, lequel procés-verbal vaudra compromis.

En cas de désaccord entre eux, et pour les départager, les arbitres s'adjoignent un tiers arbitre, choisi par eux, ou désigné par Monsieur le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requéte des deux arbitres ou de l'un deux. A défaut d'une majorité résultant de la délibération des arbitres, le tiers arbitre pourra juger seul. sans &tre tenu d'adopter l'un des avis des premiers arbitres.

Les arbitres et le tiers arbitre seront d'amiables compositeurs dispensés des régles de droit et de procédure de droit commun. lIs jugeront en dernier ressort, les parties renongant a toute voie de recours, méne a la requéte civile. En cas de refus, départ empéchement quelconque ou décés de l'un des arbitres, ia partie qui l'aura choisi pourra en désigner un autre. S'agissant du troisiéme arbitre une nouvelle désignation en sera faite par Monsieur le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance du Lieu du Siége Social, sur simple requéte.

Les honoraires des arbitres, avancés par moitié par chacune des parties, seront compris dans les dépens sur lesquels les arbitres statueront souverainement. Si les deux parties ou simplement l'une d'entre elles refusent de soumettre les contestations qui peuvent s'élever entre elles, a l'arbitrage, ainsi qu'il est défini ci-dessus, celle-ci restent soumises à la compétence des tribunaux

STATUTS MODIFIES Le 28 Juillet 2003.

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