IP-FORMATION
Acte du 9 août 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1998 B 16279 Numero SIREN : 420 793 705
Nom ou denomination : IP-FORMATION
Ce depot a ete enregistré le 09/08/2021 sous le numéro de dep8t 104871
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CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
PMH Conseils
(le Vendeur)
ET
IPBD
(l'Acquéreur)
En présence de :
IP Formation
(la Société)
15 juin 2021
coblence
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TABLE DES MATIERES
1 Définitions et interprétations.
1.1 Définitions... .3
1.2 Interprétation .. .3
2 Cession et acquisition de la Part Sociale. 3 Prix de cession de la Part Sociale... 4 Réalisation .....
4.1 Date de Réalisation...
4.2 Opposabilité de l'Acquisition.
5 Déclarations et garanties des Parties.
6 Stipulations générales 5
6.1 Périmétre des obligations. .5 6.2 Intégralité du Contrat... .5 6.3 Autonomie des stipulations. .5 6.4 Avenants et renonciations .6 6.5 Conclusion du Contrat.. .6
6.6 Frais et droits d'enregistrement : .6
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction .6 6.8 Signature électronique .6
1
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CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. PMH Conseils, société par actions simplifiée à associé unique dont le siége est sis 14 ruelle des Cormiers 77690 Montigny sur Loing, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 478 911 928, représenté par Pascal HOFSTETTER en qualité de Président :
Ci-aprés désignée le < Vendeur >,
ET :
2. IPBD, société à responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros, dont le siége est sis 25 rue Claude Tillier 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 786 926 et représentée par son Gérant, M. Charif HACHEM ;
Ci-aprés désignée l'< Acquéreur >,
L'Acquéreur et le Vendeur étant ci-aprés collectivement désignés les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
EN PRESENCE DE :
IP Formation, société à responsabilité limitée de 105.000 euros, dont le siége social est sis 25 rue Claude 3. Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 793 705, représentée par Charif HACHEM, en sa qualité de Gérant ;
Ci-aprés désignée la < Société >
Laquelle intervient aux présentes aux fins d'accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis, ainsi que les obligations mises à sa charge aux termes du présent contrat.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société est spécialisée dans l'exploitation d un réseau d'écoles supérieures privées dans le domaine des métiers de l'informatique, du numérique et du marketing digital.
2. A la date de signature des présentes, le capital social de la Société s'éléve à un montant de 105.000 euros et est divisé en 4.200 parts sociales, entiérement libérées, libres de toutes Charges, réparties comme suit
3. Le Vendeur est propriétaire de 1 part sociale sur les 4.200 parts sociales composant le capital social de la Société, représentant 0,02 % du capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés dénommée la < Part Sociale >).
4. Le Vendeur souhaite céder la Part Sociale à l'Acquéreur, lequel désire acquérir la Part Sociale (l'< Acquisition >) selon les termes et conditions visés aux termes du présent contrat (ci-aprés le < Contrat >).
5. L'Acquéreur étant associé de la Société, les Parties reconnaissent qu'aucun agrément de l'Acquéreur n'est nécessaire conformément aux stipulations de l'Article 10 des statuts de la Société.
2
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EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS
1.1 Définitions
Pour les besoins du Contrat, les termes commencant par une lettre majuscule auront la signification suivante :
Acquéreur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :
Acquisition a le sens qui lui est donné au paragraphe 4 du préambule :
Article désigne un article du Contrat ;
Charges signifie toute sûreté personnelle ou réelle (telle que notamment, nantissement, gage ou hypothéque), servitude, privilége, affectation en garantie, droit de compensation, transfert à titre de garantie, réserve de propriété ou tout droit de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité d'un actif (en ce compris toute promesse de vente, accord de préemption, accord d'inaliénabilité, droit de suite, droit de cession forcée, pacte de préférence, séquestre, limitation de droit de vote, etc.) :
Contrat désigne le présent contrat d'acquisition de part sociale et ses annexes le cas échéant, qui déterminent les conditions de l'Acquisition :
Date de Réalisation désigne la date de signature du Contrat, soit ce jour :
Part Sociale a le sens qui lui est donné au paragraphe 3 du préambule :
Prix a le sens qui lui est donné a l'Article 3 ;
Société a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :
Vendeur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties
1.2 Interprétation
(i) Sauf indication contraire en vertu du contexte du Contrat, (i) les mots d'un genre donné impliquent l'autre genre ; (ii) les mots au singulier impliquent également le pluriel et vice versa ; (iii) les expressions < au Contrat >, < dans le Contrat >, < aux présentes > et leurs formes dérivées ou expressions similaires se rapportent au Contrat dans son intégralité : (iv) le terme < Article > se rapporte a ou aux Article(s) spécifié(s) du Contrat : (v) le terme < ou > est disjonctif, mais pas exclusif et (vi) l'expression < mis à disposition > et ses formes dérivées signifient que les informations concernées ont été mises a disposition de la Partie a qui elles sont destinées.
(ii) Toute référence au Contrat s'entend du Contrat, et les références faites au préambule, Articles et paragraphes s'entendent du préambule, des Articles et paragraphes du Contrat.
(ii) Les titres utilisés dans le Contrat ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni l'interprétation.
(iv) A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s'entend de la disposition telle qu'elle pourra étre modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure oû cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s'appliquer aux opérations prévues au Contrat.
(v) Toute référence à un autre document s'entend de ce document tel qu'il pourra étre modifié ou remplacé (autrement qu'en violation des stipulations du Contrat)
(vi) Les exemples suivant les termes < inclure >, < incluant >, < notamment >, < en particulier >, < y compris > et autres termes ayant le méme sens ne sont pas limitatifs
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2 CESSION ET ACQUISITION DE LA PART SOCIALE
Par les présentes, le Vendeur céde ce jour (la < Date de Réalisation >) à l'Acquéreur, qui l'acquiert, la Part Sociale. en pleine propriété, libres de toute Charge, selon les termes et conditions du Contrat et sous les garanties ordinaires de droit en pareille matiére.
L'Acquéreur a la pleine et entiére propriété de la Part Sociale et en a la jouissance a compter de la Date de Réalisation. Le transfert de propriété de ia Part Sociale à l'Acquéreur a ainsi pour effet direct et immédiat de subroger l'Acquéreur dans les droits et obligations du Vendeur, l'Acquéreur ayant et exercant, à compter de la Date de Réalisation, tous les droits attachés à la Part Sociale. En particulier, l'Acquéreur bénéficie, & compter de la Date de Réalisation, de tous les dividendes et de tous les autres droits attachés à la Part Sociale.
3 PRIX DE CESSION DE LA PART SOCIALE
3.1 Prix de cession
La cession de la Part Sociale est consentie et acceptée moyennant un prix global et forfaitaire de deux mille euros (2.000 €) (ci-aprés le < Prix >).
Le Prix est ferme et définitif et aucune révision du Prix pour quelque motif que ce soit ne sera acceptée
3.2 Modalités de paiement du Prix
Le Prix est payé par l'Acquéreur au Vendeur & compter de ce jour et au plus tard le 18 juin 2021, l'Acquéreur procédant au paiement du Prix par virement bancaire au profit du Vendeur
Le Vendeur donne en conséquence, sous réserve d'encaissement, bonne et valable quittance à l'Acquéreur du paiement du Prix.
4 REALISATION
4.1 Date de Réalisation
L'Acquisition est réalisée ce jour sous réserve du paiement du Prix.
4.2 Opposabilité de l'Acquisition
Conformément à l'article L. 221-14 alinéa 1 du Code de commerce, l'Acquisition sera rendue opposable à la Société par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social de la Société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
L'Acquisition sera rendue opposable aux tiers aprés l'accomplissement de cette formalité et aprés le dépôt d'un exemplaire du présent acte au greffe du tribunal de commerce.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt et de publicité de la présente Acquisition.
5 DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES
5.1 Déclarations communes
Les Parties déclarent et garantissent à l'autre Partie qu'à la Date de Réalisation, la réalisation des opérations visées au Contrat, et l'exécution des obligations qui en découlent :
ont été valablement autorisées, le cas échéant, par ses organes compétents :
ne sont pas contraires aux stipulations des contrats ou actes auxquels elle est partie et n'ont pas pour effet la violation ou la résiliation desdits contrats ou actes :
ne constituent pas une violation par elle d'une disposition légale ou réglementaire qui lui serait applicable :
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ne contreviennent pas à une décision judiciaire, administrative ou arbitrale prise à son encontre ; et
constituent des engagements valables et opposables.
5.2 Déclarations du Vendeur
Par ailleurs, le Vendeur déclare et garantit à l'Acquéreur, qu'à la Date de Réalisation :
il est valablement et directement propriétaire de la Part Sociale : et
la Part Sociale qu'it céde à l'Acquéreur en exécution du Contrat est librement cessible et libre de toute Charge.
5.3 Déclarations de l'Acquéreur
L'Acquéreur déclare avoir disposé du temps nécessaire pour apprécier la situation juridique, comptable, fiscale économique, sociale et financiére de la Société et la valeur de la Part Sociale.
En conséquence, l'Acquéreur déclare expressément et irrévocablement :
qu'il dispense ie Vendeur de procéder à toutes déclarations concernant la Société. autres que celles ci- dessus, sur la situation juridique, contractuelle, structurelle, financiére, comptable et autre, et qu'en conséquence, il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de la garantie attachée aux déclarations concernant tant la Société que la Part Sociale ;
qu'il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de toute garantie d'actif et de passif, garantie de bilan, d'actif net et autres de quelque nature qu'elle soit ;
qu'il fait son affaire personnelle et sans recours contre le Vendeur à quelque titre que ce soit de la situation de la Société et de la valeur de la Part Sociale, le tout à ses seuls risques et périls : et
qu'il renonce aux garanties ci-dessus en toute connaissance des conséquences qui pourraient éventuellement en résulter.
5.4 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que ie Contrat exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. D'une maniére générale, les Parties donnent acte au rédacteur de l'accomplissement de son devoir de conseil.
6 STIPULATIONS GENERALES
6.1 Périmétre des obligations
Les Parties ne pourront céder ou transférer ou s'engager à céder ou transférer leurs droits ou obligations aux termes du Contrat sans l'accord préalable de l'autre Partie.
6.2 Intégralité du Contrat
Sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Contrat, il constitue l'entier et unique accord des Parties sur les stipulations qui en sont l'objet. En conséquence, il remplace et annule tout contrat, convention, échange de lettres ou accord verbal qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la Date de Réalisation et qui est relatif au méme objet.
6.3 Autonomie des stipulations
Le Contrat sera réputé divisible, et la nullité ou l'impossibilité d'exécuter tout terme ou stipulation de celui-ci n'affectera pas la validité ni la force exécutoire du Contrat ou de tout autre terme ou stipulation de celui-ci.
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6.4 Avenants et renonciations
Aucune modification du Contrat (ou de tout document conclu conformément au Contrat) ne sera valable si elle n'est pas effectuée par écrit et signée par chacune des Parties.
Les droits de chacune des Parties au titre du Contrat et des opérations envisagées aux présentes sont cumulatifs et non exclusifs de leurs autres droits et tout retard dans l'exercice ou le non-exercice de ce droit ne constitue pas une renonciation a ce droit.
6.5 Conclusion du Contrat
Les Parties déclarent que les dispositions du Contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi.
Chacune des Parties reconnait et confirme avoir bénéficié des conseils de ses propres avocats et autres conseils professionnels et, en conséquence, reconnait avoir été capable d'apprécier de maniére indépendante et éclairée la portée de ses droits et obligations au titre des présentes et a été en mesure de négocier les termes du Contrat. Dés lors, aucun avocat ou autre conseil ne saurait etre réputé étre le rédacteur unique pour te compte de l'ensemble des Parties et chaque Partie reconnait et accepte que le Contrat ne saurait étre qualifié de contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
6.6 Frais et droits d'enregistrement
Chaque Partie conservera à sa charge les frais et honoraires engagés par elle pour les besoins de la présente Acquisition et de ses suites ou conséquences
Les Parties déclarent :
que la Société est soumise à l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére ;
que le capital social de la Société est composé de 4.200 parts sociales.
Les droits d'enregistrement dus sur la présente Acquisition devront étre payés par l'Acquéreur qui s'y oblige et sera responsable de l'exécution des formalités d'enregistrement dans le délai d'un mois prévu a l'article 635 du Code général des impts
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction
L'Acquisition, le Contrat et tout ce qui en sera la suite ou la conséquence est soumis au droit francais. Tout litige auquel le Contrat pourra donner lieu, notamment pour son interprétation ou son exécution, sera exclusivement soumis au Tribunal de Commerce de Paris.
6.8 Signature électronique
Les Parties déciarent expressément accepter la signature du Contrat, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services de signature électronique DocuSign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Contrat conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables a la signature électronique.
Les Parties se déclarent parfaitement informées de cette technologie, de ses conditions d'utilisation et des dispositions légales et réglementaires applicables au procédé de signature électronique et, par conséquent, renoncent à titre définitif et irrévocable à se prévaloir a quelque titre que ce soit de tout défaut (i) d'information relativement au procédé de signature électronique utilisé, et/ou (ii) de fiabilité dudit procédé de signature électronique, et/ou (iii) de preuve de leur intention de conclure le Contrat
[SIGNATURES SUR LA PAGE SUIVANTE]
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[PAGE DE SIGNATURES]
Fait le 15 juin 2021
Pour l'Acquéreur
Signed by
Cuanf HaCHEM
IPBD Représentée par Charif HACHEM
Pour le Vendeur
DocuSigned by
PMH Consuils 67795BEAF95F411
PMH Conseils Représentée par Pascal Hofstetter
Pour la Société
Cuanf HaCHEM 5CC61C71C9064C6
IP Formation Représentée par Charif HACHEM
Fncgtr& a : SFRVICE.DEPAR'TEMTNTAI. DF I.TNRFGISTRTMENT PARIS ST HYACINTHE Lc 15/07 2021 DossisT 2021 0032662,Tefrmtt 7544P61 2021 A 08s47 Earegistrrment :6t Penalits:0f Total liquide : Soixaule Eurus Montant reyu : Sonvante Furos
DocuSign Enveiope ID: F1800449-1F15-4855-8C02-A2A6B75633F3
CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
Mehdi HACHEM
(le Vendeur)
ET
IPBD
(l'Acquéreur)
En présence de :
IP Formation
(la Société)
15 JUIN 2021
coblence
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TABLE DES MATIERES
1 Définitions et interprétations.
1.1 Definitions. 1.2 Interprétation... 3 2 Cession et acquisition de la Part Sociale.... 3 Prix de cession de la Part Sociale.... 4 Réalisation ....
4.1 Date de Réalisation
4.2 Opposabilité de l'Acquisition....
5 Déclarations et garanties des Parties
6 Stipulations générales .
6.1 Périmétre des obligations 5 6.2 Intégralité du Contrat. 5
6.3 Autonomie des stipulations .5
6.4 Avenants et renonciations .6
6.5 Conclusion du Contrat. .6 6.6 Frais et droits d'enregistrement .6
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction 6
6.8 Signature électronique
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CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. M. Mehdi HACHEM, né le 4 juin 1979 à Paris, demeurant 15 rue Hégésippe - 75018 Paris, célibataire ;
Ci-aprés désigné le < Vendeur >,
ET :
2. IPBD, société à responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros, dont le siége est sis 25 rue Claude Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 786 926 et représentée par son Gérant, M. Charif HACHEM :
Ci-aprés désignée l'< Acquéreur >
L'Acquéreur et le Vendeur étant ci-aprés collectivement désignés les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
EN PRESENCE DE :
IP Formation, société à responsabilité limitée de 105.000 euros, dont le siége social est sis 25 rue Claude 3
Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 793 705, représentée par Charif HACHEM, en sa qualité de Gérant :
Ci-aprés désignée la < Société >
Laquelle intervient aux présentes aux fins d'accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis, ainsi que les obligations mises à sa charge aux termes du présent contrat.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société est spécialisée dans l'exploitation d'un réseau d'écoles supérieures privées dans le domaine des métiers de l'informatique, du numérique et du marketing digital.
A la date de signature des présentes, le capital social de la Société s'éiéve à un montant de 105.000 euros et est divisé en 4.200 parts sociales, entirement libérées, libres de toutes Charges, réparties comme suit :
3. Le Vendeur est propriétaire de 1 part sociale sur les 4.200 parts sociales composant le capital social de la Société, représentant 0,02 % du capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés dénommée la < Part Sociale >).
Le Vendeur souhaite céder la Part Sociale à l'Acquéreur. lequel désire acquérir la Part Sociale 4. (l'< Acquisition >) selon les termes et conditions visés aux termes du présent contrat (ci-aprés le < Contrat >).
5. L'Acquéreur étant associé de la Société, les Parties reconnaissent qu'aucun agrément de l'Acquéreur n'est nécessaire conformément aux stipulations de l'Article 10 des statuts de la Société
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EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS
1.1 Définitions
Pour les besoins du Contrat, les termes commencant par une lettre majuscule auront la signification suivante :
Acquéreur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :
Acquisition a le sens qui lui est donné au paragraphe 4 du préambule :
Article désigne un article du Contrat :
Charges signifie toute sûreté personnelle ou réelle (telle que notamment, nantissement, gage ou hypothéque), servitude, privilége, affectation en garantie, droit de compensation, transfert a titre de garantie, réserve de propriété ou tout droit de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité d'un actif (en ce compris toute promesse de vente, accord de préemption, accord d'inaliénabilité, droit de suite, droit de cession forcée, pacte de préférence, séquestre, limitation de droit de vote, etc.) :
Contrat désigne ie présent contrat d'acquisition de part sociale et ses annexes le cas échéant, qui déterminent les conditions de l'Acquisition :
Date de Réalisation désigne la date de signature du Contrat, soit ce jour :
Part Sociale a le sens qui lui est donné au paragraphe 3 du préambule ;
Prix a le sens qui lui est donné à l'Article 3 ;
Société a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :;
Vendeur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties.
1.2 Interprétation
(i) Sauf indication contraire en vertu du contexte du Contrat, (i) les mots d'un genre donné impliquent l'autre genre : (ii) les mots au singulier impliquent également le pluriel et vice versa ; (ili) les expressions < au Contrat >, < dans le Contrat >, < aux présentes > et leurs formes dérivées ou expressions similaires se rapportent au Contrat dans son intégralité; (iv) le terme < Article > se rapporte à ou aux Article(s) spécifié(s) du Contrat ; (v) le terme < ou > est disjonctif, mais pas exclusif et (vi) l'expression < mis à disposition > et ses formes dérivées signifient que les informations concernées ont été mises à disposition de la Partie a qui elles sont destinées.
(ii) Toute référence au Contrat s'entend du Contrat, et les références faites au préambule. Articles et paragraphes s'entendent du préambule, des Articles et paragraphes du Contrat.
(iii) Les titres utilisés dans le Contrat ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni l'interprétation.
(iv) A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s'entend de la disposition telle qu'elle pourra étre modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure oû cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s'appliquer aux opérations prévues au Contrat.
(v) Toute référence à un autre document s'entend de ce document tel qu'il pourra étre modifié ou remplacé (autrement qu'en violation des stipulations du Contrat).
(vi) Les exemples suivant les termes < inclure >, < incluant >, < notamment >, < en particulier >, < y compris > et autres termes ayant le méme sens ne sont pas limitatifs.
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2 CESSION ET ACQUISITION DE LA PART SOCIALE
Par les présentes, le Vendeur céde ce jour (la < Date de Réalisation >) à l'Acquéreur, qui l'acquiert, la Part Sociale, en pleine propriété, libres de toute Charge, selon les termes et conditions du Contrat et sous les garanties ordinaires de droit en pareille matiére.
L'Acquéreur a la pleine et entiére propriété de la Part Sociale et en a la jouissance à compter de la Date de Réalisation. Le transfert de propriété de la Part Sociale à l'Acquéreur a ainsi pour effet direct et immédiat de subroger l'Acquéreur dans les droits et obligations du Vendeur, l'Acquéreur ayant et exercant, à compter de la Date de Réalisation, tous les droits attachés à la Part Sociale. En particulier, l'Acquéreur bénéficie, à compter de la Date de Réalisation, de tous les dividendes et de tous les autres droits attachés à la Part Sociale.
3 PRIX DE CESSION DE LA PART SOCIALE
3.1 Prix de cession
La cession de la Part Sociale est consentie et acceptée moyennant un prix global et forfaitaire de deux mille euros (2.000 €) (ci-aprés le < Prix >).
Le Prix est ferme et définitif et aucune révision du Prix pour quelque motif que ce soit ne sera acceptée
3.2 Modalités de paiement du Prix
Le Prix est payé par l'Acquéreur au Vendeur à compter de ce jour et au plus tard le 18 juin 2021, l'Acquéreur procédant au paiement du Prix par virement bancaire au profit du Vendeur.
Le Vendeur donne en conséquence, sous réserve d'encaissement, bonne et valable quittance à l'Acquéreur du paiement du Prix.
4 REALISATION
4.1 Date de Réalisation
L'Acquisition est réalisée ce jour sous réserve du paiement du Prix.
4.2 Opposabilité de l'Acquisition
Conformément a l'article L. 221-14 alinéa 1 du Code de commerce, l'Acquisition sera rendue opposable à la Société par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social de la Société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
L'Acquisition sera rendue opposable aux tiers aprés l'accomplissement de cette formalité et aprés le dépt d'un exemplaire du présent acte au greffe du tribunal de commerce.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement des formalités de dépt et de publicité de la présente Acquisition
5 DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES
5.1 Déclarations communes
Les Parties déclarent et garantissent à l'autre Partie qu'à la Date de Réalisation, la réalisation des opérations visées au Contrat, et l'exécution des obligations qui en découlent
ont été valablement autorisées, le cas échéant, par ses organes compétents :
ne sont pas contraires aux stipulations des contrats ou actes auxquels elle est partie et n'ont pas pour effet la violation ou la résiliation desdits contrats ou actes :
ne constituent pas une violation par elle d'une disposition légale ou réglementaire qui lui serait applicable :
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ne contreviennent pas à une décision judiciaire, administrative ou arbitrale prise à son encontre : et
constituent des engagements valables et opposables.
5.2 Déclarations du Vendeur
Par ailleurs, le Vendeur déclare et garantit à l'Acquéreur, qu'a la Date de Réalisation :
il est valablement et directement propriétaire de la Part Sociale : et
la Part Sociale quil céde à l'Acquéreur en exécution du Contrat est librement cessible et libre de toute Charge.
5.3 Déclarations de l'Acquéreur
L'Acquéreur déclare avoir disposé du temps nécessaire pour apprécier la situation juridique, comptable, fiscale, économique, sociale et financiére de la Société et la valeur de la Part Sociale
En conséquence, l'Acquéreur déclare expressément et irrévocablement
qu'il dispense le Vendeur de procéder à toutes déclarations concernant la Société, autres que celles ci- dessus. sur la situation juridique, contractuelle, structurelle, financiére, comptable et autre, et qu'en conséquence, il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de la garantie attachée aux déclarations concernant tant la Société que la Part Sociale :
qu'il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de toute garantie d'actif et de passif, garantie de bilan, d'actif net et autres de quelque nature qu'elle soit
qu'il fait son affaire personnelle et sans recours contre le Vendeur à quelque titre que ce soit de la situation de la Société et de la valeur de la Part Sociale, le tout à ses seuls risques et péris : et
qu'il renonce aux garanties ci-dessus en toute connaissance des conséquences qui pourraient éventuellement en résulter.
5.4 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le Contrat exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. D'une maniére générale, les Parties donnent acte au rédacteur de l'accomplissement de son devoir de conseil.
6 STIPULATIONS GENERALES
6.1 Périmétre des obligations
Les Parties ne pourront céder ou transférer ou s'engager à céder ou transférer leurs droits ou obligations aux termes du Contrat sans l'accord préalable de l'autre Partie
6.2 Intégralité du Contrat
Sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Contrat, il constitue l'entier et unique accord des Parties sur les stipulations qui en sont l'objet. En conséquence, il remplace et annule tout contrat, convention, échange de lettres ou accord verbal qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la Date de Réalisation et qui est relatif au méme objet.
6.3 Autonomie des stipulations
Le Contrat sera réputé divisible, et la nullité ou l'impossibilité d'exécuter tout terme ou stipulation de celui-ci n'affectera pas la validité ni la force exécutoire du Contrat ou de tout autre terme ou stipulation de celui-ci.
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6.4 Avenants et renonciations
Aucune modification du Contrat (ou de tout document conclu conformément au Contrat) ne sera valable si elle n'est pas effectuée par écrit et signée par chacune des Parties.
Les droits de chacune des Parties au titre du Contrat et des opérations envisagées aux présentes sont cumulatifs et non exclusifs de leurs autres droits et tout retard dans l'exercice ou le non-exercice de ce droit ne constitue pas une renonciation a ce droit.
6.5 Conclusion du Contrat
Les Parties déclarent que les dispositions du Contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi.
Chacune des Parties reconnait et confirme avoir bénéficié des conseils de ses propres avocats et autres conseils professionnels et, en conséquence, reconnait avoir été capabie d'apprécier de maniére indépendante et éclairée la portée de ses droits et obligations au titre des présentes et a été en mesure de négocier les termes du Contrat Dés lors, aucun avocat ou autre conseil ne saurait étre réputé étre le rédacteur unique pour le compte de l'ensemble des Parties et chaque Partie reconnait et accepte que le Contrat ne saurait étre qualifié de contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
6.6 Frais et droits d'enregistrement
Chaque Partie conservera à sa charge les frais et honoraires engagés par elle pour les besoins de la présente Acquisition et de ses suites ou conséquences
Les Parties déclarent :
que la Société est soumise à l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére :
que le capital social de la Société est composé de 4.200 parts sociales.
Les droits d'enregistrement dus sur la présente Acquisition devront étre payés par l'Acquéreur qui s'y oblige et sera responsable de l'exécution des formalités d'enregistrement dans le délai d'un mois prévu à l'article 635 du Code général des impôts.
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction
L'Acquisition, le Contrat et tout ce qui en sera la suite ou la conséquence est soumis au droit frangais. Tout litige auquel le Contrat pourra donner lieu, notamment pour son interprétation ou son exécution, sera exclusivement soumis au Tribunal de Commerce de Paris
6.8 Signature électronique
Les Parties déclarent expressément accepter la signature du Contrat, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services de signature électronique DocuSign. qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Contrat conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables a la signature électronique.
Les Parties se déclarent parfaitement informées de cette technologie, de ses conditions d'utilisation et des dispositions légales et réglementaires applicables au procédé de signature électronique et, par conséquent, renoncent à titre définitif et irrévocable à se prévaloir à quelque titre que ce soit de tout défaut (i) d'information relativement au procédé de signature électronique utilisé, et/ou (ii) de fiabilité dudit procédé de signature électronique, et/ou (iii) de preuve de leur intention de conclure le Contrat.
[SIGNATURES SUR LA PAGE SUIVANTE]
6
DocuSign Envelope ID: F1800449-1F15-4855-8C02-A2A6B75633F3
[PAGE DE SIGNATURES]
Fait le 15 juin 2021
Pour l'Acquéreur
cuSigned by
Cc61C71C9064C6
IPBD Représentée par Charif HACHEM
Pour le Vendeur
ocuSigned by:
Mekdi Hachem 89EC82AD79CE444
Mehdi HACHEM
Pour la Société
DocuSigned by
5CC61C71C9064C6 IP Formation Représentée par Charif HACHEM
Fmtgisté & : SFRVICE DFPARTFAENTAI DE IFNREGISTRFMENT PARIS ST-HY ACINTHE 1= 15/07 2021 Dossier 2021 00032673:Tefert 7544P61 2021 Avw53 Prnalitts : 0t Total liquidt : Soixantc Euos Montaut rcou . Sotvante Furos
DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
IP Formation Société à responsabilité limitée Au capital de 105.000 € Siége social : 25 rue Claude Tillier - 75012 Paris 420 793 705 RCS Paris (la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1998 B 16279 Numero SIREN : 420 793 705
Nom ou denomination : IP-FORMATION
Ce depot a ete enregistré le 09/08/2021 sous le numéro de dep8t 104871
DocuSign Envelope ID: E108E3B9-903A-48AA-829D-1E7E192DFC67
CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
PMH Conseils
(le Vendeur)
ET
IPBD
(l'Acquéreur)
En présence de :
IP Formation
(la Société)
15 juin 2021
coblence
DocuSign Envelope ID: E108E3B9-903A-4BAA-829D-1E7E192DFC67
TABLE DES MATIERES
1 Définitions et interprétations.
1.1 Définitions... .3
1.2 Interprétation .. .3
2 Cession et acquisition de la Part Sociale. 3 Prix de cession de la Part Sociale... 4 Réalisation .....
4.1 Date de Réalisation...
4.2 Opposabilité de l'Acquisition.
5 Déclarations et garanties des Parties.
6 Stipulations générales 5
6.1 Périmétre des obligations. .5 6.2 Intégralité du Contrat... .5 6.3 Autonomie des stipulations. .5 6.4 Avenants et renonciations .6 6.5 Conclusion du Contrat.. .6
6.6 Frais et droits d'enregistrement : .6
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction .6 6.8 Signature électronique .6
1
DocuSign Envelope ID: E108E3B9-903A-4BAA-829D-1E7E192DFC67
CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. PMH Conseils, société par actions simplifiée à associé unique dont le siége est sis 14 ruelle des Cormiers 77690 Montigny sur Loing, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 478 911 928, représenté par Pascal HOFSTETTER en qualité de Président :
Ci-aprés désignée le < Vendeur >,
ET :
2. IPBD, société à responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros, dont le siége est sis 25 rue Claude Tillier 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 786 926 et représentée par son Gérant, M. Charif HACHEM ;
Ci-aprés désignée l'< Acquéreur >,
L'Acquéreur et le Vendeur étant ci-aprés collectivement désignés les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
EN PRESENCE DE :
IP Formation, société à responsabilité limitée de 105.000 euros, dont le siége social est sis 25 rue Claude 3. Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 793 705, représentée par Charif HACHEM, en sa qualité de Gérant ;
Ci-aprés désignée la < Société >
Laquelle intervient aux présentes aux fins d'accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis, ainsi que les obligations mises à sa charge aux termes du présent contrat.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société est spécialisée dans l'exploitation d un réseau d'écoles supérieures privées dans le domaine des métiers de l'informatique, du numérique et du marketing digital.
2. A la date de signature des présentes, le capital social de la Société s'éléve à un montant de 105.000 euros et est divisé en 4.200 parts sociales, entiérement libérées, libres de toutes Charges, réparties comme suit
3. Le Vendeur est propriétaire de 1 part sociale sur les 4.200 parts sociales composant le capital social de la Société, représentant 0,02 % du capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés dénommée la < Part Sociale >).
4. Le Vendeur souhaite céder la Part Sociale à l'Acquéreur, lequel désire acquérir la Part Sociale (l'< Acquisition >) selon les termes et conditions visés aux termes du présent contrat (ci-aprés le < Contrat >).
5. L'Acquéreur étant associé de la Société, les Parties reconnaissent qu'aucun agrément de l'Acquéreur n'est nécessaire conformément aux stipulations de l'Article 10 des statuts de la Société.
2
DocuSign Envelope ID: E108E3B9-903A-4BAA-829D-1E7E192DFC67
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS
1.1 Définitions
Pour les besoins du Contrat, les termes commencant par une lettre majuscule auront la signification suivante :
Acquéreur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :
Acquisition a le sens qui lui est donné au paragraphe 4 du préambule :
Article désigne un article du Contrat ;
Charges signifie toute sûreté personnelle ou réelle (telle que notamment, nantissement, gage ou hypothéque), servitude, privilége, affectation en garantie, droit de compensation, transfert à titre de garantie, réserve de propriété ou tout droit de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité d'un actif (en ce compris toute promesse de vente, accord de préemption, accord d'inaliénabilité, droit de suite, droit de cession forcée, pacte de préférence, séquestre, limitation de droit de vote, etc.) :
Contrat désigne le présent contrat d'acquisition de part sociale et ses annexes le cas échéant, qui déterminent les conditions de l'Acquisition :
Date de Réalisation désigne la date de signature du Contrat, soit ce jour :
Part Sociale a le sens qui lui est donné au paragraphe 3 du préambule :
Prix a le sens qui lui est donné a l'Article 3 ;
Société a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :
Vendeur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties
1.2 Interprétation
(i) Sauf indication contraire en vertu du contexte du Contrat, (i) les mots d'un genre donné impliquent l'autre genre ; (ii) les mots au singulier impliquent également le pluriel et vice versa ; (iii) les expressions < au Contrat >, < dans le Contrat >, < aux présentes > et leurs formes dérivées ou expressions similaires se rapportent au Contrat dans son intégralité : (iv) le terme < Article > se rapporte a ou aux Article(s) spécifié(s) du Contrat : (v) le terme < ou > est disjonctif, mais pas exclusif et (vi) l'expression < mis à disposition > et ses formes dérivées signifient que les informations concernées ont été mises a disposition de la Partie a qui elles sont destinées.
(ii) Toute référence au Contrat s'entend du Contrat, et les références faites au préambule, Articles et paragraphes s'entendent du préambule, des Articles et paragraphes du Contrat.
(ii) Les titres utilisés dans le Contrat ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni l'interprétation.
(iv) A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s'entend de la disposition telle qu'elle pourra étre modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure oû cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s'appliquer aux opérations prévues au Contrat.
(v) Toute référence à un autre document s'entend de ce document tel qu'il pourra étre modifié ou remplacé (autrement qu'en violation des stipulations du Contrat)
(vi) Les exemples suivant les termes < inclure >, < incluant >, < notamment >, < en particulier >, < y compris > et autres termes ayant le méme sens ne sont pas limitatifs
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DocuSign Envelope ID: E108E3B9-903A-4BAA-829D-1E7E192DFC67
2 CESSION ET ACQUISITION DE LA PART SOCIALE
Par les présentes, le Vendeur céde ce jour (la < Date de Réalisation >) à l'Acquéreur, qui l'acquiert, la Part Sociale. en pleine propriété, libres de toute Charge, selon les termes et conditions du Contrat et sous les garanties ordinaires de droit en pareille matiére.
L'Acquéreur a la pleine et entiére propriété de la Part Sociale et en a la jouissance a compter de la Date de Réalisation. Le transfert de propriété de ia Part Sociale à l'Acquéreur a ainsi pour effet direct et immédiat de subroger l'Acquéreur dans les droits et obligations du Vendeur, l'Acquéreur ayant et exercant, à compter de la Date de Réalisation, tous les droits attachés à la Part Sociale. En particulier, l'Acquéreur bénéficie, & compter de la Date de Réalisation, de tous les dividendes et de tous les autres droits attachés à la Part Sociale.
3 PRIX DE CESSION DE LA PART SOCIALE
3.1 Prix de cession
La cession de la Part Sociale est consentie et acceptée moyennant un prix global et forfaitaire de deux mille euros (2.000 €) (ci-aprés le < Prix >).
Le Prix est ferme et définitif et aucune révision du Prix pour quelque motif que ce soit ne sera acceptée
3.2 Modalités de paiement du Prix
Le Prix est payé par l'Acquéreur au Vendeur & compter de ce jour et au plus tard le 18 juin 2021, l'Acquéreur procédant au paiement du Prix par virement bancaire au profit du Vendeur
Le Vendeur donne en conséquence, sous réserve d'encaissement, bonne et valable quittance à l'Acquéreur du paiement du Prix.
4 REALISATION
4.1 Date de Réalisation
L'Acquisition est réalisée ce jour sous réserve du paiement du Prix.
4.2 Opposabilité de l'Acquisition
Conformément à l'article L. 221-14 alinéa 1 du Code de commerce, l'Acquisition sera rendue opposable à la Société par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social de la Société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
L'Acquisition sera rendue opposable aux tiers aprés l'accomplissement de cette formalité et aprés le dépôt d'un exemplaire du présent acte au greffe du tribunal de commerce.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt et de publicité de la présente Acquisition.
5 DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES
5.1 Déclarations communes
Les Parties déclarent et garantissent à l'autre Partie qu'à la Date de Réalisation, la réalisation des opérations visées au Contrat, et l'exécution des obligations qui en découlent :
ont été valablement autorisées, le cas échéant, par ses organes compétents :
ne sont pas contraires aux stipulations des contrats ou actes auxquels elle est partie et n'ont pas pour effet la violation ou la résiliation desdits contrats ou actes :
ne constituent pas une violation par elle d'une disposition légale ou réglementaire qui lui serait applicable :
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DocuSign Envelope ID: E108E389-903A-4BAA-829D-1E7E192DFC67
ne contreviennent pas à une décision judiciaire, administrative ou arbitrale prise à son encontre ; et
constituent des engagements valables et opposables.
5.2 Déclarations du Vendeur
Par ailleurs, le Vendeur déclare et garantit à l'Acquéreur, qu'à la Date de Réalisation :
il est valablement et directement propriétaire de la Part Sociale : et
la Part Sociale qu'it céde à l'Acquéreur en exécution du Contrat est librement cessible et libre de toute Charge.
5.3 Déclarations de l'Acquéreur
L'Acquéreur déclare avoir disposé du temps nécessaire pour apprécier la situation juridique, comptable, fiscale économique, sociale et financiére de la Société et la valeur de la Part Sociale.
En conséquence, l'Acquéreur déclare expressément et irrévocablement :
qu'il dispense ie Vendeur de procéder à toutes déclarations concernant la Société. autres que celles ci- dessus, sur la situation juridique, contractuelle, structurelle, financiére, comptable et autre, et qu'en conséquence, il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de la garantie attachée aux déclarations concernant tant la Société que la Part Sociale ;
qu'il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de toute garantie d'actif et de passif, garantie de bilan, d'actif net et autres de quelque nature qu'elle soit ;
qu'il fait son affaire personnelle et sans recours contre le Vendeur à quelque titre que ce soit de la situation de la Société et de la valeur de la Part Sociale, le tout à ses seuls risques et périls : et
qu'il renonce aux garanties ci-dessus en toute connaissance des conséquences qui pourraient éventuellement en résulter.
5.4 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que ie Contrat exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. D'une maniére générale, les Parties donnent acte au rédacteur de l'accomplissement de son devoir de conseil.
6 STIPULATIONS GENERALES
6.1 Périmétre des obligations
Les Parties ne pourront céder ou transférer ou s'engager à céder ou transférer leurs droits ou obligations aux termes du Contrat sans l'accord préalable de l'autre Partie.
6.2 Intégralité du Contrat
Sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Contrat, il constitue l'entier et unique accord des Parties sur les stipulations qui en sont l'objet. En conséquence, il remplace et annule tout contrat, convention, échange de lettres ou accord verbal qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la Date de Réalisation et qui est relatif au méme objet.
6.3 Autonomie des stipulations
Le Contrat sera réputé divisible, et la nullité ou l'impossibilité d'exécuter tout terme ou stipulation de celui-ci n'affectera pas la validité ni la force exécutoire du Contrat ou de tout autre terme ou stipulation de celui-ci.
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6.4 Avenants et renonciations
Aucune modification du Contrat (ou de tout document conclu conformément au Contrat) ne sera valable si elle n'est pas effectuée par écrit et signée par chacune des Parties.
Les droits de chacune des Parties au titre du Contrat et des opérations envisagées aux présentes sont cumulatifs et non exclusifs de leurs autres droits et tout retard dans l'exercice ou le non-exercice de ce droit ne constitue pas une renonciation a ce droit.
6.5 Conclusion du Contrat
Les Parties déclarent que les dispositions du Contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi.
Chacune des Parties reconnait et confirme avoir bénéficié des conseils de ses propres avocats et autres conseils professionnels et, en conséquence, reconnait avoir été capable d'apprécier de maniére indépendante et éclairée la portée de ses droits et obligations au titre des présentes et a été en mesure de négocier les termes du Contrat. Dés lors, aucun avocat ou autre conseil ne saurait etre réputé étre le rédacteur unique pour te compte de l'ensemble des Parties et chaque Partie reconnait et accepte que le Contrat ne saurait étre qualifié de contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
6.6 Frais et droits d'enregistrement
Chaque Partie conservera à sa charge les frais et honoraires engagés par elle pour les besoins de la présente Acquisition et de ses suites ou conséquences
Les Parties déclarent :
que la Société est soumise à l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére ;
que le capital social de la Société est composé de 4.200 parts sociales.
Les droits d'enregistrement dus sur la présente Acquisition devront étre payés par l'Acquéreur qui s'y oblige et sera responsable de l'exécution des formalités d'enregistrement dans le délai d'un mois prévu a l'article 635 du Code général des impts
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction
L'Acquisition, le Contrat et tout ce qui en sera la suite ou la conséquence est soumis au droit francais. Tout litige auquel le Contrat pourra donner lieu, notamment pour son interprétation ou son exécution, sera exclusivement soumis au Tribunal de Commerce de Paris.
6.8 Signature électronique
Les Parties déciarent expressément accepter la signature du Contrat, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services de signature électronique DocuSign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Contrat conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables a la signature électronique.
Les Parties se déclarent parfaitement informées de cette technologie, de ses conditions d'utilisation et des dispositions légales et réglementaires applicables au procédé de signature électronique et, par conséquent, renoncent à titre définitif et irrévocable à se prévaloir a quelque titre que ce soit de tout défaut (i) d'information relativement au procédé de signature électronique utilisé, et/ou (ii) de fiabilité dudit procédé de signature électronique, et/ou (iii) de preuve de leur intention de conclure le Contrat
[SIGNATURES SUR LA PAGE SUIVANTE]
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[PAGE DE SIGNATURES]
Fait le 15 juin 2021
Pour l'Acquéreur
Signed by
Cuanf HaCHEM
IPBD Représentée par Charif HACHEM
Pour le Vendeur
DocuSigned by
PMH Consuils 67795BEAF95F411
PMH Conseils Représentée par Pascal Hofstetter
Pour la Société
Cuanf HaCHEM 5CC61C71C9064C6
IP Formation Représentée par Charif HACHEM
Fncgtr& a : SFRVICE.DEPAR'TEMTNTAI. DF I.TNRFGISTRTMENT PARIS ST HYACINTHE Lc 15/07 2021 DossisT 2021 0032662,Tefrmtt 7544P61 2021 A 08s47 Earegistrrment :6t Penalits:0f Total liquide : Soixaule Eurus Montant reyu : Sonvante Furos
DocuSign Enveiope ID: F1800449-1F15-4855-8C02-A2A6B75633F3
CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
Mehdi HACHEM
(le Vendeur)
ET
IPBD
(l'Acquéreur)
En présence de :
IP Formation
(la Société)
15 JUIN 2021
coblence
DocuSign Envelope ID: F1800449-1F15-4855-8C02-A2A6B75633F3
TABLE DES MATIERES
1 Définitions et interprétations.
1.1 Definitions. 1.2 Interprétation... 3 2 Cession et acquisition de la Part Sociale.... 3 Prix de cession de la Part Sociale.... 4 Réalisation ....
4.1 Date de Réalisation
4.2 Opposabilité de l'Acquisition....
5 Déclarations et garanties des Parties
6 Stipulations générales .
6.1 Périmétre des obligations 5 6.2 Intégralité du Contrat. 5
6.3 Autonomie des stipulations .5
6.4 Avenants et renonciations .6
6.5 Conclusion du Contrat. .6 6.6 Frais et droits d'enregistrement .6
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction 6
6.8 Signature électronique
DocuSign Enveiope ID: F1800449-1F15-4855-8C02-A2A6B75633F3
CONTRAT D'ACQUISITION DE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. M. Mehdi HACHEM, né le 4 juin 1979 à Paris, demeurant 15 rue Hégésippe - 75018 Paris, célibataire ;
Ci-aprés désigné le < Vendeur >,
ET :
2. IPBD, société à responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros, dont le siége est sis 25 rue Claude Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 786 926 et représentée par son Gérant, M. Charif HACHEM :
Ci-aprés désignée l'< Acquéreur >
L'Acquéreur et le Vendeur étant ci-aprés collectivement désignés les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
EN PRESENCE DE :
IP Formation, société à responsabilité limitée de 105.000 euros, dont le siége social est sis 25 rue Claude 3
Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 793 705, représentée par Charif HACHEM, en sa qualité de Gérant :
Ci-aprés désignée la < Société >
Laquelle intervient aux présentes aux fins d'accepter le bénéfice des droits qui lui sont consentis, ainsi que les obligations mises à sa charge aux termes du présent contrat.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société est spécialisée dans l'exploitation d'un réseau d'écoles supérieures privées dans le domaine des métiers de l'informatique, du numérique et du marketing digital.
A la date de signature des présentes, le capital social de la Société s'éiéve à un montant de 105.000 euros et est divisé en 4.200 parts sociales, entirement libérées, libres de toutes Charges, réparties comme suit :
3. Le Vendeur est propriétaire de 1 part sociale sur les 4.200 parts sociales composant le capital social de la Société, représentant 0,02 % du capital et des droits de vote de la Société (ci-aprés dénommée la < Part Sociale >).
Le Vendeur souhaite céder la Part Sociale à l'Acquéreur. lequel désire acquérir la Part Sociale 4. (l'< Acquisition >) selon les termes et conditions visés aux termes du présent contrat (ci-aprés le < Contrat >).
5. L'Acquéreur étant associé de la Société, les Parties reconnaissent qu'aucun agrément de l'Acquéreur n'est nécessaire conformément aux stipulations de l'Article 10 des statuts de la Société
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EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS
1.1 Définitions
Pour les besoins du Contrat, les termes commencant par une lettre majuscule auront la signification suivante :
Acquéreur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :
Acquisition a le sens qui lui est donné au paragraphe 4 du préambule :
Article désigne un article du Contrat :
Charges signifie toute sûreté personnelle ou réelle (telle que notamment, nantissement, gage ou hypothéque), servitude, privilége, affectation en garantie, droit de compensation, transfert a titre de garantie, réserve de propriété ou tout droit de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité d'un actif (en ce compris toute promesse de vente, accord de préemption, accord d'inaliénabilité, droit de suite, droit de cession forcée, pacte de préférence, séquestre, limitation de droit de vote, etc.) :
Contrat désigne ie présent contrat d'acquisition de part sociale et ses annexes le cas échéant, qui déterminent les conditions de l'Acquisition :
Date de Réalisation désigne la date de signature du Contrat, soit ce jour :
Part Sociale a le sens qui lui est donné au paragraphe 3 du préambule ;
Prix a le sens qui lui est donné à l'Article 3 ;
Société a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties :;
Vendeur a le sens qui lui est donné dans la présentation des Parties.
1.2 Interprétation
(i) Sauf indication contraire en vertu du contexte du Contrat, (i) les mots d'un genre donné impliquent l'autre genre : (ii) les mots au singulier impliquent également le pluriel et vice versa ; (ili) les expressions < au Contrat >, < dans le Contrat >, < aux présentes > et leurs formes dérivées ou expressions similaires se rapportent au Contrat dans son intégralité; (iv) le terme < Article > se rapporte à ou aux Article(s) spécifié(s) du Contrat ; (v) le terme < ou > est disjonctif, mais pas exclusif et (vi) l'expression < mis à disposition > et ses formes dérivées signifient que les informations concernées ont été mises à disposition de la Partie a qui elles sont destinées.
(ii) Toute référence au Contrat s'entend du Contrat, et les références faites au préambule. Articles et paragraphes s'entendent du préambule, des Articles et paragraphes du Contrat.
(iii) Les titres utilisés dans le Contrat ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture et n'en affectent ni le sens ni l'interprétation.
(iv) A moins que le contexte nécessite qu'il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s'entend de la disposition telle qu'elle pourra étre modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure oû cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s'appliquer aux opérations prévues au Contrat.
(v) Toute référence à un autre document s'entend de ce document tel qu'il pourra étre modifié ou remplacé (autrement qu'en violation des stipulations du Contrat).
(vi) Les exemples suivant les termes < inclure >, < incluant >, < notamment >, < en particulier >, < y compris > et autres termes ayant le méme sens ne sont pas limitatifs.
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2 CESSION ET ACQUISITION DE LA PART SOCIALE
Par les présentes, le Vendeur céde ce jour (la < Date de Réalisation >) à l'Acquéreur, qui l'acquiert, la Part Sociale, en pleine propriété, libres de toute Charge, selon les termes et conditions du Contrat et sous les garanties ordinaires de droit en pareille matiére.
L'Acquéreur a la pleine et entiére propriété de la Part Sociale et en a la jouissance à compter de la Date de Réalisation. Le transfert de propriété de la Part Sociale à l'Acquéreur a ainsi pour effet direct et immédiat de subroger l'Acquéreur dans les droits et obligations du Vendeur, l'Acquéreur ayant et exercant, à compter de la Date de Réalisation, tous les droits attachés à la Part Sociale. En particulier, l'Acquéreur bénéficie, à compter de la Date de Réalisation, de tous les dividendes et de tous les autres droits attachés à la Part Sociale.
3 PRIX DE CESSION DE LA PART SOCIALE
3.1 Prix de cession
La cession de la Part Sociale est consentie et acceptée moyennant un prix global et forfaitaire de deux mille euros (2.000 €) (ci-aprés le < Prix >).
Le Prix est ferme et définitif et aucune révision du Prix pour quelque motif que ce soit ne sera acceptée
3.2 Modalités de paiement du Prix
Le Prix est payé par l'Acquéreur au Vendeur à compter de ce jour et au plus tard le 18 juin 2021, l'Acquéreur procédant au paiement du Prix par virement bancaire au profit du Vendeur.
Le Vendeur donne en conséquence, sous réserve d'encaissement, bonne et valable quittance à l'Acquéreur du paiement du Prix.
4 REALISATION
4.1 Date de Réalisation
L'Acquisition est réalisée ce jour sous réserve du paiement du Prix.
4.2 Opposabilité de l'Acquisition
Conformément a l'article L. 221-14 alinéa 1 du Code de commerce, l'Acquisition sera rendue opposable à la Société par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social de la Société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
L'Acquisition sera rendue opposable aux tiers aprés l'accomplissement de cette formalité et aprés le dépt d'un exemplaire du présent acte au greffe du tribunal de commerce.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement des formalités de dépt et de publicité de la présente Acquisition
5 DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES
5.1 Déclarations communes
Les Parties déclarent et garantissent à l'autre Partie qu'à la Date de Réalisation, la réalisation des opérations visées au Contrat, et l'exécution des obligations qui en découlent
ont été valablement autorisées, le cas échéant, par ses organes compétents :
ne sont pas contraires aux stipulations des contrats ou actes auxquels elle est partie et n'ont pas pour effet la violation ou la résiliation desdits contrats ou actes :
ne constituent pas une violation par elle d'une disposition légale ou réglementaire qui lui serait applicable :
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ne contreviennent pas à une décision judiciaire, administrative ou arbitrale prise à son encontre : et
constituent des engagements valables et opposables.
5.2 Déclarations du Vendeur
Par ailleurs, le Vendeur déclare et garantit à l'Acquéreur, qu'a la Date de Réalisation :
il est valablement et directement propriétaire de la Part Sociale : et
la Part Sociale quil céde à l'Acquéreur en exécution du Contrat est librement cessible et libre de toute Charge.
5.3 Déclarations de l'Acquéreur
L'Acquéreur déclare avoir disposé du temps nécessaire pour apprécier la situation juridique, comptable, fiscale, économique, sociale et financiére de la Société et la valeur de la Part Sociale
En conséquence, l'Acquéreur déclare expressément et irrévocablement
qu'il dispense le Vendeur de procéder à toutes déclarations concernant la Société, autres que celles ci- dessus. sur la situation juridique, contractuelle, structurelle, financiére, comptable et autre, et qu'en conséquence, il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de la garantie attachée aux déclarations concernant tant la Société que la Part Sociale :
qu'il renonce en toute connaissance de cause au bénéfice de toute garantie d'actif et de passif, garantie de bilan, d'actif net et autres de quelque nature qu'elle soit
qu'il fait son affaire personnelle et sans recours contre le Vendeur à quelque titre que ce soit de la situation de la Société et de la valeur de la Part Sociale, le tout à ses seuls risques et péris : et
qu'il renonce aux garanties ci-dessus en toute connaissance des conséquences qui pourraient éventuellement en résulter.
5.4 Affirmation de sincérité
Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le Contrat exprime l'intégralité du prix convenu.
Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. D'une maniére générale, les Parties donnent acte au rédacteur de l'accomplissement de son devoir de conseil.
6 STIPULATIONS GENERALES
6.1 Périmétre des obligations
Les Parties ne pourront céder ou transférer ou s'engager à céder ou transférer leurs droits ou obligations aux termes du Contrat sans l'accord préalable de l'autre Partie
6.2 Intégralité du Contrat
Sous réserve de ce qui est expressément prévu par le Contrat, il constitue l'entier et unique accord des Parties sur les stipulations qui en sont l'objet. En conséquence, il remplace et annule tout contrat, convention, échange de lettres ou accord verbal qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la Date de Réalisation et qui est relatif au méme objet.
6.3 Autonomie des stipulations
Le Contrat sera réputé divisible, et la nullité ou l'impossibilité d'exécuter tout terme ou stipulation de celui-ci n'affectera pas la validité ni la force exécutoire du Contrat ou de tout autre terme ou stipulation de celui-ci.
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6.4 Avenants et renonciations
Aucune modification du Contrat (ou de tout document conclu conformément au Contrat) ne sera valable si elle n'est pas effectuée par écrit et signée par chacune des Parties.
Les droits de chacune des Parties au titre du Contrat et des opérations envisagées aux présentes sont cumulatifs et non exclusifs de leurs autres droits et tout retard dans l'exercice ou le non-exercice de ce droit ne constitue pas une renonciation a ce droit.
6.5 Conclusion du Contrat
Les Parties déclarent que les dispositions du Contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code civil, négociées de bonne foi.
Chacune des Parties reconnait et confirme avoir bénéficié des conseils de ses propres avocats et autres conseils professionnels et, en conséquence, reconnait avoir été capabie d'apprécier de maniére indépendante et éclairée la portée de ses droits et obligations au titre des présentes et a été en mesure de négocier les termes du Contrat Dés lors, aucun avocat ou autre conseil ne saurait étre réputé étre le rédacteur unique pour le compte de l'ensemble des Parties et chaque Partie reconnait et accepte que le Contrat ne saurait étre qualifié de contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.
6.6 Frais et droits d'enregistrement
Chaque Partie conservera à sa charge les frais et honoraires engagés par elle pour les besoins de la présente Acquisition et de ses suites ou conséquences
Les Parties déclarent :
que la Société est soumise à l'impôt sur les sociétés et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére :
que le capital social de la Société est composé de 4.200 parts sociales.
Les droits d'enregistrement dus sur la présente Acquisition devront étre payés par l'Acquéreur qui s'y oblige et sera responsable de l'exécution des formalités d'enregistrement dans le délai d'un mois prévu à l'article 635 du Code général des impôts.
6.7 Loi applicable - Attribution de juridiction
L'Acquisition, le Contrat et tout ce qui en sera la suite ou la conséquence est soumis au droit frangais. Tout litige auquel le Contrat pourra donner lieu, notamment pour son interprétation ou son exécution, sera exclusivement soumis au Tribunal de Commerce de Paris
6.8 Signature électronique
Les Parties déclarent expressément accepter la signature du Contrat, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services de signature électronique DocuSign. qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du Contrat conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables a la signature électronique.
Les Parties se déclarent parfaitement informées de cette technologie, de ses conditions d'utilisation et des dispositions légales et réglementaires applicables au procédé de signature électronique et, par conséquent, renoncent à titre définitif et irrévocable à se prévaloir à quelque titre que ce soit de tout défaut (i) d'information relativement au procédé de signature électronique utilisé, et/ou (ii) de fiabilité dudit procédé de signature électronique, et/ou (iii) de preuve de leur intention de conclure le Contrat.
[SIGNATURES SUR LA PAGE SUIVANTE]
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[PAGE DE SIGNATURES]
Fait le 15 juin 2021
Pour l'Acquéreur
cuSigned by
Cc61C71C9064C6
IPBD Représentée par Charif HACHEM
Pour le Vendeur
ocuSigned by:
Mekdi Hachem 89EC82AD79CE444
Mehdi HACHEM
Pour la Société
DocuSigned by
5CC61C71C9064C6 IP Formation Représentée par Charif HACHEM
Fmtgisté & : SFRVICE DFPARTFAENTAI DE IFNREGISTRFMENT PARIS ST-HY ACINTHE 1= 15/07 2021 Dossier 2021 00032673:Tefert 7544P61 2021 Avw53 Prnalitts : 0t Total liquidt : Soixantc Euos Montaut rcou . Sotvante Furos
DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
IP Formation Société à responsabilité limitée Au capital de 105.000 € Siége social : 25 rue Claude Tillier - 75012 Paris 420 793 705 RCS Paris (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 13 JUILLET 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le 13 juillet,
La société IPBD, société a responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros, dont le siége est sis 25 rue Claude Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 786 926 et représentée par son Gérant, M. Charif HACHEM ,
Agissant en qualité d'associé unique (l'< Associé Unique >) de la Société,
Connaissance prise :
du contrat d'acquisition d'une part sociale de la Société conclue le 15 juin 2021 entre l'Associé Unique et la société PMH Conseils ;
du contrat d'acquisition d'une part sociale de la Société conclue le 15 juin 2021 entre l'Associé Unique et M. Mehdi HACHEM ;
(ensemble les < Cessions de Parts Sociales >)
Prend acte que les documents et renseignements prévus par les dispositions statutaires ont été tenus à sa disposition au siége social,
Prend acte que le Commissaire aux comptes de la Société a été réguliérement informé des décisions soumises a l'Associé Unique ce jour,
Prend acte que les Cessions de Parts Sociales ayant été réalisées entre associés de la Société, aucun agrément n'était requis conformément a l'Article 10 des statuts de la Société,
Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification des statuts de la Société,
Pouvoirs pour les formalités,
L'Associé Unique prend alors les décisions suivantes :
La société IPBD, société a responsabilité limitée au capital de 1.800.000 euros, dont le siége est sis 25 rue Claude Tillier - 75012 Paris (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 807 786 926 et représentée par son Gérant, M. Charif HACHEM ,
Agissant en qualité d'associé unique (l'< Associé Unique >) de la Société,
Connaissance prise :
du contrat d'acquisition d'une part sociale de la Société conclue le 15 juin 2021 entre l'Associé Unique et la société PMH Conseils ;
du contrat d'acquisition d'une part sociale de la Société conclue le 15 juin 2021 entre l'Associé Unique et M. Mehdi HACHEM ;
(ensemble les < Cessions de Parts Sociales >)
Prend acte que les documents et renseignements prévus par les dispositions statutaires ont été tenus à sa disposition au siége social,
Prend acte que le Commissaire aux comptes de la Société a été réguliérement informé des décisions soumises a l'Associé Unique ce jour,
Prend acte que les Cessions de Parts Sociales ayant été réalisées entre associés de la Société, aucun agrément n'était requis conformément a l'Article 10 des statuts de la Société,
Déclare étre appelé à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Modification des statuts de la Société,
Pouvoirs pour les formalités,
L'Associé Unique prend alors les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION Modification des statuts de la Société
L'Associé Unique,
Aprés avoir pris connaissance des Cessions de Parts Sociales ;
Aprés avoir constaté que, conformément a l'article L. 221-14 alinéa 1 du Code de commerce, un original des actes de Cession de Parts Sociales a été déposé au siége social de la Société :
Décide de modifier l'Article 1 (Forme) des statuts en insérant la phrase suivante :
< ARTICLE 1 - FORME
[...] La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. >
Le reste de l'Article demeure inchangé.
DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
Décide de modifier l'Article 7 (Capital social) des statuts comme suit :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'un montant de 105.000 € est détenu intégralement par la société IPBD. >
Décide de modifier l'Article 8 (Parts sociales) des statuts comme suit :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de 105.000 €. ll est divisé en 4.200 parts sociales de 25€ chacune, numérotées de 1 a 4.200.
Les parts sociales sont détenues intégralement par la société IPBD. >
Aprés avoir pris connaissance des Cessions de Parts Sociales ;
Aprés avoir constaté que, conformément a l'article L. 221-14 alinéa 1 du Code de commerce, un original des actes de Cession de Parts Sociales a été déposé au siége social de la Société :
Décide de modifier l'Article 1 (Forme) des statuts en insérant la phrase suivante :
< ARTICLE 1 - FORME
[...] La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. >
Le reste de l'Article demeure inchangé.
DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
Décide de modifier l'Article 7 (Capital social) des statuts comme suit :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'un montant de 105.000 € est détenu intégralement par la société IPBD. >
Décide de modifier l'Article 8 (Parts sociales) des statuts comme suit :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de 105.000 €. ll est divisé en 4.200 parts sociales de 25€ chacune, numérotées de 1 a 4.200.
Les parts sociales sont détenues intégralement par la société IPBD. >
DEUXIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique,
Donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique ce dernier acceptant expressément la signature du Procés-Verbal par l'intermédiaire d'un systéme de signature électronique DocuSign.
Une copie du présent procés-verbal sera communiquée au Commissaire aux comptes de la Société.
IPBD
C61C71C9064C6.
Représentée par Charif HACHEM
2
DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
IP-FORMATION
SARL au capital de 105.000 €
25 rue Claude Tillier 75012 Paris
L'Associé Unique,
Donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique ce dernier acceptant expressément la signature du Procés-Verbal par l'intermédiaire d'un systéme de signature électronique DocuSign.
Une copie du présent procés-verbal sera communiquée au Commissaire aux comptes de la Société.
IPBD
C61C71C9064C6.
Représentée par Charif HACHEM
2
DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
IP-FORMATION
SARL au capital de 105.000 €
25 rue Claude Tillier 75012 Paris
Statuts
- mis a jour par l'AG 12.1.2009
- mis a jour par l'AG du 22.12.2010 (capital porté de 60.000 a 85.000 £)
- mis à jour suite cession d'une part le 5.7.2011 de Charif HACHEM à PMH CONSEILS
- mis a jour par l'AG du 22.12.2011 (extension de l'objet social à l'activé d'enseignement technique et capital porté de 85.000 a 105.000 €
- mis à jour par l'AGE du 31.07.2019 (transmission des parts à la SARL IPBD)
- mis à jour par l'AGE du 30/09/2019
- mis a jour par décisions de l'associé unique du 13/07/2021
- mis a jour par l'AG du 22.12.2010 (capital porté de 60.000 a 85.000 £)
- mis à jour suite cession d'une part le 5.7.2011 de Charif HACHEM à PMH CONSEILS
- mis a jour par l'AG du 22.12.2011 (extension de l'objet social à l'activé d'enseignement technique et capital porté de 85.000 a 105.000 €
- mis à jour par l'AGE du 31.07.2019 (transmission des parts à la SARL IPBD)
- mis à jour par l'AGE du 30/09/2019
- mis a jour par décisions de l'associé unique du 13/07/2021
ARTICLE 1 - FORME
Suivant acte sous seing privé en date a Paris du 9 décembre 1998, il a été formé, entre les
propriétaires des parts une société a responsabilité limitée régie notamment par la loi numéro 66537
du 24 juillet 1966 et le décret numéro 6726 du 23 mars 1967 modifié, et par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
propriétaires des parts une société a responsabilité limitée régie notamment par la loi numéro 66537
du 24 juillet 1966 et le décret numéro 6726 du 23 mars 1967 modifié, et par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
En France, et dans tous les pays, pour son compte et pour le compte de tous tiers
- la formation d'alternants en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation, de stagiaires, la
formation professionnelle continue, l'enseignement technique, la prestation de services
informatiques, la commercialisation de matériel informatique et bureautique et toutes prestations de
services associées,
Et en général, toutes opérations industrielles, commerciales, publicitaires ou financiéres,
immobiliéres, pouvant se rapporter directement au dit objet ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement : le tout tant pour elle- méme que pour le compte de tiers, ou en participation
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de créations de sociétés, de souscription de
commandites, de fusions ou d'absorptions, d'avances, de prises en location ou d'acquisitions de fonds
de commerce, d'achats ou de ventes de titres et de droits sociaux, de cessions ou de locations de tout
ou partie de ses biens et droits mobiliers et par autre mode.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
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de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession se tous procédés, et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
En France, et dans tous les pays, pour son compte et pour le compte de tous tiers
- la formation d'alternants en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation, de stagiaires, la
formation professionnelle continue, l'enseignement technique, la prestation de services
informatiques, la commercialisation de matériel informatique et bureautique et toutes prestations de
services associées,
Et en général, toutes opérations industrielles, commerciales, publicitaires ou financiéres,
immobiliéres, pouvant se rapporter directement au dit objet ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement : le tout tant pour elle- méme que pour le compte de tiers, ou en participation
sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de créations de sociétés, de souscription de
commandites, de fusions ou d'absorptions, d'avances, de prises en location ou d'acquisitions de fonds
de commerce, d'achats ou de ventes de titres et de droits sociaux, de cessions ou de locations de tout
ou partie de ses biens et droits mobiliers et par autre mode.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
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de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession se tous procédés, et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION - ENSEIGNE - NOM COMMERCIAL
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 27 Juin 2007 la dénomination sociale de la société
est :
IP-FORMATION
Dans tous les documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de
l'énonciation du montant du capital social.
Par ailleurs, la société utilise l'enseigne suivante :
- < Ecole IPSSI >.
< Ecole IPSSI > et < Groupe IP-FORMATION > sont également adoptés comme noms commerciaux.
est :
IP-FORMATION
Dans tous les documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de
l'énonciation du montant du capital social.
Par ailleurs, la société utilise l'enseigne suivante :
- < Ecole IPSSI >.
< Ecole IPSSI > et < Groupe IP-FORMATION > sont également adoptés comme noms commerciaux.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Suivant décision de la gérance en date du 18 avril 2006, le siége social a été transféré au 25 Rue
Claude Tillier 75012 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée
Générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Extraordinaire.
Claude Tillier 75012 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée
Générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de soin immatriculation au
registre du commerce et de société, sauf dissolution ou prorogation.
registre du commerce et de société, sauf dissolution ou prorogation.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de 50.000 francs représentant des apports
en numéraires soit 7.622,44 £.
A la suite de nouveaux apports en numéraire, le capital à été porté à 60.000 £.
L'assemblée du 26 décembre 2010 a porté le capital de 60.000 @ a 85.000 € a la suite de nouveaux
apports en numéraire.
L'assemblée du 22 décembre 2011 a porté le capital de 85.000 £ a 105.000 £ a la suite de
nouveaux apports en numéraire.
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en numéraires soit 7.622,44 £.
A la suite de nouveaux apports en numéraire, le capital à été porté à 60.000 £.
L'assemblée du 26 décembre 2010 a porté le capital de 60.000 @ a 85.000 € a la suite de nouveaux
apports en numéraire.
L'assemblée du 22 décembre 2011 a porté le capital de 85.000 £ a 105.000 £ a la suite de
nouveaux apports en numéraire.
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ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'un montant de 105.000 £ est détenu intégralement par la société IPBD
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la somme de 105.000 €. Il est divisé en 4.200 parts sociales de 25€ chacune,
numérotées de 1 a 4.200
Les parts sociales sont détenues intégralement par la société IPBD.
numérotées de 1 a 4.200
Les parts sociales sont détenues intégralement par la société IPBD.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser
tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser
tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous privés.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en autre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre
du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et conjoints, ascendants ou descendants
de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de
la majorité des associés représentent au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions
Iégislatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites
ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement
associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a
la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut,
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le
reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
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La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est
soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts
sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les
conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en autre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre
du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et conjoints, ascendants ou descendants
de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de
la majorité des associés représentent au moins les trois-quarts des parts sociales.
Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions
Iégislatives et réglementaires en vigueur.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites
ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement
associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les
associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a
la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des
associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut,
l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le
reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
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La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est
soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts
sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les
conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
ARTICLE 11 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants physiques, associés ou non, choisis par les
associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur
mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassant cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
Société, Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux
tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contacter
des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer
une hypothéque sue un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en représentant les associés par lettre recommandée
individuelle.
Suivant décision de L'AGE du 12/01/2009, Charif HACHEM, demeurant 1 Sente de la Mare POTTIER
77580 Voulangis, est nommé gérant de la Société pour une durée non encore déterminée, sa
rémunération sera fixée par la prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de
déplacement et de représentation.
Charif HACHEM déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait
obstacle a l'exercice de ce mandat.
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associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur
mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de
représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément
aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassant cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la
Société, Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux
tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contacter
des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer
une hypothéque sue un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en représentant les associés par lettre recommandée
individuelle.
Suivant décision de L'AGE du 12/01/2009, Charif HACHEM, demeurant 1 Sente de la Mare POTTIER
77580 Voulangis, est nommé gérant de la Société pour une durée non encore déterminée, sa
rémunération sera fixée par la prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de
déplacement et de représentation.
Charif HACHEM déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait
obstacle a l'exercice de ce mandat.
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ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de
tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les assemblée Générale sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés
par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée, Tout associé n'ayant pas
répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égale a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que
la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé
peut se faire représenter par un autre associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société
ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés
sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire,
sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de
tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les assemblée Générale sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés
par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée, Tout associé n'ayant pas
répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix
égale a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que
la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé
peut se faire représenter par un autre associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui
des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société
ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés
sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire,
sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et
avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et
avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les
rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux comptes
sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des
associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
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Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les
rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux comptes
sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des
associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a
la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par la priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de
chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et
au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite
de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de
distribuer.
la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par la priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de
chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et
au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite
de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de
distribuer.
ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il
y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité et, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il
y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité et, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de la dissolution pour quelque
cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
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La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au
moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne
désigne un autre liguidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et
acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les sociétés a continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en
résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
cause que ce soit, la Société entre en liquidation.
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La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au
moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne
désigne un autre liguidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et
acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les sociétés a continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les
associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en
résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTE
La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme ou en une société
civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités
requises par la loi.
civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités
requises par la loi.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la
Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux
affaires sociales ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux
affaires sociales ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissant un autre, de sorte
que le Tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de
commerce du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre,
procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou
la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours,
du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie
d'appel.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas
renoncer a la voie d'appel.
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DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social,
tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Fait le 13 juillet 2021
Certifiés conformes
Le Gérant
cuSigned by:
5CC61C71C9064C6.
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Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux
affaires sociales ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux
affaires sociales ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissant un autre, de sorte
que le Tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de
commerce du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre,
procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou
la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours,
du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie
d'appel.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront
comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas
renoncer a la voie d'appel.
Page 7/8
DocuSign Envelope ID: 05BA64BC-1EAE-462D-8285-D230730EBF8F
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social,
tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Fait le 13 juillet 2021
Certifiés conformes
Le Gérant
cuSigned by:
5CC61C71C9064C6.
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