Acte du 3 juillet 2012

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 13 juillet 1988

Par décision en date du 11 janvier 2002, aux termes d'une décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire, les associés de la société ont décidé sa transformation en Société par Actions Simplifiée avec effet rétroactif au 1er janvier 2002

La Société est régie par les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 du nouveau code de commerce ainsi que par les textes pris pour l'application de ces dispositions et par les présents statuts.

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

N

La Société a pour objet, en France, dans les pays de l'Union européenne, et a l'étranger, toutes opérations se rapportant

- a l'exploitation industrielle et commerciale de sa propre usine de fonderie et d'usinage de mécanique, la chaudronnerie, la métallurgie, la mécano-soudure, le laminage, la forge, le traitement thermique, la construction mécanique, la création, 1'acquisition, la location, l'exploitation ou la concession de toutes autres affaires métallurgiques ou mécaniques similaires.

- a toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet précité, ou a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achats ou ventes de titres, de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, ou par tout autre mode.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- Créer, acquérir, aménager, construire, rénover, agencer, vendre, diviser, louer prendre a bail, exploiter et administrer tous immeubles batis ou non batis,

. Prendre, acquérir, exploiter, céder tous biens, meubles, objets mobiliers, procédés, licences et brevets concernant ces activités,

La Société a pour dénomination sociale : "FONDERIE ET ACIERIE DE DENAIN".

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,

factures, annonces et publications diverses, l'indication de la dénomination sociale devra étre

précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée ou des initiales "S.A.S.", puis de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au 17,Rue Pierre Bériot 59220 DENAIN

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence. Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

La durée de la Société demeure fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme de deux millions (2.000.000) Francs en vue de constituer la capital divisé en vingt mille (20.000) actions de cent (100) francs chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées d'un quart le 12 juillet 1988 et du solde par la suite.

Une délibération du Conseil d'Administration du 30 juin 1989 a constaté la réalisation de 1'augmentation de capital le portant a cinq millions (5.000.000) de francs décidée par une assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1989.

Une délibération du Conseil d'Administration du 20 décembre 1992 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital le portant a huit millions (8.000.000) de francs décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1992.

Une délibération du Conseil d'Administration du 20 décembre 1993 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital le portant a seize millions (16.000.000) de francs décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1993.

Une délibération du Conseil d'Administration du 12 avril 2000 a constaté la réalisation d'une augmentation de capital suite a sa conversion en euros le portant a 2.440.000 (deux millions quatre cent quarante mille) euros par une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mais 1999.

Une délibération du Conseil d'Administration du 30 novembre 2001 a constaté la réalisation d'une diminution de capital le ramenant a huit cent mille (800.000) euros décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2001.

Le capital social est donc fixé a la somme de huit cent mille euros (800.000 euros). Il est divisé en cent soixante mille actions de cinq (5) euros, réparties entre les associés de la maniére suivante :

L'Assemblée Générale Mixte du 22 Mai 2007 a décidé la réalisation de l'augmentation de capital le portant a deux millions trois cent mille (2.300.000 euros).

nP

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Mai 2012 a décidé une augmentation de capital en numéraire de deux millions sept cent mille euros (2.700.000 euros,) portant le capital a cinq millions euros (5.000.000 euros).

Société anonyme COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE BUSSY ..160.000 actions

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

1° Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président dans un délai qui ne pourra toutefois etre supérieur a cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés ou de l'associé unique dans les quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par télécopie et courrier ordinaire.

2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire sur les comptes et registres de la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

N

Outre le droit de vote attribué par la loi a tout associé, toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social

Tout associé, et dans le cas ou la société deviendrait unipersonnelle, l'associé unique, a le droit d'etre informé sur la marche de la Société. A cette fin, il peut poser à toute époque des questions orales ou écrites au Président.

Tout associé, et le cas échéant, l'associé unique, peut, a tout moment, obtenir communication, a ses frais, de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport du Président et des commissaires aux comptes des trois derniers exercices.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement.

1° Si au jour de la transmission, la Société est unipersonnelle

Toute cession d'actions, à quelque titre que ce soit, est entiérement libre.

2° Si au jour de la transmission, la Société est pluripersonnelle

a) Transmissions libres

Toute cession d'actions entre associés, ainsi que les transmissions d'actions au profit des personnes morales contrlées par le cédant au sens de l'article L.233-3 du nouveau code de commerce sont libres.

b) Transmissions soumises a autorisation

Toute autre cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, alors méme que cette transmission aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit,

pour étre définitive, étre autorisée par le Président.

A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Président faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet dans les conditions prévues ci- dessus, le Président est tenu dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement, et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement aux actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acqué'reurs de son choix.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions préemptées est déterminé selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.

Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant et moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant.

La Société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. Le prix de rachat sera déterminé, a défaut d'accord entre les parties, selon les modalités de l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques permettant de devenir titulaire d'actions de la Société.

AP

Toute notification au titre du présent article sera valablement effectuée soit par envoi par courrier recommandé a la personne concernée, soit par lettre remise en main propre a l'intéressé contre accusé de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société.

En cas de démembrement de propriété et a défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement les nus-propriétaires quelles que soient les décisions a prendre.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

L'associé dont le contrle ultime, au sens de l'article L.233-3 du nouveau code de commerce est modifié pendant la période de deux ans suivant l'acquisition de la qualité d'associé de la Société, doit en informer le Président de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai d'un mois a compter de la survenance de cette modification.

Le Président doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification, convoquer les associés en assemblée générale, afin de leur proposer d'exclure l'associé dont l'actionnariat a changé.

A défaut de convocation de l'assemblée dans le délai susvisé, le changement de contrle sera réputé accepté.

En outre, a défaut de notification par l'associé dans le délai d'un mois prévu au premier alinéa du présent article, la Société ou les associés disposeront de la possibilité de statuer sur l'éventuelle exclusion de l'associé défaillant a tout moment, pour autant que cette décision soit prise dans un délai d'un an à compter du jour de la découverte par la Société et/ou les associés du changement de contrôle.

Les actions de la société visée par la résolution proposée aux associés, ainsi que celles de toutes sociétés apparentées ne serviront pas a la détermination du quorum ni de la majorité.

En cas d'exclusion, les actions de la société exclue seront acquises soit par l'ensemble des associés restants au prorata de leurs droits au capital, soit par la Société pour un prix déterminé en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil a défaut d'accord amiable.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent que lorsque la société est pluripersonnelle.

La société est représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale. pouvant ou non avoir la qualité d'associé.

Le Président est nommé par décision des associés ou bien, le cas échéant, par décision de l'associé unique pour une durée de trois ans.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La Présidente de la S.A.S, à compter du jour de la signature des statuts est Mme Marthe PRUNIER-FERRY, demeurant 29 Rue Aristide Briand 52300 Joinville.

Le mandat du Président prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel la période de trois ans a expiré.

La décision nommant le Président fixe les modalités de sa rémunération éventuelle. Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Les fonctions du Président prennent fin, soit :

Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, à condition de la notifier a l'associé unique ou aux associés et a la Société par lettre recommandée trente jours avant

AP

la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois &tre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;

Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés. Dans ce dernier cas, le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social. Il met en xuvre tous les moyens nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'associé unique et, le cas échéant avec les associés, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Toutefois, l'associé unique ou la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a autorisation préalable.

Ainsi, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, le Président ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé selon le cas, par l'associé unique, ou par une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 21, acheter, vendre ou échanger tout immeuble, fonds de commerce ou constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement de fonds de commerce.

Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité d'entreprise, s'il existe un tel comité, exercent les droits définis a l'article L 432-6 du Code du travail.

Le Président peut désigner un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) pour une durée déterminée ou non. En toute hypothése, le mandat d'un Directeur Général prend fin en méme temps que celui du Président l'ayant nommé.

Le Président fixe le montant de l'éventuelle rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) qu'il nomme.

Tout Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la société a l'égard des tiers, et est soumis aux mémes limitations, sous réserve des éventuelles limitations complémentaires précisées lors de sa nomination ou par décision ultérieure du Président ou encore par le réglement intérieur qui sera établi par la société.

Les fonctions d'un Directeur Général prennent fin, soit:

N

Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

Lorsque les fonctions du Président cessent (article 15-3°) ;

Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, a condition de la notifier au Président et à la Société par lettre recommandée trente jours avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou le Président aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;

Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

a) Le Président, et le cas échéant, le ou les Directeur(s) Général(aux), doit/doivent aviser par lettre recommandée avec accusé de réception, l'associé unique ou la collectivité des associés de toutes conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre eux-mémes et la Société dans un délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions.

L'associé unique, ou, le cas échéant, la collectivité des associés, statue sur lesdites conventions lors de la premiére assemblée générale suivant leur conclusion. Il est fait mention de leur délibération sur le registre des décisions, conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du nouveau code de commerce.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

b) Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du nouveau code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et, le cas échéant, au(x) Directeur(s) Général(aux) de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale ordinaire des associés, désigne, pour la durée et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

TITRE Y

DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

L'associé unique est seul compétent pour décider, d'office ou sur demande du Président ou d'un Directeur Général :

L'approbation des comptes annuels de l'exercice, aprés rapport du commissaire aux comptes, et l'affectation du résultat dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice :

L'approbation des conventions réglementées ;

La nomination, les pouvoirs ou la rémunération du Président ainsi que sa révocation éventuelle ;

La nomination, le renouvellement ou le remplacement du ou des commissaire(s) aux comptes ;

Une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;

La modification des statuts :;

La dissolution et la liquidation de la Société;

L'élaboration ou la modification du réglement intérieur.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention préalable d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, l'associé unique devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir convenablement leurs missions.

1- La collectivité des associés pourra etre invitée a statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence sur initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés détenant, seul ou ensemble, plus de 25% des actions composant le capital de la Société.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions sont prises sur convocation ou initiative du liquidateur.

2 - Les décisions collectives résultent, au choix du Président ou d'un associé sollicitant, d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance au moyen de tous supports écrits tels que courrier, y compris courrier électronique, télécopie, ou encore d'un acte sous seings privés exprimant le consentement de tous les associés.

Une assemblée générale peut étre tenue physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

3 - En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au moyen de tout support écrit au siege social ou au domicile de chacun des associés, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

np

4 - En cas de réunion d'une assemblée générale, que ce soit physiquement ou par voie de téléconférence ou vidéoconférence, la convocation est faite dix jours au moins a l'avance, au moyen de tout support écrit, et adressée au siege social ou au domicile de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des jours et heure de la réunion ainsi que toute information nécessaire pour que l'associé puisse se rendre ou participer a la réunion. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, ou participent a l'assemblée, celle-ci se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Des procés verbaux sont établis faisant état des résolutions proposées et adoptées. Ces procés verbaux sont signés par les associés le jour de la tenue de l'assemblée en cas de réunion physique ou dans un délai de 30 jours en cas de réunion par téléconférence ou vidéoconférence.

5 - Les assemblées d'associés sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée élit elle- meme son président.

Chaque associé peut participer a toute décision collective quelque qu'elle soit et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.

Les décisions collectives, prises a titre ordinaire, ne sont valablement adoptées que si, d'une part, les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, et d'autre part, si elles sont votées a la majorité des voix des associés présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'autant de voix que d'actions possédées et représentées.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions ordinaires suivantes :

Approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé arrétés par le Président et affectation du résultat de l'exercice :

Approbation des conventions réglementées ;

Nomination des commissaires aux comptes ;

Nomination et révocation du Président et du liquidateur et fixation de leur rémunération ;

Etablissement et modification du réglement intérieur.

Les décisions collectives, prises a titre extraordinaire, ne sont valablement adoptées que si,

d'une part, les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, et d'autre part, si elles sont votées a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chacun d'eux disposant d'autant de voix que d'actions possédées et représentées.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions extraordinaires suivantes :

Modifier les statuts, sous réserve des modalités particuliéres du transfert du siege social telles que précisées a l'article 4;

Prononcer l'exclusion d'un associé ;

Décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, de transformation de la Société en une société d'une autre forme, l'augmentation ou la réduction du capital statutaire ou l'amortissement du capital ;

Dissoudre et liquider la société.

Toutefois, les décisions sont prises a l'unanimité des associés lorsqu'elles entrainent une augmentation de leurs engagements. Il en est de méme de l'adoption et de la modification des clauses statutaires visées aux articles L.227-13, L.227-14, L.227-16, et L.227-17 du nouveau code de commerce.

Les décisions, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, sont répertoriées dans un

registre cté et paraphé

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Le premier exercice débutera le jour de la signature des statuts et se terminera le 31 décembre 2002.

A la clôture de chaque exercice, le Président, assisté, le cas échéant du ou d'un des Directeur(s) Général(aux), dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et arréte les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport de gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Ces documents doivent ensuite etre soumis a l'approbation, selon le cas, des associés ou de l'associé unique, dans les six mois de la cloture de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou la collectivité des associés décide, le cas échéant aprés apurement éventuel des pertes antérieures et dotation de la réserve légale, de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation et l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves disponibles, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Le surplus est versé a l'associé unique ou est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.

Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société.

La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

1° Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle :

La dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine de l'associé unique dans les conditions définies par la loi.

2° Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle :

La dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi, telles que précisées ci-aprés :

a) La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L.237-14 a L.237-31 du nouveau code de commerce n'étant pas applicables.

M

b) Les associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 22 des statuts nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant du ou des Directeur(s) Général(aux), et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre

leurs pouvoirs.

c) En fin de liquidation, les associés, statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 13. statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

d) Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique et la Société, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Statuts adoptés en date du 11 janvier 2002

Avec effet rétroactif au 1er janvier 2002

Modifiés le 22/05/2007

Modifiés le 23/05/2012

Pour la COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DE

BUSSY

Mme Marthe PRUNIER-FERRY

N