BALYO
Acte du 2 août 2023
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 01121 Numero SIREN : 483 563 029
Nom ou dénomination : BALYO
Ce depot a eté enregistré le 02/08/2023 sous le numero de depot 16697
BALYO
Société anonyme au capital de 2.701.738,96 euros
Siege social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil
483 563 029 RCS Créteil
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 17 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois, le lundi 17 juillet, a 19h00, les membres du Conseil d'administration de la société BALYO, société anonyme au capital de 2.701.738,96 euros, dont le siege social est situé 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029 (la "Société"), se sont réunis en présentiel et par voie de visioconférence, conformément a l'article 16 III des statuts et à la réglementation en vigueur.
Sont présents :
- M. Pascal Rialland, Président du Conseil d'administration et Directeur général, physiquement présent
- Mme Bénédicte Huot de Luze, administratrice, physiquement présente
- Mme Corinne Jouanny, administratrice, présente en visio-conférence
- M. Christophe Lautray, représentant Linde Material Handling, administrateur, présent en visioconférence
- M. Alexandre Pelletier, représentant BPI France investissement, administrateur, physiquement présent
- M. Francois Régis Le Tourneau, censeur, présent en visioconférence
- M. Dean McQuiddy, censeur, présent en visio-conférence
- M. Michael Strong, censeur, présent en visioconférence
Assistent également a cette réunion les délégués du Comité social et économique (CSE)
- Mme Claire Montigny - Titulaire, Collége Employés
- M. Kevin Guichard - Titulaire, College Techniciens
- Mme Héléne Delhaye - Titulaire, College Ingénieurs et Cadres
Assistent également a cette réunion :
- Me Francois Hellot, avocat associé au sein du cabinet d'avocats Ashurst
1
- M. Geoffroy Bizard, Eight Advisory
- M. Karim Tabet, Founding Partner, TAP Advisors
- M. Philip Smith, Managing Director, TAP Advisors
- M. Frank Chuffart, Chief Financial Officer
- M. Alec Lafourcade, Chief Operations Officer
- M. Mark Stevenson, Chief Sales Officer
- M. Andres Yarce, Chief Technology Officer
- Mme Isabelle Lemaire (Juriscorp)
Le Président constate que le Conseil d'administration, réunissant la moitié au moins de ses membres, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Juriscorp assure les fonctions de Secrétaire de Séance.
*****
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer
sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1. [..]
2. Attestation du départ de certains porteurs d'actions de préférence issues du Plan AGADP 2020 et conversion automatique de ces dernieres en actions ordinaires suite a leur départ ; modification corrélative des statuts
3. Conversions en actions ordinaires des actions de préférences issues du Plan AGADP 2020 (Tranches 1 et 2) et modification corrélative des statuts
[...]
Les membres du Conseil d'administration présents donnent acte au Président du Conseil d'administration de ce que tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission ont été communiqués a chacun d'eux.
Le Président propose de passer a la revue des points a l'ordre du jour du présent Conseil d'administration.
[...]
1. [...]
2. Attestation du départ de certains porteurs d'actions de préférence issues du Plan AGADP 2020 et conversion automatique de ces dernieres en actions ordinaires suite a leur départ ; modification corrélative des statuts
2
Conversion automatique des actions de préférence en actions ordinaires des bénéficiaires du Plan AGADP 2020 ayant quitté la Société a l'issue de la période de conservation des actions de préférence :
Six bénéficiaires d'actions de performance issues du Plan AGADP 2020 ont quitté la Société : M. Guillaume Mativon, M. Jean-Luc Lacoste, Mme Laetitia Desnots, M. Thomas Letraon, M. Matthew Gates et M. Quentin Candeille.
Le Président rappelle que conformément au point 9.2.2 du plan AGADP 2020 approuvé par le Conseil d'administration du 19 septembre 2020, les actions de préférences sont automatiques converties en actions ordinaires comme suit en cas de départ :
< Les Actions de Préférence seront automatiquement converties en Actions Ordinaires, existantes ou a émettre, de la maniere suivante :
(i) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, soit a la Date de Départ, soit, au plus tard, a l'issue de la Période de Performance en l'absence de Départ, les Actions de Préférence seront automatiquement converties sur la base du Ratio de Base de Conversion :
(ii) en cas de Départ, pour chacune des Tranches dont les Conditions de Performance auraient été atteintes avant la Date de Départ mais qui n 'auraient pas fait l'objet d'une conversion, les Actions de Préférence restant en circulation seront automatiquement converties au jour du Départ, pour chacune des Tranches atteintes, sur la base du Ratio de Performance de Conversion. Pour les Tranches dont les Conditions de Performance n 'auraient pas été atteintes avant la Date de Départ mais qui n'auraient pas fait l'objet d'une conversion, les Actions de Préférence concernées seront automatiquement converties au jour du Départ sur la base du Ratio de Base de Conversion >
Le Ratio de Base de Conversion désigne le Ratio de Conversion d'une (1) Action Ordinaire pour une (1) Action de Préférence.
Le Ratio de Performance de Conversion désigne le Ratio de Conversion de (100) Actions Ordinaire pour une (1) Action de Préférence.
M. Guillaume Mativon a quitté la Société le 9 juin 2023, a l'issue de l'atteinte des objectifs des critéres de
performance de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020 et avant l'atteinte des conditions de performance de la Tranche 2 du Plan AGADP 2020. Celui-ci ayant bénéficié de 100 actions de performance dont 20 au titre de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020, ses 100 actions de performance ont été automatiquement converties en 2.080 actions ordinaires comme suit :
Ses 20 actions de préférences au titre de la Tranche 1 du Plan AGADP ont été automatiquement converties sur la base du Ratio de Performance de Conversion en 2.000 actions ordinaires Ses 80 actions de préférences au titre des autres Tranches non atteintes a la date de son départ ont été automatiquement converties sur la base du Ratio de Base de conversion en 80 actions ordinaires
Les autres bénéficiaires (M. Jean-Luc Lacoste, Mme Laetitia Desnots, M. Thomas Letraon, M. Matthew Gates et M. Quentin Candeille) ont quitté la Société avant l'atteinte des objectifs des critéres de performance de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020. Leurs actions de préférences ont donc été automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion.
Ci-dessous donc le récapitulatif des conversions automatiques :
3
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Soit au total 1.200 actions de préférence converties en 3.180 actions ordinaires.
Le Président demande aux membres du Conseil d'administration s'ils ont des questions.
Les membres du Conseil d'administration n'ayant pas d'observations le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
DEUXIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration prend acte du départ de la Société de 6 bénéficiaires du plan AGAPD 2020 et en conséquence de la conversion automatique de 1.200 actions de préférence en 3.180 actions ordinaires.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 01121 Numero SIREN : 483 563 029
Nom ou dénomination : BALYO
Ce depot a eté enregistré le 02/08/2023 sous le numero de depot 16697
BALYO
Société anonyme au capital de 2.701.738,96 euros
Siege social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil
483 563 029 RCS Créteil
EXTRAITS DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 17 JUILLET 2023
L'an deux mille vingt-trois, le lundi 17 juillet, a 19h00, les membres du Conseil d'administration de la société BALYO, société anonyme au capital de 2.701.738,96 euros, dont le siege social est situé 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029 (la "Société"), se sont réunis en présentiel et par voie de visioconférence, conformément a l'article 16 III des statuts et à la réglementation en vigueur.
Sont présents :
- M. Pascal Rialland, Président du Conseil d'administration et Directeur général, physiquement présent
- Mme Bénédicte Huot de Luze, administratrice, physiquement présente
- Mme Corinne Jouanny, administratrice, présente en visio-conférence
- M. Christophe Lautray, représentant Linde Material Handling, administrateur, présent en visioconférence
- M. Alexandre Pelletier, représentant BPI France investissement, administrateur, physiquement présent
- M. Francois Régis Le Tourneau, censeur, présent en visioconférence
- M. Dean McQuiddy, censeur, présent en visio-conférence
- M. Michael Strong, censeur, présent en visioconférence
Assistent également a cette réunion les délégués du Comité social et économique (CSE)
- Mme Claire Montigny - Titulaire, Collége Employés
- M. Kevin Guichard - Titulaire, College Techniciens
- Mme Héléne Delhaye - Titulaire, College Ingénieurs et Cadres
Assistent également a cette réunion :
- Me Francois Hellot, avocat associé au sein du cabinet d'avocats Ashurst
1
- M. Geoffroy Bizard, Eight Advisory
- M. Karim Tabet, Founding Partner, TAP Advisors
- M. Philip Smith, Managing Director, TAP Advisors
- M. Frank Chuffart, Chief Financial Officer
- M. Alec Lafourcade, Chief Operations Officer
- M. Mark Stevenson, Chief Sales Officer
- M. Andres Yarce, Chief Technology Officer
- Mme Isabelle Lemaire (Juriscorp)
Le Président constate que le Conseil d'administration, réunissant la moitié au moins de ses membres, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Juriscorp assure les fonctions de Secrétaire de Séance.
*****
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer
sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1. [..]
2. Attestation du départ de certains porteurs d'actions de préférence issues du Plan AGADP 2020 et conversion automatique de ces dernieres en actions ordinaires suite a leur départ ; modification corrélative des statuts
3. Conversions en actions ordinaires des actions de préférences issues du Plan AGADP 2020 (Tranches 1 et 2) et modification corrélative des statuts
[...]
Les membres du Conseil d'administration présents donnent acte au Président du Conseil d'administration de ce que tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission ont été communiqués a chacun d'eux.
Le Président propose de passer a la revue des points a l'ordre du jour du présent Conseil d'administration.
[...]
1. [...]
2. Attestation du départ de certains porteurs d'actions de préférence issues du Plan AGADP 2020 et conversion automatique de ces dernieres en actions ordinaires suite a leur départ ; modification corrélative des statuts
2
Conversion automatique des actions de préférence en actions ordinaires des bénéficiaires du Plan AGADP 2020 ayant quitté la Société a l'issue de la période de conservation des actions de préférence :
Six bénéficiaires d'actions de performance issues du Plan AGADP 2020 ont quitté la Société : M. Guillaume Mativon, M. Jean-Luc Lacoste, Mme Laetitia Desnots, M. Thomas Letraon, M. Matthew Gates et M. Quentin Candeille.
Le Président rappelle que conformément au point 9.2.2 du plan AGADP 2020 approuvé par le Conseil d'administration du 19 septembre 2020, les actions de préférences sont automatiques converties en actions ordinaires comme suit en cas de départ :
< Les Actions de Préférence seront automatiquement converties en Actions Ordinaires, existantes ou a émettre, de la maniere suivante :
(i) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, soit a la Date de Départ, soit, au plus tard, a l'issue de la Période de Performance en l'absence de Départ, les Actions de Préférence seront automatiquement converties sur la base du Ratio de Base de Conversion :
(ii) en cas de Départ, pour chacune des Tranches dont les Conditions de Performance auraient été atteintes avant la Date de Départ mais qui n 'auraient pas fait l'objet d'une conversion, les Actions de Préférence restant en circulation seront automatiquement converties au jour du Départ, pour chacune des Tranches atteintes, sur la base du Ratio de Performance de Conversion. Pour les Tranches dont les Conditions de Performance n 'auraient pas été atteintes avant la Date de Départ mais qui n'auraient pas fait l'objet d'une conversion, les Actions de Préférence concernées seront automatiquement converties au jour du Départ sur la base du Ratio de Base de Conversion >
Le Ratio de Base de Conversion désigne le Ratio de Conversion d'une (1) Action Ordinaire pour une (1) Action de Préférence.
Le Ratio de Performance de Conversion désigne le Ratio de Conversion de (100) Actions Ordinaire pour une (1) Action de Préférence.
M. Guillaume Mativon a quitté la Société le 9 juin 2023, a l'issue de l'atteinte des objectifs des critéres de
performance de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020 et avant l'atteinte des conditions de performance de la Tranche 2 du Plan AGADP 2020. Celui-ci ayant bénéficié de 100 actions de performance dont 20 au titre de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020, ses 100 actions de performance ont été automatiquement converties en 2.080 actions ordinaires comme suit :
Ses 20 actions de préférences au titre de la Tranche 1 du Plan AGADP ont été automatiquement converties sur la base du Ratio de Performance de Conversion en 2.000 actions ordinaires Ses 80 actions de préférences au titre des autres Tranches non atteintes a la date de son départ ont été automatiquement converties sur la base du Ratio de Base de conversion en 80 actions ordinaires
Les autres bénéficiaires (M. Jean-Luc Lacoste, Mme Laetitia Desnots, M. Thomas Letraon, M. Matthew Gates et M. Quentin Candeille) ont quitté la Société avant l'atteinte des objectifs des critéres de performance de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020. Leurs actions de préférences ont donc été automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion.
Ci-dessous donc le récapitulatif des conversions automatiques :
3
Le Président demande aux membres du Conseil d'administration s'ils ont des questions.
Les membres du Conseil d'administration n'ayant pas d'observations le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
DEUXIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration prend acte du départ de la Société de 6 bénéficiaires du plan AGAPD 2020 et en conséquence de la conversion automatique de 1.200 actions de préférence en 3.180 actions ordinaires.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.
TROISIEME DECISION
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la constatation qui précéde, décide de modifier comme suit 1'Article 7 - Capital social des statuts de la Société :
< Le capital social est fixé a deux millions sept cent un mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente- six centimes (2.701.897,36 £).
Il est divisé en trente-trois millions sept cent soixante-treize mille sept cent dix-sept (33.773.717) actions d'une valeur nominale de huit centimes d'euro (0,08 £) chacune, toutes entiérement souscrites et libérées.
Sur ces trente-trois millions sept cent soixante-treize mille sept cent dix-sept (33.773.717) actions :
trente-trois millions sept cent cinquante-huit mille sept cent soixante-sept (33. 758.767) sont des actions ordinaires
4
Quatorze mille neuf-cent-cinquante (14.950) actions de préférence
Les actions de préférence (ADP) sont réparties en 5 catégories (ADP T1, ADP T2, ADP T 3, ADP T4 et ADP T5) comme suit :
- 2.990 ADP T1 - 2.990 ADP T2 - 2.990 ADP T3 - 2.990 ADP T4 - 2.990 ADP T5
Les caractéristiques des ADP figurent au Titre IX des présents statuts. >
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la présente réunion, a l'effet d'effectuer toutes formalités afférentes a la présente résolution.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.
3. Conversions en actions ordinaires des actions de préférences issues du Plan AGADP 2020 (Tranches 1 et 2) et modification corrélative des statuts
En ce qui concerne le Plan AGADP 2020, le Président rappelle que :
Le Conseil d'administration en date du 27 mars 2023 a constaté l'atteinte des objectifs des critéres de performance de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020 Le Conseil d'administration en date du 22 juin 2023 a constaté par anticipation, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, l'atteinte des objectifs des critéres de performance de Tranche 2 du Plan AGADP 2020
Le Conseil d'administration a, a l'issue du Conseil d'administration du 22 juin 2023 et conformément au Protocole d'accord signé entre SoftBank Group et Balyo, envoyé un courrier aux bénéficiaires des actions de préférence issues du Plan AGADP 2O2O et encore présents au sein de la Société pour leur proposer notamment la conversion de leurs actions de préférence au titre des Tranches 1 et 2 en actions ordinaires, étant entendu que SBG rachterait les actions de préférence converties en action ordinaires au prix de 0,85 euro par action.
L'intégralité bénéficiaires d'actions de préférence non converties ont répondu au courrier recu de la Société,demandé la conversion de leurs actions de préférence en actions ordinaires comme suit et conclu des engagements d'apports de leurs actions ordinaires et ADP disponibles :
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5
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Soit, sur les 14.950 actions de préférence émises restantes dans le cadre du Plan AGADP 2020 :
Conversion de 5.980 actions de préférence issues des Tranches 1 et 2 du Plan AGADP 2020 en 598.000 actions ordinaires sur la base du Ratio de Performance de Conversion (soit 100 actions ordinaire pour une 1 action de préférence)
Pas de conversion des 8.970 autres actions de préférence issues des Tranches 3 a 5.
Le Président présente également le projet de rapport spécial du Conseil d'administration sur les Attributions gratuites d'actions.
Le Président demande aux membres du Conseil d'administration s'ils ont des questions.
Aprés échanges, le Président demande au Conseil d'administration de prendre acte des informations présentées.
Les membres du Conseil d'administration n'ayant pas d'observations le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la constatation qui précéde, décide de modifier comme suit 1'Article 7 - Capital social des statuts de la Société :
< Le capital social est fixé a deux millions sept cent un mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros et trente- six centimes (2.701.897,36 £).
Il est divisé en trente-trois millions sept cent soixante-treize mille sept cent dix-sept (33.773.717) actions d'une valeur nominale de huit centimes d'euro (0,08 £) chacune, toutes entiérement souscrites et libérées.
Sur ces trente-trois millions sept cent soixante-treize mille sept cent dix-sept (33.773.717) actions :
trente-trois millions sept cent cinquante-huit mille sept cent soixante-sept (33. 758.767) sont des actions ordinaires
4
Quatorze mille neuf-cent-cinquante (14.950) actions de préférence
Les actions de préférence (ADP) sont réparties en 5 catégories (ADP T1, ADP T2, ADP T 3, ADP T4 et ADP T5) comme suit :
- 2.990 ADP T1 - 2.990 ADP T2 - 2.990 ADP T3 - 2.990 ADP T4 - 2.990 ADP T5
Les caractéristiques des ADP figurent au Titre IX des présents statuts. >
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la présente réunion, a l'effet d'effectuer toutes formalités afférentes a la présente résolution.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.
3. Conversions en actions ordinaires des actions de préférences issues du Plan AGADP 2020 (Tranches 1 et 2) et modification corrélative des statuts
En ce qui concerne le Plan AGADP 2020, le Président rappelle que :
Le Conseil d'administration en date du 27 mars 2023 a constaté l'atteinte des objectifs des critéres de performance de la Tranche 1 du Plan AGADP 2020 Le Conseil d'administration en date du 22 juin 2023 a constaté par anticipation, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, l'atteinte des objectifs des critéres de performance de Tranche 2 du Plan AGADP 2020
Le Conseil d'administration a, a l'issue du Conseil d'administration du 22 juin 2023 et conformément au Protocole d'accord signé entre SoftBank Group et Balyo, envoyé un courrier aux bénéficiaires des actions de préférence issues du Plan AGADP 2O2O et encore présents au sein de la Société pour leur proposer notamment la conversion de leurs actions de préférence au titre des Tranches 1 et 2 en actions ordinaires, étant entendu que SBG rachterait les actions de préférence converties en action ordinaires au prix de 0,85 euro par action.
L'intégralité bénéficiaires d'actions de préférence non converties ont répondu au courrier recu de la Société,demandé la conversion de leurs actions de préférence en actions ordinaires comme suit et conclu des engagements d'apports de leurs actions ordinaires et ADP disponibles :
Conversion de 5.980 actions de préférence issues des Tranches 1 et 2 du Plan AGADP 2020 en 598.000 actions ordinaires sur la base du Ratio de Performance de Conversion (soit 100 actions ordinaire pour une 1 action de préférence)
Pas de conversion des 8.970 autres actions de préférence issues des Tranches 3 a 5.
Le Président présente également le projet de rapport spécial du Conseil d'administration sur les Attributions gratuites d'actions.
Le Président demande aux membres du Conseil d'administration s'ils ont des questions.
Aprés échanges, le Président demande au Conseil d'administration de prendre acte des informations présentées.
Les membres du Conseil d'administration n'ayant pas d'observations le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
QUATRIEME DECISION
Le Conseil d'administration :
Prend acte des demandes de conversion de 18 bénéficiaires du plan AGAPD 2O2O et en conséquence de la conversion volontaire de 5.980 actions de préférence en 598.000 actions ordinaires.
Approuve le rapport spécial du Conseil d'administration sur les Attributions gratuites d'actions.
6
Prend acte des demandes de conversion de 18 bénéficiaires du plan AGAPD 2O2O et en conséquence de la conversion volontaire de 5.980 actions de préférence en 598.000 actions ordinaires.
Approuve le rapport spécial du Conseil d'administration sur les Attributions gratuites d'actions.
6
CINQUIEME DECISION
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS DE LA SOCIETE
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la constatation qui précede, décide de modifier comme suit l'Article 7 - Capital social des statuts de la Société :
Le capital social est fixé a deux millions sept cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (2.749.258,96 £).
Il est divisé en trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions d'une valeur nominale de huit centimes d'euro (0,08 £) chacune, toutes entiérement souscrites et libérées.
Sur ces trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions :
trente-quatre millions trois cent cinquante-six mille sept cent soixante-sept (34.356.767) sont des actions ordinaires huit mille neuf-cent-soixante-dix (8.970) actions de préférence
Les actions de préférence (ADP) sont réparties en 3 catégories (ADP T 3, ADP T4 et ADP T5) comme suit
- 2.990 ADP T3 - 2.990 ADP T4 - 2.990 ADP T5
Les caractéristiques des ADP figurent au Titre IX des présents statuts. >
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de la présente réunion, a l'effet d'effectuer toutes formalités afférentes a la présente résolution.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.
[...]
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19h15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et un administrateur.
LE PRESIDENT
Monsieur Pascal Rialland
pascal rialland
V Certied by 2/ yousign
8
BALYO Société anonyme au capital de 2.749.258,96 euros Siége social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil
483 563 029 RCS Créteil
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la constatation qui précede, décide de modifier comme suit l'Article 7 - Capital social des statuts de la Société :
Le capital social est fixé a deux millions sept cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (2.749.258,96 £).
Il est divisé en trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions d'une valeur nominale de huit centimes d'euro (0,08 £) chacune, toutes entiérement souscrites et libérées.
Sur ces trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions :
trente-quatre millions trois cent cinquante-six mille sept cent soixante-sept (34.356.767) sont des actions ordinaires huit mille neuf-cent-soixante-dix (8.970) actions de préférence
Les actions de préférence (ADP) sont réparties en 3 catégories (ADP T 3, ADP T4 et ADP T5) comme suit
- 2.990 ADP T3 - 2.990 ADP T4 - 2.990 ADP T5
Les caractéristiques des ADP figurent au Titre IX des présents statuts. >
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de la présente réunion, a l'effet d'effectuer toutes formalités afférentes a la présente résolution.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des membres présents et représentés.
[...]
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19h15
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et un administrateur.
LE PRESIDENT
Monsieur Pascal Rialland
pascal rialland
V Certied by 2/ yousign
8
BALYO Société anonyme au capital de 2.749.258,96 euros Siége social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil
483 563 029 RCS Créteil
Statuts
(mis a jour le 17 juillet 2023)
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Président-Directeur général
Pascal Rialland
pascal rialland
V Certified by / yousign
COPIE CERTIFIEE CONFORME
Le Président-Directeur général
Pascal Rialland
pascal rialland
V Certified by / yousign
TITRE I FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE DURÉE - EXERCICE SOCIAL
Article 1 - Forme de la société
La société a été constituée le 29 juillet 2005 initialement en société à responsabilité limitée et a été transformée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 23 juillet 2010 en société anonyme administrée par un conseil d'administration.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la conception d'automatismes dans tous les domaines ;
la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs ;
Ia création, l'acquisition, et l'exploitation sous toute forme, et de quelque maniére que ce soit, de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance :
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous
objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
la conception d'automatismes dans tous les domaines ;
la fabrication et la commercialisation d'automatismes dans tous les secteurs ;
Ia création, l'acquisition, et l'exploitation sous toute forme, et de quelque maniére que ce soit, de tous fonds de commerce ayant un objet similaire ou connexe ;
la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance :
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous
objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est : BALYO
Tous Ies actes et documents, émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous Ies actes et documents, émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Siége social
Le siége social est fixé au 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire frangais par simple décision du conseil d'administration, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend
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Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire frangais par simple décision du conseil d'administration, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend
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Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à deux millions sept cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-huit euros et qguatre-vingt-seize centimes (2.749.258,96 €).
Il est divisé en trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions d'une valeur nominale de huit centimes d'euro (0,08 @) chacune, toutes entiérement souscrites et libérées.
Sur ces trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions :
trente-quatre millions trois cent cinquante-six mille sept cent soixante-sept (34.356.767) sont des actions ordinaires huit mille neuf-cent-soixante-dix (8.970) actions de préférence
Les actions de préférence (ADP) sont réparties en 3 catégories (ADP T 3, ADP T4 et ADP T5) comme
suit : - 2.990 ADP T3 - 2.990 ADP T4 - 2.990 ADP T5
Les caractéristiques des ADP figurent au Titre IX des présents statuts.
Il est divisé en trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions d'une valeur nominale de huit centimes d'euro (0,08 @) chacune, toutes entiérement souscrites et libérées.
Sur ces trente-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-sept (34.365.737) actions :
trente-quatre millions trois cent cinquante-six mille sept cent soixante-sept (34.356.767) sont des actions ordinaires huit mille neuf-cent-soixante-dix (8.970) actions de préférence
Les actions de préférence (ADP) sont réparties en 3 catégories (ADP T 3, ADP T4 et ADP T5) comme
suit : - 2.990 ADP T3 - 2.990 ADP T4 - 2.990 ADP T5
Les caractéristiques des ADP figurent au Titre IX des présents statuts.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Article 9 - Libération des actions
La souscription des actions se fait selon les dispositions légales en vigueur.
Le conseil d'administration fixe l'importance et l'époque des versements des sommes restant a verser sur les actions libérées en espéces.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par publication dans un journal d'annonces légales du département du siége social, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal majoré de un (1) point, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut
exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Le conseil d'administration fixe l'importance et l'époque des versements des sommes restant a verser sur les actions libérées en espéces.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par publication dans un journal d'annonces légales du département du siége social, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal majoré de un (1) point, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut
exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Article 10 - Forme des actions
Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 - Cession et transmission des actions
Les actions sont librement négociables
Article 12 - Identification des actionnaires - Déclaration de franchissement de seuil
La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matiére d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme Ie droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
Conformément a l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant
seule ou de concert qui vient a détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtiéme, du dixiéme, des trois-vingtiémes, du cinquiéme, du quart, des trois
dixiémes, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, des dix-huit vingtiémes ou des dix-neuf vingtiémes du capital ou des droits de vote informe la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard avant la clôture des négociations du quatriéme jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possede.
Cette information est également donnée dans les mémes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.
L'actionnaire qui n'aurait pas procédé réguliérement aux déclarations prévues au présent article auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été réguliérement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Conformément a l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant
seule ou de concert qui vient a détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtiéme, du dixiéme, des trois-vingtiémes, du cinquiéme, du quart, des trois
dixiémes, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, des dix-huit vingtiémes ou des dix-neuf vingtiémes du capital ou des droits de vote informe la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard avant la clôture des négociations du quatriéme jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possede.
Cette information est également donnée dans les mémes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.
L'actionnaire qui n'aurait pas procédé réguliérement aux déclarations prévues au présent article auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été réguliérement déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
I. - Chague action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle
a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions légisiatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.
Elle donne droit, en outre, a une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux.
II. - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.
III. - La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées des actionnaires.
IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour
l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
V. - Les actions de préférence (ensemble les "ADp") et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par
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les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les ADP sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
VI. - Chaque ADP donnera droit aux distributions de dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel a la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque ADP ne donnera pas de droit aux réserves.
VII. - Les ADP n'auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront
pas des augmentations de capital par attribution gratuite d'actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobiliéres donnant accés à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d'actions ordinaires : toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues a l'article L.228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d'administration.
VIII. - Les ADp sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d'ADP. Les bénéficiaires d'ADP sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP.
Ix. - Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des ADP ayant le droit de vote. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d'ADp sont ajustés de maniére à préserver leurs droits en application de l'article L.228-99 du Code de commerce.
X. - Les autres droits attachés aux ADP étant temporaires, ces droits sont précisés au Titre IX des présents statuts.
a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions légisiatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.
Elle donne droit, en outre, a une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux.
II. - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent.
III. - La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées des actionnaires.
IV. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour
l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
V. - Les actions de préférence (ensemble les "ADp") et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par
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les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les ADP sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
VI. - Chaque ADP donnera droit aux distributions de dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel a la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque ADP ne donnera pas de droit aux réserves.
VII. - Les ADP n'auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront
pas des augmentations de capital par attribution gratuite d'actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobiliéres donnant accés à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d'actions ordinaires : toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues a l'article L.228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d'administration.
VIII. - Les ADp sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d'ADP. Les bénéficiaires d'ADP sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP.
Ix. - Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des ADP ayant le droit de vote. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d'ADp sont ajustés de maniére à préserver leurs droits en application de l'article L.228-99 du Code de commerce.
X. - Les autres droits attachés aux ADP étant temporaires, ces droits sont précisés au Titre IX des présents statuts.
TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTé
Article 14 - Mode d'exercice de la direction générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale précitées, dans les conditions ci-aprés :
le choix est opéré par le conseil d'administration statuant à la majorité de tous ses membres ;
l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration d'un délai d'un an.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale précitées, dans les conditions ci-aprés :
le choix est opéré par le conseil d'administration statuant à la majorité de tous ses membres ;
l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'aprés l'expiration d'un délai d'un an.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Article 15 - Conseil d'administration
I. - La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus.
Le nombre des administrateurs (en ce compris les représentants permanents des administrateurs
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personnes morales) ayant dépassé l'≥ de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.
II. - Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur
les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
III. - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui, à peine de nullité de la nomination, doit étre une personne physique et ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. Lorsque le président atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le président représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un vice- président, chargé seulement de présider, en cas d'empéchement du président, les séances du conseil d'administration et les assembiées générales. Le président ou le vice-président, le cas échéant, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale.
Le président et le vice-président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur
mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions du premier alinéa du présent article. Le conseil d'administration peut a tout moment leur retirer leurs fonctions.
En cas d'absence ou d'empéchement du président et du vice-président, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance
Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut étre prise méme en dehors du conseil.
Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le conseil ou son
président soumet pour avis à leur examen. Le conseil fixe la composition et les attributions des comités gui exercent leur activité sous leur responsabilité.
Les administrateurs percoivent une rémunération dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'a décision nouvelle.
La répartition de cette somme annuelle fixe entre les administrateurs est déterminée conformément °
la loi. Il peut étre alloué aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part
supérieure à celle des autres administrateurs.
IV. - Le conseil d'administration peut nommer des censeurs. Les censeurs dont le nombre ne peut excéder trois (3) forment un collége. Ils sont choisis librement en raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) années prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a
approuver les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration soumet pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration mais n'ont qu'une voix
consultative. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration dans les memes conditions
que les administrateurs.
Le Conseil d'administration peut attribuer aux censeurs une rémunération, prise sur l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs. Les censeurs pourront également étre remboursés de
leurs frais de déplacement ou tout autre frais inhérents a leurs fonctions, sur justificatifs, pour le cas oû la Société n'aurait pas supporté directement lesdits frais.
Le nombre des administrateurs (en ce compris les représentants permanents des administrateurs
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personnes morales) ayant dépassé l'≥ de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit.
II. - Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur
les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
III. - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui, à peine de nullité de la nomination, doit étre une personne physique et ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. Lorsque le président atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le président représente le conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et
s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le conseil d'administration peut également nommer parmi ses membres, s'il le juge utile, un vice- président, chargé seulement de présider, en cas d'empéchement du président, les séances du conseil d'administration et les assembiées générales. Le président ou le vice-président, le cas échéant, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale.
Le président et le vice-président sont nommés pour une durée qui ne peut excéder celle de leur
mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles sous réserve des dispositions du premier alinéa du présent article. Le conseil d'administration peut a tout moment leur retirer leurs fonctions.
En cas d'absence ou d'empéchement du président et du vice-président, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance
Le conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire et qui peut étre prise méme en dehors du conseil.
Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que le conseil ou son
président soumet pour avis à leur examen. Le conseil fixe la composition et les attributions des comités gui exercent leur activité sous leur responsabilité.
Les administrateurs percoivent une rémunération dont l'importance, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'a décision nouvelle.
La répartition de cette somme annuelle fixe entre les administrateurs est déterminée conformément °
la loi. Il peut étre alloué aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part
supérieure à celle des autres administrateurs.
IV. - Le conseil d'administration peut nommer des censeurs. Les censeurs dont le nombre ne peut excéder trois (3) forment un collége. Ils sont choisis librement en raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) années prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a
approuver les comptes de l'exercice écoulé.
Le collége de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration soumet pour avis, a son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration mais n'ont qu'une voix
consultative. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration dans les memes conditions
que les administrateurs.
Le Conseil d'administration peut attribuer aux censeurs une rémunération, prise sur l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs. Les censeurs pourront également étre remboursés de
leurs frais de déplacement ou tout autre frais inhérents a leurs fonctions, sur justificatifs, pour le cas oû la Société n'aurait pas supporté directement lesdits frais.
Article 16 - Délibérations du conseil
I. - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la
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convocation du président ou celle du tiers de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger. Il est convoqué par tous moyens de communication écrits y compris par courrier simple ou courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion sur premiére convocation et vingt quatre heures (24h00) avant sur seconde convocation, a l'exception, pour ces deux hypothéses, des cas oû les membres du conseil d'administration seraient tous présents ou représentés ou auraient renoncé aux délais susvisés (une telle renonciation pouvant etre faites par tous moyens de communication écrit y compris par courrier électronique).
Le conseil d'administration se réunira au moins une fois par trimestre a l'initiative de son président.
II. - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
La présence de la moitié des membres du conseil d'administration sera requise pour que le conseil d'administration puisse valablement délibérer.
Les décisions du conseil d'administration seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés du conseil d'administration. En cas de partage, la voix du président de séance ne sera pas prépondérante.
III. - Conformément aux dispositions du réglement intérieur qui sera établi par le conseil d'administration, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale (moniste ou dualiste),
nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués,
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
IV. - Le conseil d'administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir :
la nomination provisoire de membres du conseil d'administration ;
l'autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société :
la décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts
pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires :
la convocation de l'assemblée générale ; et
Ie transfert du siége dans le méme département.
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convocation du président ou celle du tiers de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger. Il est convoqué par tous moyens de communication écrits y compris par courrier simple ou courrier électronique, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion sur premiére convocation et vingt quatre heures (24h00) avant sur seconde convocation, a l'exception, pour ces deux hypothéses, des cas oû les membres du conseil d'administration seraient tous présents ou représentés ou auraient renoncé aux délais susvisés (une telle renonciation pouvant etre faites par tous moyens de communication écrit y compris par courrier électronique).
Le conseil d'administration se réunira au moins une fois par trimestre a l'initiative de son président.
II. - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
La présence de la moitié des membres du conseil d'administration sera requise pour que le conseil d'administration puisse valablement délibérer.
Les décisions du conseil d'administration seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés du conseil d'administration. En cas de partage, la voix du président de séance ne sera pas prépondérante.
III. - Conformément aux dispositions du réglement intérieur qui sera établi par le conseil d'administration, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale (moniste ou dualiste),
nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués,
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
IV. - Le conseil d'administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir :
la nomination provisoire de membres du conseil d'administration ;
l'autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société :
la décision prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts
pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires :
la convocation de l'assemblée générale ; et
Ie transfert du siége dans le méme département.
Article 17 - Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en cuvre et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concerne.
Le conseil d'administration détermine, en outre, les modalités d'exercice de la direction de la société. II décide, si les fonctions de directeur général seront exercées par Ie président du conseil d'administration ou par une autre personne physigue.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
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Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au président du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine, en outre, les modalités d'exercice de la direction de la société. II décide, si les fonctions de directeur général seront exercées par Ie président du conseil d'administration ou par une autre personne physigue.
Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.
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Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au président du conseil d'administration.
Article 18 - Directeur Général - Directeurs Généraux Délégués
I. - Le conseil d'administration nomme un directeur général, choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux qui, à peine de nullité de la nomination, doit étre une personne physique et ne doit pas étre agé de plus de 65 ans. Lorsque le directeur général atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. II représente la société a l'égard de la société. Toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers.
Le directeur général peut demander au président du conseil d'administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Si le directeur général n'est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Toutefois si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts sauf si le président est également directeur général.
II. - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Le nombre de
directeurs généraux ne peut excéder 5.
Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils ne doivent pas étre agés de plus de 65 ans. Lorsqu'ils atteignent cette limite d'age, ils sont réputés démissionnaires d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du directeur général.
III. - A l'égard des tiers, les pouvoirs du directeur général et, éventuellement, des directeurs généraux délégués, sont ceux que leur confére la loi. Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent étre limités par le conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. II représente la société a l'égard de la société. Toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers.
Le directeur général peut demander au président du conseil d'administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Si le directeur général n'est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Toutefois si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts sauf si le président est également directeur général.
II. - Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Le nombre de
directeurs généraux ne peut excéder 5.
Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils ne doivent pas étre agés de plus de 65 ans. Lorsqu'ils atteignent cette limite d'age, ils sont réputés démissionnaires d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du directeur général.
III. - A l'égard des tiers, les pouvoirs du directeur général et, éventuellement, des directeurs généraux délégués, sont ceux que leur confére la loi. Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent étre limités par le conseil d'administration.
Article 19 - Rémunérations
Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles, peuvent étre allouées par le conseil d'administration au président du conseil d'administration, au directeur général et aux directeurs généraux délégués et, d'une fagon générale, a toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelcongues. Ces émoluments sont portés en charges d'exploitation.
TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIéTé
Article 20 - Commissaires aux comptes
I. - L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne des commissaires aux comptes titulaires et suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur.
II. - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
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II. - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
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TITRE V ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES
Article 21 - Assemblées des actionnaires
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont
appelées a prendre.
Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
appelées a prendre.
Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 22 - Convocation et lieu des assemblées générales
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi, soit par le
conseil d'administration, soit, a défaut, par les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée par la loi à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social, ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.
conseil d'administration, soit, a défaut, par les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée par la loi à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social, ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.
Article 23 - Ordre du jour
I. - L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
II. - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital fixée par la loi et
agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
III. - Les actionnaires ne peuvent délibérer que sur les propositions qui sont portées a l'ordre du jour. Néanmoins, dans tous les cas, les actionnaires peuvent révoquer un ou plusieurs administrateurs et les remplacer.
II. - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital fixée par la loi et
agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
III. - Les actionnaires ne peuvent délibérer que sur les propositions qui sont portées a l'ordre du jour. Néanmoins, dans tous les cas, les actionnaires peuvent révoquer un ou plusieurs administrateurs et les remplacer.
Article 24 - Accés aux assemblées - Pouvoirs
I. - Tout actionnaire, sur simple justification de son identité, a le droit d'assister aux assemblées générales, et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions, a condition toutefois qu'elles aient été libérées des versements exigibles et qu'elles aient fait l'objet d'un enregistrement ou d'une inscription en compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
II. - Vote par procuration :
Un actionnaire peut se faire représenter selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Les représentants Iégaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
III. - Vote à distance :
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi ou d'un formulaire électronique de vote a distance revétue
de la signature électronique, le cas échéant, de l'actionnaire.
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La signature électronique devra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du
30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Le conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote et les procurations
qui parviendraient a la société au-dela de la date limite prévue par la réglementation en vigueur.
IV. - Moyens de télétransmission et télécommunication :
Tout actionnaire a la faculté de participer aux assemblées générales par des moyens de télétransmission (visioconférence) ou de télécommunication satisfaisant a des caractéristigues
techniques garantissant (i) une participation effective à l'assemblée générale (ii) dont les délibérations sont retransmises de facon continue et simultanée.
V. - Accés des membres du comité d'entreprise
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes ies délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
II. - Vote par procuration :
Un actionnaire peut se faire représenter selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Les représentants Iégaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
III. - Vote à distance :
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi ou d'un formulaire électronique de vote a distance revétue
de la signature électronique, le cas échéant, de l'actionnaire.
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La signature électronique devra résulter d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du
30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Le conseil d'administration dispose de la faculté d'accepter les formulaires de vote et les procurations
qui parviendraient a la société au-dela de la date limite prévue par la réglementation en vigueur.
IV. - Moyens de télétransmission et télécommunication :
Tout actionnaire a la faculté de participer aux assemblées générales par des moyens de télétransmission (visioconférence) ou de télécommunication satisfaisant a des caractéristigues
techniques garantissant (i) une participation effective à l'assemblée générale (ii) dont les délibérations sont retransmises de facon continue et simultanée.
V. - Accés des membres du comité d'entreprise
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes ies délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
Article 25 - Tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président ou, en son absence, un administrateur désigné par le conseil.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Ces deux actionnaires et le président constituent le bureau de l'assemblée.
Si par suite de refus successifs d'actionnaires, il ne pouvait étre désigné qu'un seul scrutateur, le bureau de l'assemblée serait néanmoins considéré comme valablement constitué.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors des actionnaires.
président ou, en son absence, un administrateur désigné par le conseil.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Ces deux actionnaires et le président constituent le bureau de l'assemblée.
Si par suite de refus successifs d'actionnaires, il ne pouvait étre désigné qu'un seul scrutateur, le bureau de l'assemblée serait néanmoins considéré comme valablement constitué.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors des actionnaires.
Article 26 - Quorum - Vote - Nombre de voix
I. - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble
des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires regus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et
II. - Le principe figurant à l'article L. 225-123, alinéa 3, du Code de commerce relatif aux droits de vote double pour toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du méme actionnaire est expressément écarté. Ainsi, le droit de vote attaché aux actions est, en tout état de cause, proportionnel au capital qu'elles représentent, sous réserve de l'application de l'article L. 225-10 du Code de commerce.
des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires regus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et
II. - Le principe figurant à l'article L. 225-123, alinéa 3, du Code de commerce relatif aux droits de vote double pour toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du méme actionnaire est expressément écarté. Ainsi, le droit de vote attaché aux actions est, en tout état de cause, proportionnel au capital qu'elles représentent, sous réserve de l'application de l'article L. 225-10 du Code de commerce.
Article 27 - Assemblée générale ordinaire
I. - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
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Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
II. - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins Ie cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
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Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
II. - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins Ie cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 28 - Assemblée générale extraordinaire
I. - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.
II. - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart, et sur seconde convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la seconde assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
III. - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions
sont privées du droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
II. - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart, et sur seconde convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la seconde assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
III. - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions
sont privées du droit de vote n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire.
Article 29 - Droit de communication des actionnaires
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et le controle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a
disposition sont déterminées par la loi.
disposition sont déterminées par la loi.
TITRE VI
FIXATION - AFFECTATION - RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Article 30 - Fixation, affectation et répartition du résultat
Il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
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Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge à propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions à titre de dividende.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31 - Dissolution en cas de pertes
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224- 2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale extraordinaire comme dans le cas ou cette assemblée
générale n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224- 2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale extraordinaire comme dans le cas ou cette assemblée
générale n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Article 32 - Dissolution - Liquidation
I. - La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée, ou avant cette date, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Elle peut survenir par décision du Tribunal de Commerce a la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou la société aurait décidé la réduction de son capital à un montant inférieur au minimum légal sans remplir la condition suspensive d'une augmentation de capital, ou sans se transformer en société d'une autre forme.
II. - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce
soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. L'assemblée générale régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Elle peut survenir par décision du Tribunal de Commerce a la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou la société aurait décidé la réduction de son capital à un montant inférieur au minimum légal sans remplir la condition suspensive d'une augmentation de capital, ou sans se transformer en société d'une autre forme.
II. - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce
soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. L'assemblée générale régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 33 - Contestations - élection de domicile
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social : a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de
faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront
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réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront
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réguliérement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
TITRE IX
ACTIONS DE PRÉFÉRENCE
I. - Les ADP ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.
II. - Conversion des ADP en actions ordinaires
II.1. Les ADP sont convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la maniére suivante:
a) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, à l'issue de ia Période de Performance, les ADP de la Tranche concernée seront automatiquement converties, sur la base d'un Ratio de Conversion d'une (1) action ordinaire pour une (1) (le "Ratio de Base de Conversion"), soit, pour toutes les Tranches confondues, un nombre maximum de dix-sept mille (17.000) actions ordinaires sur conversion de dix-sept mille (17.000) ADP ;
b) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance sentent atteintes pendant la Période de Performance (telles que constatées par le conseil d'administration), le bénéficiaire pourra demander, à tout moment pendant la Période de Conversion, la conversion d'une (1) ADP en cent (100) actions ordinaires (le "Ratio de Performance de Conversion") ;
étant précisé que, par exception a ce qui précéde, le conseil d'administration dispose de tous pouvoirs, dans la limite du Ratio de Performance de Conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP, automatiques ou sur demande d'un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l'une de ses filiales, ou (y) en cas d'offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d'opérations similaires majeures sur le capital de la Société.
Ie "Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe" désigne le montant hors taxes du chiffre d'affaires consolidé de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu'au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée ;
Ies "Conditions de Performance" désignent respectivement, pendant la Période de Performance, les conditions de performance permettant d'obtenir, pour chacune des Tranches concernées, le Ratio de Performance de Conversion, étant précisé qu'au sein de chaque Tranche considérée, les conditions de
performance constituent des critéres cumulatifs :
a) pour les ADP T1 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq millions d'euros hors taxes (35.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur a quatorze millions d'euros hors taxe (14.000.000 € HT) ;
b) pour les ADP T2 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre- vingt-cinq millions d'euros hors taxes (85.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à trente-cinq millions d'euros hors taxe (35.000.000 € HT) ;
c) pour les ADP T3 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à cent- soixante-cinq millions d'euros hors taxes (165.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur a soixante-dix millions d'euros hors taxes (70.000.000 € HT) ;
d) pour les ADP T4 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent quatre-vingt-quinze millions d'euros hors taxes (295.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à cent trente millions d'euros hors taxes (130.000.000 € HT) ;
e) pour les ADP T5 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cent millions d'euros hors taxes (500.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur
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a deux cent trente-cinq millions d'euros hors taxes (235.000.000 € HT) ;
étant précisé (i) qu'une Tranche donnée ne pourra étre considérée atteinte qu'une seule fois sur la Période de Performance et, de fait, ne pourra donner lieu qu'une seule fois au nombre d'actions ordinaires calculées sur la base du Ratio de Performance de Conversion et (ii) que si plusieurs Tranches sont atteintes cumulativement sur la méme période, le Bénéficiaire pourra cumuler le nombre d'actions ordinaires auxquelles ces Tranches lui donnent droit :
la "Date de Convertibilité" désigne la date à laquelle le conseil d'administration se tiendra pour constater trimestriellement, au titre de la période cumulée depuis le 1er janvier 2020 et jusqu'au 31 décembre 2024 inclus, l'atteinte ou non des Conditions de Performance pour chacune des Tranches a
cette date, étant précisé, en tant que de besoin, que l'absence d'atteinte des Conditions de Performance d'une Tranche considérée a une Date de Convertibilité trimestrielle donnée ne préjuge pas d'une atteinte possible des Conditions de Performance de ladite Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle ultérieure ;
la "Marge Brute" désigne la marge brute consolidée de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu'au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée :
la "période de Performance" désigne la période commencant le 1er janvier 2020 et se terminant le 31 décembre 2024 inclus ;
le "Ratio de Conversion" est le nombre d'actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque ADP pour chaque Tranche concernée :
Ies "tranches" désignent collectivement (a) Ia Tranche ADP T1, (b) Ia Tranche ADP T2, (c) Ia Tranche ADP T3, (d) Ia Tranche ADP T4 et (e) la Tranche ADP T5, et une (1) "Tranche" désigne indifféremment l'une quelconque desdites Tranches.
11.2 Sous réserve des cas spécifiques précités de conversion automatique, tels qu'ils pourront, le cas échéant, étre définis par le conseil d'administration, les ADp sont convertibles, a l'issue de la période de conservation (telle qu'elle sera fixée par le conseil d'administration), pour chacune des Tranches, sur demande du bénéficiaire, a compter de la Date de Convertibilité pendant une période de trois (3) ans (la "période de Conversion"), étant précisé que :
a) les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des ADP en actions ordinaires entre (x) la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d'un avis de réunion de toute assemblée générale et (y) la tenue de ladite assemblée ;
b) le conseil d'administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum, Ies bénéficiaires ne pouvant pas demander Ia conversion des ADP de la Tranche concernée en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ; et
c si le terme de la Période de Conversion est compris : (y) entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d'un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, ou (x) pendant une période de suspension décidée par le conseil d'administration ; alors la Période de Conversion sera automatiquement étendue jusqu'au dixiéme (10e) jour ouvré suivant l'assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée.
11.3 A l'issue de la Période de Conversion, et en l'absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite Période de Conversion, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion.
11.4 Lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant étre regues par un bénéficiaire d'ADP en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d'ADP qu'il détient n'est pas un nombre entier, ledit
bénéficiaire recevra le nombre d'actions ordinaires immédiatement inférieur.
Les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du Ratio de Base de Conversion, dans l'hypothese ou les ADP seraient cédées, ou transférées de
quelque fagon que ce soit, en dehors d'une transmission liée au décés du bénéficiaire ou d'un cas de
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retrait obligatoire, à compter de la fin de la période de conservation fixée par le conseil d'administration, étant précisé que par exception le conseil d'administration pourra définir des cas spécifiques dans lesquels le transfert des ADP n'entrainera pas automatiquement l'application du Ratio de Base de Conversion.
Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes prévus a l'article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports
complémentaires seront mis a la disposition des actionnaires au siége social de la Société, au plus tard dans les soixante (60) jours calendaires suivant la réunion du conseil d'administration, et portés a leur
connaissance a la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration, à une périodicité qu'il déterminera, prendra acte, s'il y a lieu, du nombre d'actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d'ADp lors dudit exercice ou du nombre d'actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts. Cette faculté pourra étre subdéléguée au directeur général dans les conditions fixées par la loi.
Les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADp seront définitivement assimilées aux
actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
III - Non atteinte des Conditions de Performance
A l'issue de la Période de Conversion, et en l'absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite période, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion.
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I. - Les ADP ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.
II. - Conversion des ADP en actions ordinaires
II.1. Les ADP sont convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la maniére suivante:
a) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, à l'issue de ia Période de Performance, les ADP de la Tranche concernée seront automatiquement converties, sur la base d'un Ratio de Conversion d'une (1) action ordinaire pour une (1) (le "Ratio de Base de Conversion"), soit, pour toutes les Tranches confondues, un nombre maximum de dix-sept mille (17.000) actions ordinaires sur conversion de dix-sept mille (17.000) ADP ;
b) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance sentent atteintes pendant la Période de Performance (telles que constatées par le conseil d'administration), le bénéficiaire pourra demander, à tout moment pendant la Période de Conversion, la conversion d'une (1) ADP en cent (100) actions ordinaires (le "Ratio de Performance de Conversion") ;
étant précisé que, par exception a ce qui précéde, le conseil d'administration dispose de tous pouvoirs, dans la limite du Ratio de Performance de Conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP, automatiques ou sur demande d'un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l'une de ses filiales, ou (y) en cas d'offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d'opérations similaires majeures sur le capital de la Société.
Ie "Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe" désigne le montant hors taxes du chiffre d'affaires consolidé de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu'au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée ;
Ies "Conditions de Performance" désignent respectivement, pendant la Période de Performance, les conditions de performance permettant d'obtenir, pour chacune des Tranches concernées, le Ratio de Performance de Conversion, étant précisé qu'au sein de chaque Tranche considérée, les conditions de
performance constituent des critéres cumulatifs :
a) pour les ADP T1 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq millions d'euros hors taxes (35.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur a quatorze millions d'euros hors taxe (14.000.000 € HT) ;
b) pour les ADP T2 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre- vingt-cinq millions d'euros hors taxes (85.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à trente-cinq millions d'euros hors taxe (35.000.000 € HT) ;
c) pour les ADP T3 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à cent- soixante-cinq millions d'euros hors taxes (165.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur a soixante-dix millions d'euros hors taxes (70.000.000 € HT) ;
d) pour les ADP T4 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent quatre-vingt-quinze millions d'euros hors taxes (295.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur à cent trente millions d'euros hors taxes (130.000.000 € HT) ;
e) pour les ADP T5 : atteinte (x) d'un Chiffre d'Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cent millions d'euros hors taxes (500.000.000 € HT) et (y) d'un montant de Marge Brute supérieur
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a deux cent trente-cinq millions d'euros hors taxes (235.000.000 € HT) ;
étant précisé (i) qu'une Tranche donnée ne pourra étre considérée atteinte qu'une seule fois sur la Période de Performance et, de fait, ne pourra donner lieu qu'une seule fois au nombre d'actions ordinaires calculées sur la base du Ratio de Performance de Conversion et (ii) que si plusieurs Tranches sont atteintes cumulativement sur la méme période, le Bénéficiaire pourra cumuler le nombre d'actions ordinaires auxquelles ces Tranches lui donnent droit :
la "Date de Convertibilité" désigne la date à laquelle le conseil d'administration se tiendra pour constater trimestriellement, au titre de la période cumulée depuis le 1er janvier 2020 et jusqu'au 31 décembre 2024 inclus, l'atteinte ou non des Conditions de Performance pour chacune des Tranches a
cette date, étant précisé, en tant que de besoin, que l'absence d'atteinte des Conditions de Performance d'une Tranche considérée a une Date de Convertibilité trimestrielle donnée ne préjuge pas d'une atteinte possible des Conditions de Performance de ladite Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle ultérieure ;
la "Marge Brute" désigne la marge brute consolidée de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu'au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée :
la "période de Performance" désigne la période commencant le 1er janvier 2020 et se terminant le 31 décembre 2024 inclus ;
le "Ratio de Conversion" est le nombre d'actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque ADP pour chaque Tranche concernée :
Ies "tranches" désignent collectivement (a) Ia Tranche ADP T1, (b) Ia Tranche ADP T2, (c) Ia Tranche ADP T3, (d) Ia Tranche ADP T4 et (e) la Tranche ADP T5, et une (1) "Tranche" désigne indifféremment l'une quelconque desdites Tranches.
11.2 Sous réserve des cas spécifiques précités de conversion automatique, tels qu'ils pourront, le cas échéant, étre définis par le conseil d'administration, les ADp sont convertibles, a l'issue de la période de conservation (telle qu'elle sera fixée par le conseil d'administration), pour chacune des Tranches, sur demande du bénéficiaire, a compter de la Date de Convertibilité pendant une période de trois (3) ans (la "période de Conversion"), étant précisé que :
a) les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des ADP en actions ordinaires entre (x) la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d'un avis de réunion de toute assemblée générale et (y) la tenue de ladite assemblée ;
b) le conseil d'administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum, Ies bénéficiaires ne pouvant pas demander Ia conversion des ADP de la Tranche concernée en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ; et
c si le terme de la Période de Conversion est compris : (y) entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d'un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, ou (x) pendant une période de suspension décidée par le conseil d'administration ; alors la Période de Conversion sera automatiquement étendue jusqu'au dixiéme (10e) jour ouvré suivant l'assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée.
11.3 A l'issue de la Période de Conversion, et en l'absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite Période de Conversion, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion.
11.4 Lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant étre regues par un bénéficiaire d'ADP en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d'ADP qu'il détient n'est pas un nombre entier, ledit
bénéficiaire recevra le nombre d'actions ordinaires immédiatement inférieur.
Les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du Ratio de Base de Conversion, dans l'hypothese ou les ADP seraient cédées, ou transférées de
quelque fagon que ce soit, en dehors d'une transmission liée au décés du bénéficiaire ou d'un cas de
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retrait obligatoire, à compter de la fin de la période de conservation fixée par le conseil d'administration, étant précisé que par exception le conseil d'administration pourra définir des cas spécifiques dans lesquels le transfert des ADP n'entrainera pas automatiquement l'application du Ratio de Base de Conversion.
Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes prévus a l'article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports
complémentaires seront mis a la disposition des actionnaires au siége social de la Société, au plus tard dans les soixante (60) jours calendaires suivant la réunion du conseil d'administration, et portés a leur
connaissance a la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration, à une périodicité qu'il déterminera, prendra acte, s'il y a lieu, du nombre d'actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d'ADp lors dudit exercice ou du nombre d'actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts. Cette faculté pourra étre subdéléguée au directeur général dans les conditions fixées par la loi.
Les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADp seront définitivement assimilées aux
actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
III - Non atteinte des Conditions de Performance
A l'issue de la Période de Conversion, et en l'absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite période, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion.
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