BALYO
Acte du 11 avril 2024
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 01121 Numero SIREN : 483 563 029
Nom ou dénomination : BALYO
Ce depot a eté enregistré le 11/04/2024 sous le numero de depot 8696
DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
BALYO
Société anonyme au capital de 2.749.258,96 euros Siege social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil 483 563 029 RCS Créteil
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 01121 Numero SIREN : 483 563 029
Nom ou dénomination : BALYO
Ce depot a eté enregistré le 11/04/2024 sous le numero de depot 8696
DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
BALYO
Société anonyme au capital de 2.749.258,96 euros Siege social : 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil 483 563 029 RCS Créteil
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 9 FEVRIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre, le vendredi 9 février, a 13h00, les membres du Conseil d'administration de la société BALYO, société anonyme au capital de 2.749.258,96 euros, dont le siege social est situé 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029 (la "Société"), se sont réunis en présentiel et par voie de visioconférence, conformément a l'article 16 III des statuts et a la réglementation en vigueur.
Sont présents :
- M. Pascal Rialland, Président du Conseil d'administration et Directeur général, physiquement présent
- M. Alexander Fortmûller, SoftBank Group, administrateur, présent en visioconférence
- M. Dai Sakata, SoftBank Group, administrateur, présent en visioconférence
- M. Adam Westhead, censeur, présent en visioconférence
Assistent également a cette réunion les délégués du Comité social et économique (CSE) :
- Mme Claire Montigny - Titulaire, Collge Employés
- M. Kevin Guichard - Titulaire, College Techniciens
- Mme Héléne Delhaye - Titulaire, College Ingénieurs et Cadres
Assistent également a cette réunion :
- Mme Bénédicte Huot de Luze
- Mme Yasmine Fage
- Mme Juliette Favre
- M. Kotaro Ueno, Managing Director, SoftBank Group Corp
- M. Spencer Tan, Senior Manager, SoftBank Group Corp
- M. Varun Aravapally, Associate, SoftBank Group International
- Mme Isabelle Lemaire (Juriscorp)
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DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
Le Président constate que le Conseil d'administration, réunissant la moitié au moins de ses membres, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Juriscorp assure les fonctions de Secrétaire de Séance.
*****
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1. Démission du Conseil d'administration des administratrices indépendantes, Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze 2. Nomination par cooptation de deux nouvelles administratrices indépendantes en remplacement de Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze : Mme Yasmine Fage et Mme Juliette Favre
3. Composition du Comité des nomination et des rémunérations- Nomination du Président du Comité des nominations et des rémunérations 4. Composition du Comité d'audit- Nomination du Président du Comité d'audit 5. Composition du Comité RSE- Nomination du Président du Comité RSE 6. Questions diverses 7. Pouvoirs pour formalités
Les membres du Conseil d'administration présents donnent acte au Président du Conseil d'administration de ce que tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission ont été communiqués a chacun d'eux.
Le Président propose de passer a la revue des points a l'ordre du jour du présent Conseil d'administration.
1. Démission du Conseil d'administration des administratrices indépendantes, Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze ont envoyé leurs lettres de démission de leurs mandats d'administratrices indépendantes de la Société le 5 février 2024 avec effet immédiat.
Il est donc proposé aux membres du Conseil d'administration de prendre acte de leur démission.
Le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
PREMIERE DELIBERATION
Le Conseil d'administration prend acte de la démission, avec effet au 5 février 2024, de Mme Corinne Jouanny et de Mme Bénédicte Huot de Luze en tant qu'administratrices indépendantes de la Société
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
2
DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
2. Nomination par cooptation de deux nouvelles administratrices indépendantes en remplacement de Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze : Mme Yasmine Fage et Mme Juliette Favre
Le Président propose, apres les avoir présentées, de coopter, avec effet immédiat et conformément a l'article L.225-24 du Code de commerce, Mme Yasmine Fage et Mme Juliette Favre en tant que nouvelles administratrices indépendantes en remplacement respectivement de Mme Corinne Jouanny et de Mme Bénédicte Huot de Luze.
Aprés échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
DEUXIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la cooptation de Mme Yasmine Fage, née le 18 juin 1984 a Paris, de nationalité francaise et demeurant Goya 48, 3 IZQ, 28001 Madrid, Espagne, en tant qu'administratrice indépendante de la Société avec effet immédiat pour la durée restant a courir du mandat de Mme Corinne Jouanny, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a approuver en 2025 les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le Conseil d'administration prend acte que Mme Yasmine Fage ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
TROISIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la cooptation de Mme Juliette Favre, née le 22 novembre 1972 a Cotonou, de nationalité francaise et demeurant au 2 passage du jeu de boules, 75011 Paris, France, en tant qu'administratrice indépendante de la Société avec effet immédiat pour la durée restant a courir du mandat de Mme Bénédicte Huot de Luze, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a approuver en 2025 les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le Conseil d'administration prend acte que Mme Juliette Favre ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
3. Composition du Comité des nomination et des rémunérations- Nomination du Président du Comité des nominations et des rémunérations
Le Président propose de nommer Mme Juliette Favre en tant que Présidente indépendante du Comité des nominations et des rémunérations.
Apres échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
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DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
QUATRIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la nomination de Mme Juliette Favre en tant que Présidente indépendante du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Comité des nominations et des rémunérations est donc composé comme suit a compter de ce jour :
Mme Juliette Favre, Présidente du Comité M. Alexander Fortmuller, membre du Comité
M. Dai Sakata, membre du Comité
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
4. Composition du Comité d'audit- Nomination du Président du Comité d'audit
Le Président propose de nommer Mme Yasmine Fage en tant que Présidente indépendante du Comité d'audit.
Apres échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
CINQUIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la nomination de Mme Yasmine Fage en tant que Présidente indépendante du Comité d'audit en remplacement de Mme Bénédicte Huot de Luze.
Le Comité des nominations et des rémunérations est donc composé comme suit a compter de ce jour :
Mme Yasmine Fage, Présidente du Comité M. Alexander Fortmuller, membre du Comité
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
5. Composition du Comité RSE- Nomination du Président du Comité RSE
Le Président propose de nommer Mme Yasmine Fage en tant que Présidente indépendante du Comité RSE.
Aprés échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
SIXIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la nomination de Mme Juliette Favre en tant que Présidente indépendante du Comité RSE.
Le Comité RSE est donc composé comme suit a compter de ce jour :
Mme Juliette Favre, Présidente du Comité M. Pascal Rialland, membre du Comité
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
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DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
6. Questions diverses
Néant.
7. Pouvoirs pour formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la présente réunion, a l'effet d'effectuer toutes formalités afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
******
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 13 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et un administrateur.
cuSigned by: ocuSigned by pascal Rialland tonw 917EDC2ACD2B4DF. 297AF033DE94E3
Pascal Rialland Alexander Fortmûller
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Sont présents :
- M. Pascal Rialland, Président du Conseil d'administration et Directeur général, physiquement présent
- M. Alexander Fortmûller, SoftBank Group, administrateur, présent en visioconférence
- M. Dai Sakata, SoftBank Group, administrateur, présent en visioconférence
- M. Adam Westhead, censeur, présent en visioconférence
Assistent également a cette réunion les délégués du Comité social et économique (CSE) :
- Mme Claire Montigny - Titulaire, Collge Employés
- M. Kevin Guichard - Titulaire, College Techniciens
- Mme Héléne Delhaye - Titulaire, College Ingénieurs et Cadres
Assistent également a cette réunion :
- Mme Bénédicte Huot de Luze
- Mme Yasmine Fage
- Mme Juliette Favre
- M. Kotaro Ueno, Managing Director, SoftBank Group Corp
- M. Spencer Tan, Senior Manager, SoftBank Group Corp
- M. Varun Aravapally, Associate, SoftBank Group International
- Mme Isabelle Lemaire (Juriscorp)
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DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
Le Président constate que le Conseil d'administration, réunissant la moitié au moins de ses membres, peut, conformément aux dispositions légales et statutaires, valablement délibérer.
Juriscorp assure les fonctions de Secrétaire de Séance.
*****
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1. Démission du Conseil d'administration des administratrices indépendantes, Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze 2. Nomination par cooptation de deux nouvelles administratrices indépendantes en remplacement de Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze : Mme Yasmine Fage et Mme Juliette Favre
3. Composition du Comité des nomination et des rémunérations- Nomination du Président du Comité des nominations et des rémunérations 4. Composition du Comité d'audit- Nomination du Président du Comité d'audit 5. Composition du Comité RSE- Nomination du Président du Comité RSE 6. Questions diverses 7. Pouvoirs pour formalités
Les membres du Conseil d'administration présents donnent acte au Président du Conseil d'administration de ce que tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de leur mission ont été communiqués a chacun d'eux.
Le Président propose de passer a la revue des points a l'ordre du jour du présent Conseil d'administration.
1. Démission du Conseil d'administration des administratrices indépendantes, Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze
Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze ont envoyé leurs lettres de démission de leurs mandats d'administratrices indépendantes de la Société le 5 février 2024 avec effet immédiat.
Il est donc proposé aux membres du Conseil d'administration de prendre acte de leur démission.
Le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
PREMIERE DELIBERATION
Le Conseil d'administration prend acte de la démission, avec effet au 5 février 2024, de Mme Corinne Jouanny et de Mme Bénédicte Huot de Luze en tant qu'administratrices indépendantes de la Société
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
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DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
2. Nomination par cooptation de deux nouvelles administratrices indépendantes en remplacement de Mme Corinne Jouanny et Mme Bénédicte Huot de Luze : Mme Yasmine Fage et Mme Juliette Favre
Le Président propose, apres les avoir présentées, de coopter, avec effet immédiat et conformément a l'article L.225-24 du Code de commerce, Mme Yasmine Fage et Mme Juliette Favre en tant que nouvelles administratrices indépendantes en remplacement respectivement de Mme Corinne Jouanny et de Mme Bénédicte Huot de Luze.
Aprés échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
DEUXIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la cooptation de Mme Yasmine Fage, née le 18 juin 1984 a Paris, de nationalité francaise et demeurant Goya 48, 3 IZQ, 28001 Madrid, Espagne, en tant qu'administratrice indépendante de la Société avec effet immédiat pour la durée restant a courir du mandat de Mme Corinne Jouanny, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a approuver en 2025 les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le Conseil d'administration prend acte que Mme Yasmine Fage ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
TROISIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la cooptation de Mme Juliette Favre, née le 22 novembre 1972 a Cotonou, de nationalité francaise et demeurant au 2 passage du jeu de boules, 75011 Paris, France, en tant qu'administratrice indépendante de la Société avec effet immédiat pour la durée restant a courir du mandat de Mme Bénédicte Huot de Luze, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a approuver en 2025 les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2024.
Le Conseil d'administration prend acte que Mme Juliette Favre ne fait l'objet d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de lui interdire l'exercice dudit mandat.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
3. Composition du Comité des nomination et des rémunérations- Nomination du Président du Comité des nominations et des rémunérations
Le Président propose de nommer Mme Juliette Favre en tant que Présidente indépendante du Comité des nominations et des rémunérations.
Apres échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
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DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
QUATRIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la nomination de Mme Juliette Favre en tant que Présidente indépendante du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Comité des nominations et des rémunérations est donc composé comme suit a compter de ce jour :
Mme Juliette Favre, Présidente du Comité M. Alexander Fortmuller, membre du Comité
M. Dai Sakata, membre du Comité
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
4. Composition du Comité d'audit- Nomination du Président du Comité d'audit
Le Président propose de nommer Mme Yasmine Fage en tant que Présidente indépendante du Comité d'audit.
Apres échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
CINQUIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la nomination de Mme Yasmine Fage en tant que Présidente indépendante du Comité d'audit en remplacement de Mme Bénédicte Huot de Luze.
Le Comité des nominations et des rémunérations est donc composé comme suit a compter de ce jour :
Mme Yasmine Fage, Présidente du Comité M. Alexander Fortmuller, membre du Comité
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
5. Composition du Comité RSE- Nomination du Président du Comité RSE
Le Président propose de nommer Mme Yasmine Fage en tant que Présidente indépendante du Comité RSE.
Aprés échanges, le Conseil d'administration adopte la délibération suivante :
SIXIEME DELIBERATION
Le Conseil d'administration approuve la nomination de Mme Juliette Favre en tant que Présidente indépendante du Comité RSE.
Le Comité RSE est donc composé comme suit a compter de ce jour :
Mme Juliette Favre, Présidente du Comité M. Pascal Rialland, membre du Comité
Cette délibération est adoptée a l'unanimité des administrateurs présents et représentés.
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DocuSign Envelope ID: 1EB6D8F2-7CC7-4E50-882C-4AD72730211A
6. Questions diverses
Néant.
7. Pouvoirs pour formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la présente réunion, a l'effet d'effectuer toutes formalités afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
******
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 13 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le Président du Conseil d'administration et un administrateur.
cuSigned by: ocuSigned by pascal Rialland tonw 917EDC2ACD2B4DF. 297AF033DE94E3
Pascal Rialland Alexander Fortmûller
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