Acte du 29 août 2014

Il existe, entre les prapriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée GEo.

Dans tous les actes et tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capitaf social.

La société a pour abjet :

La fabrication et la yente de salaisons, charcuteries, conserves et de tous autres produits

comestibies.

Pour réaliser l'objet précisé supra, la société peut :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bai, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licence d'exploitation en tous pays ;

Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, physiques ou morales, et réaliser, directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opératians entrant dans son objet :

Prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation, dans toutes sociétés. groupements ou entreprises, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le siege social est fixé :

65 bis rue Lafayette - 75009 PARIS.

Il peut étre transféré en tout endroit du territoire francais par simple décision du Président, qui pourra modifier en conséquence la rédaction du présent article.

La durée de Ia société et de 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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Le capital social est fixé a TROIS MILLIONS (3,000.000) Euros.

Il est divisé en 300 actions d'une seule catégorie de 10.000 @ chacune

Le capital social peut @tre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

Le capital peut @tre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé sauf disposition particuliéres, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans, su appels du président aux époques et conditions qu'il fixe, Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actiannaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siege social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, detre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives

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jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, à quelque titre et sous quelgue forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire tituiaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelgue titre et sous quelque forme que ce soit, alors m&me qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers.

La demande d'agrément, qui doit @tre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il

s'agit d'une cession a titre onéreux. La société doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La société n'est jamais tenue de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications reguises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, et doit notifier au cédant le nom des personnes désignées, l'accord de ces derniéres et le prix proposé L'achat n'est réatisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les guinze jours de Ia notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible, Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise guinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et san accord sur le prix, la société peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, acheter les actions elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

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En cas d'augmentation du capital, la transmissian du droit de souscription ou d'attributian est libre ou soumise a autorisation suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-

mémes.

Si la sociéte a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisatian d'une cessian d'actians, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai Ies actions, en vue de réduire son capital.

La notification des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément, sant toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées généraies par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le doit de vote attaché & l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une actian emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne suppartent les pertes qu'à concurrence de leurs apparts : aucune majarité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de divisian, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de

capital, soit de distributions ou attribution d'actions gratuites, le président pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les

actions indistinctement de toutes exonération ou computations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au

cours de l'existence de la société ou à la liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur arigine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut etre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositians en vigueur. La société a toujours la faculte d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende

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prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une maniére générale, de valeurs mobiliéres donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de commerce, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

1) Le Président, personne physique ou morale, associé ou non, est nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'assemblée générale ordinaire des associés ; si le mandat est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.

Le Président peut etre, s'it s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

2) Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

3) Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers sur un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.

4) Le Président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de la collectivité des associés.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur présentation des piéces justificatives,

5) Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat ; toutefois, le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés conformément aux dispositions de l'article 20, ainsi que par décision de justice pour justes motifs.

La démission du Président n'est recevable gue si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un mois avant sa date de prise d'effet.

Le Président est réputé démissionnaire a 1'issue de l'assemblée tenue aprés qu'il ait atteint l'age de 85 ans.

6) 5'il existe un comité d'entreprise, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 2323-62 du Code du travail, aupres du Président.

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1) Sur propositian du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou personne morale ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non @tre associé, ou s'il s'agit d'une personne physigue, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Générale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2) Le mandat de Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée ; s'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

3) La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de la collectivité des associés : elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et praportionnelle.

En outre, le Directeur Général a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements sur présentation des pieces justificatives.

4) Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les memes conditions que celles du Président.

En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président, ie Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

5 Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

6) Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposée entre la société, le Président, le Directeur Général, l'un des dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fractian des droits de vote supérieure a dix pour cent ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet et de leurs implications financiéres, elle ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande, Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 28 ci-aprés.

Il est interdit au Président, au Directeur Général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par ele ses engagements envers ies tiers, La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent Ieurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Ils sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises collectivement 1. par les associés.

Les décisions dites ordinaires sont :

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats Ia nomination, la révocation du président et du directeur général, la détermination de la durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs pouvoirs et le montant de leur rémunération, la nomination des commissaires aux comptes,

Les décisions extraordinaires sont :

l'agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital, l'émission de valeurs mobilieres, l'attribution aux membres du personnel d'options de souscription ou d'achat d'actions, la fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions, la transformation en société d'une autre forme, la prorogation de la durée de la société,

la modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, la dissalution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés 2. par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.

Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une 1. consultation écrite. La volonté des associes peut aussi étre constatée par des actes sous

signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également 2. étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libetlé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

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L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement < et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, Iorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présent et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres auestions.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par Iettre 3. recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chague résolution formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet 4. effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés la décision relative a l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cing jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent @tre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref expose des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cing jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces reguises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

L'associé peut se faire présenter a l'assemblée par un autre associé. Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action danne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dant les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vate par les dispositians du Code du Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisians collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix pour les décisions ordinaires et aux moins les deux tiers des voix pour les décisions extraordinaires, sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visés à l'article 227-19 du Cade de Commerce relatives à ia transmission des actions et a l'exclusion d'un associé

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en nom collectif ou en commandite.

Paur le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vate est cansidérée comme vote négatif.

Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports

soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

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Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence te 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Le Président établit égalerment un rapport de gestion, Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou & l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice,

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président ou du Directeur Général, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. I! reprend son cours larsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est & la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résuiter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctians du Président et du Directeur Général sauf, à l'égard des tiers, pour l'accamplissement des formalités de publicité.

Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont is déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liguidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leut

nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

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Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociaie. Ils provoguent en

outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liguidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Cornmerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre les associés, Ies dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statuaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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