Acte du 30 août 2021

La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et réglementaires en

vigueur, en particulier celles relatives aux sociétés par actions simplifiée, et par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce

les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment

l'associé unique ou les associés.

La Société est dénommée < QL Clean Termites >.

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et

des sociétés.

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Le siége social de la Société est fixé au 128 Rue La Boétie, 75008 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des associés.

La Société a pour objet :

la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, entreprises ou affaires frangaises

ou étrangéres créées ou a créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apports,

souscriptions, achats d'actions, de parts sociales, d'obligations et de tous droits sociaux et la

gestion de ces participations ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,

soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de

souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation

ou de prise ou de dotation en location ou gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

la fourniture de tous emprunts dans le respect de la réglementation applicable, ainsi que toutes

aides, préts, avances et garanties a des sociétés dans lesquelles elle a une participation directe

ou indirecte, et la souscription a cet effet a tout financement quel qu'en soit la forme ;

la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement et intéréts

appartenant a la Société ;

la cession, y compris totale, des participations de la Société et la distribution aux associés du

produit de la cession de ces valeurs mobilieres distribution aux associés et/ou son

réinvestissement sous toutes formes ;

l'exercice de tous mandats sociaux ;

la fourniture de prestations de conseil et de services en matiére commerciale et financiére et

l'assistance, sous toutes ses formes, dans les domaines du management et du marketing ;

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,

économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant directement ou

indirectement a cet objet ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser

le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, a compter du jour de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par

Au titre de la constitution de la Société, la soussignée QL Clean France réalise au profit de la Société

l'apport en numéraire suivant :

En rémunération de ces apports, il a été émis dix mille (10.000) Actions de la Société d'un euro (1 £) de

valeur nominale, attribuée comme suit :

Les fonds correspondants aux apports en numéraires ont été déposés par Qonto, société Olinda SAS,

dûment mandatée à cet effet par l'associé unique, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de l'Étude notariale Vincennes M&B Notaires, située 4 avenue de Paris, 94300

Vincennes, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 26 août 2021 par le notaire dépositaire des

fonds, sur présentation de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Le capital social est fixé a la somme de dix euros (10.000 @) composé de dix mille (10.000) Actions

ordinaires d'un euro (1 £) de valeur nominale, entiérement libérées à la souscription.

Le capital social peut étre augmenté, réduit, ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une

9.1 Forme, indivisibilité et libération des Actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des

comptes individuels tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet,

dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un

registre coté et paraphé dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement à

cet effet au siége social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société

9.2 Droits et obligations attachés aux Actions

9.2.1 Généralités

Les droits et obligations attachés a une Action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions réguliérement

prises par les associés.

Chaque Action donne droit, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente, a une part

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou

répartition, ou en cas de liquidation de la Société, dans les conditions et modalités stipulées dans les Statuts.

Elle donne droit en outre, au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit

d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication des documents sociaux

expressément prévus par la loi.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.

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9.2.2. Droits en cas de liguidation de la Société

Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une quotité

proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Actions existantes.

9.2.3. Droits de vote attachés aux Actions

Un droit de vote est attaché à chaque Action et chaque Action donne le droit de participer aux décisions

collectives des associés dans les conditions prévues par les Statuts.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des associés, a l'exception

des décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et a la

distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer

un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une

opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion

ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conferent aucun droit contre la

Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat

ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul

d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le

mandataire sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire dans les

registres que la Société tient à cet effet au siége social, dans les conditions et selon les modalités prévues

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le transfert des Actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son

mandataire. Le Président peut refuser de procéder à une inscription en compte qui serait effectuée en

violation des Statuts.

Les héritiers et ayants droit des associés seront indivisiblement tenus à l'entiére exécution de l'intégralité des Statuts par l'effet de la transmission a leur profit de la propriété, de la nue-propriété ou

de l'usufruit des Actions, les associés étant d'ores et déja dispensés d'effectuer la signification prévue a

l'article 877 du Code civil.

Toute cession d'Actions, sous quelque forme que ce soit, entre associés ou au profit d'un tiers, est libre

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11.1 Désignation, révocation, rémunération

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale

associée ou non de la Société (le < Président >).

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction

par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Dans ce cas, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations

et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre

sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par décision prise les associés, lors de la décision nommant le Président ou par toute décision antérieure.

Le Président pourra etre rémunéré pour l'exercice de son mandat. Dans ce cas, la collectivité des

associés, à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, fixera les modalités

de la rémunération du Président, qui pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa

mission pour le compte de la Société.

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de la collectivité des associés ;

par la révocation a tout moment, le Président ne pouvant étre révoqué qu'en cas de faute d'une particuliére gravité et caractérisée, causant un préjudice significatif a la Société, et par une décision

de la collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant en violation de la présente stipulation ouvrira droit a une indemnisation du Président ;

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par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale). Dans ce cas, le Directeur Général de la Société (et en cas de plusieurs Directeurs Généraux, le plus agé entre eux) assurera l'intérim, le temps nécessaire de convoquer une assemblée ayant pour objet de nommer un nouveau Président en remplacement

11.2 Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. A

l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations

de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation,

certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit

obligatoirement consulter les associés :

dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés ; et

dans les domaines qui requierent une autorisation préalable de la collectivité des associés

conformément à l'Article 14.

12.3 Désignation, révocation, rémunération

Il peut étre nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou

non de la Société, par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les

associés présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, elle est représentée dans sa

fonction par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de

mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Dans ce cas, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations

et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut

étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un

emploi effectif.

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Le mandat du Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée

déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par décision prise les associés, lors de la décision

nommant le Président ou par toute décision antérieure.

La fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs

Généraux.

Le Directeur Général pourra étre rémunéré pour l'exercice de son mandat. Dans ce cas, la collectivité

des associés, a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, fixera les

modalités de la rémunération du Directeur Général, qui pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois

fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre

de sa mission pour le compte de la Société.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de la collectivité des associés ;

par la révocation à tout moment, le Directeur Général ne pouvant étre révoqué qu'en cas de faute

d'une particuliére gravité et caractérisée, causant un préjudice significatif à la Société, et par une

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-

3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait

mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes

interposées entre la Société et son dirigeant.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit à des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que

ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les

tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la

Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au

présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sauf stipulation contraire des Statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs

pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les

décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, la mise en distribution de

dividendes ou réserves ou toutes autres distributions aux associés ;

ii. l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ;

iii. le cas échéant, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes ;

iv. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;

v. l'émission de toutes Actions par la Société ;

vi. la dissolution ou la prorogation de la durée de la Société ;

vii. toute opération de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs impliquant la Société ;

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vili. la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

ix. toutes décisions relatives à la liquidation de la société, y compris la nomination et la

fixation des pouvoirs du liquidateur ;

X. la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généréaux, la fixation de

la durée de leur mandat et de leur rémunération et la fixation, le cas échéant, de

limitations de pouvoirs ;

xi. plus généralement, toutes modifications statutaires.

14.2 Quorum et majorité

Toute décision de la collectivité des associés est prise dans les conditions prévues ci-aprés. Toute

décision prise en violation des stipulations du présent Article 14.2 sera nulle de plein droit, le droit d'agir

en nullité appartenant a la Société et a tout autre associé.

14.2.1 Quorum

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que

si sont présents ou représentés, les associés possédant au moins un quart des droits de vote, étant

précisé que seuls les droits de vote attachés aux Actions dont les titulaires sont autorisés à prendre part

au vote seront pris en compte pour le calcul de ce quorum.

14.2.2 Majorité

Sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation

des présents Statuts, les décisions collectives visées a l'Article 14.1 devront, pour étre adoptées, étre

approuvées à la majorité simple (50,01 pour cent) des droits de vote dont disposent les associés, quelle que soit la catégorie d'Actions qu'ils détiennent, présents, représentés ou prenant part au vote par tout

autre moyen.

Aux fins d'un vote dans le cadre du présent Article, chaque Action donne droit a une (1) voix.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à

celui des Actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions

collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandant en

Ie communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment

par télécopie.

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Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les

associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur

une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation

écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée

14.4 Modalités de consultation des associés

14.4.1 Consultation de l'associé unique

Si la Société ne compte qu'un associé unique, le Président consulte l'associé uniqgue par un proces-verbal

de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des

documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

La demande de consultation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique, sans délai et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

14.4.2 Consultation des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée réunie au siége social

ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, par voie de consultation par

correspondance ou par acte sous seing privé.

L'assemblée générale peut étre tenue par conférence téléphonique ou vidéoconférence a l'initiative de

l'auteur de la convocation. Cette possibilité sera en tout état de cause offerte aux associés en cas

d'assemblée générale tenue à l'étranger.

L'assemblée est convoquée a l'initiative du Président, ou, s'il en a été désigné un, du commissaire aux

comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, ne pourra consulter la

collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent également étre prises a l'initiative d'un ou plusieurs

associés disposant de la majorité des droits de vote.

Au choix de l'initiateur de la convocation, les décisions des associés sont prises en assemblée, par

consultation écrite ou par acte sous seing privé signé par tous les associés.

14.4.3 Consultation en assemblée

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation. L'assemblée peut également étre réunie, au besoin, par visioconférence

ou conférence téléphonique.

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La convocation à une assemblée est faite par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal,

télécopie, courrier électronique, remise en main propre) trois (3) jours ouvrés au moins avant la date

prévue de l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, des modalités d'accés en cas d'assemblée tenue par téléphone ou visioconférence, ainsi que de l'ordre du jour de la

réunion.

Cette période de trois (3) jours ouvrés peut étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification

écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés qui résultera en particulier (sans préjudice

des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés à l'assemblée.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents expressément

prévus par la loi sont tenus a la disposition des intéressés au siége social.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent

également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président

de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par tous les associés participant a

l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataire.

14.4.4 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier

postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et, le cas échéant,

au commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation, l'ordre du jour de la consultation. Dés la communication de l'ordre du jour, le texte des projets de

résolutions et tous documents expressément prévus par la loi et les réglements applicables sont tenus

à la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent

également étre adressés par tous moyens écrits ou électroniques.

Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours a compter de la communication de l'ordre du jour

pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier

électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président. Les associés n'ayant

pas répondu dans le délai ci-dessus seront réputés s'étre abstenus de participer à la décision collective

des associés.

14.4.5 Consultation par acte sous-seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas,

la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-

verbal, aucune autre formalité n'étant requise.

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14.4.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux, établis et signés par le

Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces proces-verbaux doivent préciser :

i. le mode de consultation ;

ii. le nombre total d'Actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été

représentés ;

iii. la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués

préalablement aux associés ;

iv. le texte des résolutions proposées au vote des associés ;

v. pour chaque résolution, le résultat des votes ;

et, le cas échéant :

vi. la date et le lieu de l'assemblée ;

vii. le nom et la qualité du président de l'assemblée ; et

vii. la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

A la feuille de présence, en cas d'adoption des décisions en assemblée, ou aux procés-verbaux, dans les

autres cas, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par

leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités

prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.

Les procés-verbaux des décisions collectives et feuilles de présence, en cas d'adoption des décisions en

assemblée, peuvent étre signés par tout procédé de signature électronique au choix du Président.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des

associés du résultat de cette consultation, par tout moyen écrit, au plus tard dans les trente (30) jours

de la date de la décision collective.

14.4.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président

et/ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le

Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de

l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du

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jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à tout moment, pendant les heures d'ouverture et sous réserve de ne pas entraver

Ia bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société :

I. les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices ;

ii. le rapport de gestion du Président ; et

ii. le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes.

La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, notamment

en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six (6) ans

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels du

sixieme exercice à compter de leur nomination.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera a la date d'immatriculation de la Société et

s'achévera le 30 septembre 2021.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments d'actif et de passif et faisant apparaitre

de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte

de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice

et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur

Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des

commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés, lors de cette

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décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports du ou des

commissaires aux comptes.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés

décident d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi,

de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à

nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes

de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective

des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions

légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital

social d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai,

les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme dans les conditions et suivant les

modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas de proposition de prorogation, les associés seront consultés conformément a la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision

collective des associés.

La collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution, régle les modalités de la liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs

fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés. Le commissaire

aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

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DocuSign Envelope ID: 1E56C94D-709E-40FE-9089-F0A989A2C48B

Les associés, par décision collective prise dans les conditions de l'Article 14, peuvent révoquer ou remplacer le(s) liquidateur(s) et étendre ou restreindre ses/leurs pouvoirs.

En fin de liquidation, les associés, par décision collective prise dans les conditions de l'Article 14

statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la

décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation, qui est publiée conformément à la

loi.

Aprés extinction du passif, le produit de liquidation sera réparti entre les associés conformément a

l'Article 9.2.2

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de

retenir à la source sera répartie entre toutes les Actions indistinctement en proportion uniformément au capital remboursé à chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates

d'émission, ni de l'origine des diverses Actions.

STIPULATIONS DIVERSES

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les

affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Est nommé premier Président de la Société pour une durée illimitée :

La société QL Clean France

Société par actions simplifiée au capital social de 15.000 euros

Ayant son siége social au 128 Rue La Boétie, 75008 Paris Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 565 333

Le Président déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié et satisfaire a toutes les conditions

requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.

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DocuSign Envelope ID: 1E56C94D-709E-40FE-9089-F0A989A2C48B

Le premier Commissaire aux comptes titulaire de la Société est :

La société Exelmans Audit et Conseil Société par actions simplifiée au capital social de 10.000 euros

Ayant son siége social au 21 rue de Téhéran à Paris (75008) Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 482 026 739 Représentée par Monsieur Stéphane DAHAN

Pour une durée de six (6) exercices, soit pour une durée commencant a courir a compter de l'exercice a clore le 30 septembre 2021 et venant a expiration a l'issue des décisions collectives appelés a approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

Compte tenu de la forme sociale pluripersonnelle du commissaire aux comptes titulaire désigné, il n'y a pas lieu de désigner un commissaire aux comptes suppléant et ce, en application des dispositions de l'article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé au présent acte constitutif, indiquant, le cas échéant, pour chacun d'eux le montant de l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que par les soussignés le reconnaissant. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements figurant dans l'état ci-dessus mentionnés.

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés au

Président, avec faculté de délégation, à l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces Iégales du département du siége social et à l'effet de procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, et généralement, au porteur d'un original et d'une copie des présents statuts pour effectuer les dépôts et

formalités prescrits par la loi, et, plus généralement, les associés fondateurs donnent tous pouvoirs au porteur d'un original et d'une copie des présents statuts pour effectuer les dépts et formalités prescrits par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.

J c L 18

DocuSign Envelope ID: 1E56C94D-709E-40FE-9089-F0A989A2C48B

Signé au moyen du procédé de signature électronique à la date figurant dans le certificat électronique

correspondant dans des conditions conformes aux dispositions de l'article 1367 du code civil.

Le 27 aout 2021 Bon pour acceptation des fonctions de président

-ch& Le3iN

QL Clean France Dûment représentée par son président Monsieur Jean-Charles LEBEAU (*)

(*) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Président >

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DocuSign Envelope ID: 1E56C94D-709E-40FE-9089-F0A989A2C48B

Annexe

État des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des statuts

Dépt du capital social auprés d'une étude notariale

Ouverture d'un compte de transit ouvert auprés d'Olinda SAS (QONTO), établissement de paiement agréé auprés de l'ACPR

Ouverture d'un compte de paiement au nom de la Société auprés d'OLINDA SAS (QONTO) pour le compte de la société en formation, établissement de paiement agréé auprés de l'ACPR

Signature d'une lettre de mission Goodwin Procter Paris

Signature d'une lettre de mission Altair Avocats

Signature d'une lettre de mission Exelmans

Signature d'un contrat de domiciliation

vJ c L 20

DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

QL Clean Termites Société par actions simplifiée Au capital de 10.000 euros Siége social : 128 Rue La Boétie, 75008 Paris En formation

STATUTS CONSTITUTIFS

DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

LA SOUSSIGNEE :

1. Ql Clean France, société par actions simplifiée au capital social de 15.000 euros, dont le siége social est situé au 128 Rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée auprés du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 565 333, représentée par Monsieur Jean-Charles LEBEAU, en sa qualité de président,

A ÉTABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE QU'IL A DECIDÉ DE

CONSTITUER

Avertissement :

1. Pour l'application des présents Statuts, les termes débutant par une lettre majuscule et figurant ci- aprés ont le sens qui leur est donné en regard :

Actions désigne l'ensemble des actions émises par la Société en représentation de son capital ; Société désigne la société QL Clean Termites.

2. Toute référence faite dans les présents Statuts à un Article ou une Annexe est, sauf précision contraire, une référence à un Article ou une Annexe des présents Statuts.

La Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et réglementaires en

vigueur, en particulier celles relatives aux sociétés par actions simplifiée, et par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce

les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment

l'associé unique ou les associés.

La Société est dénommée < QL Clean Termites >.

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée " ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et

des sociétés.

DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

Le siége social de la Société est fixé au 128 Rue La Boétie, 75008 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision des associés.

La Société a pour objet :

la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, entreprises ou affaires frangaises

ou étrangéres créées ou a créer, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apports,

souscriptions, achats d'actions, de parts sociales, d'obligations et de tous droits sociaux et la

gestion de ces participations ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule,

soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de

souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation

ou de prise ou de dotation en location ou gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

la fourniture de tous emprunts dans le respect de la réglementation applicable, ainsi que toutes

aides, préts, avances et garanties a des sociétés dans lesquelles elle a une participation directe

ou indirecte, et la souscription a cet effet a tout financement quel qu'en soit la forme ;

la gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres ou autres titres de placement et intéréts

appartenant a la Société ;

la cession, y compris totale, des participations de la Société et la distribution aux associés du

produit de la cession de ces valeurs mobilieres distribution aux associés et/ou son

réinvestissement sous toutes formes ;

l'exercice de tous mandats sociaux ;

la fourniture de prestations de conseil et de services en matiére commerciale et financiére et

l'assistance, sous toutes ses formes, dans les domaines du management et du marketing ;

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,

économiques et financiéres, civiles et commerciales se rattachant directement ou

indirectement a cet objet ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser

le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement

DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, a compter du jour de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par

Au titre de la constitution de la Société, la soussignée QL Clean France réalise au profit de la Société

l'apport en numéraire suivant :

En rémunération de ces apports, il a été émis dix mille (10.000) Actions de la Société d'un euro (1 £) de valeur nominale, attribuée comme suit :

Les fonds correspondants aux apports en numéraires ont été déposés par Qonto, société Olinda SAS,

dûment mandatée à cet effet par l'associé unique, sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de l'Étude notariale Vincennes M&B Notaires, située 4 avenue de Paris, 94300

Vincennes, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 26 août 2021 par le notaire dépositaire des

fonds, sur présentation de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Le capital social est fixé a la somme de dix euros (10.000 @) composé de dix mille (10.000) Actions

ordinaires d'un euro (1 £) de valeur nominale, entiérement libérées à la souscription.

Le capital social peut étre augmenté, réduit, ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une

9.1 Forme, indivisibilité et libération des Actions

Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des

comptes individuels tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet

dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un

registre coté et paraphé dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement à

cet effet au siége social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société

9.2 Droits et obligations attachés aux Actions

9.2.1 Généralités

Les droits et obligations attachés à une Action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions réguliérement

prises par les associés.

Chaque Action donne droit, proportionnellement à la quotité du capital qu'elle représente, a une part

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou

répartition, ou en cas de liquidation de la Société, dans les conditions et modalités stipulées dans les Statuts.

Elle donne droit en outre, au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit

d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication des documents sociaux

expressément prévus par la loi.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.

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9.2.2. Droits en cas de liguidation de la Société

Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une quotité

proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Actions existantes.

9.2.3. Droits de vote attachés aux Actions

Un droit de vote est attaché à chaque Action et chaque Action donne le droit de participer aux décisions

collectives des associés dans les conditions prévues par les Statuts.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des associés, a l'exception

des décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et a la

distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer

un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une

opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion

ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conferent aucun droit contre la

Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat

ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seu

d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le

mandataire sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire dans les

registres que la Société tient à cet effet au siége social, dans les conditions et selon les modalités prévues

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le transfert des Actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son

mandataire. Le Président peut refuser de procéder à une inscription en compte qui serait effectuée en

violation des Statuts.

Les héritiers et ayants droit des associés seront indivisiblement tenus a l'entiére exécution de

l'intégralité des Statuts par l'effet de la transmission à leur profit de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Actions, les associés étant d'ores et déja dispensés d'effectuer la signification prévue a

l'article 877 du Code civil.

Toute cession d'Actions, sous quelque forme que ce soit, entre associés ou au profit d'un tiers, est libre.

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11.1 Désignation, révocation, rémunération

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,

associée ou non de la Société (le < Président >)

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction

par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Dans ce cas, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations

et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre,

sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par décision prise les associés, lors de la décision nommant le Président ou par toute décision antérieure.

Le Président pourra etre rémunéré pour l'exercice de son mandat. Dans ce cas, la collectivité des

associés, à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, fixera les modalités

de la rémunération du Président, qui pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Les fonctions du Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de la collectivité des associés ;

par la révocation a tout moment, le Président ne pouvant étre révoqué qu'en cas de faute d'une particuliére gravité et caractérisée, causant un préjudice significatif a la Société, et par une décision

de la collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant en violation de la présente stipulation ouvrira droit a

une indemnisation du Président ;

DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

par le décés (dirigeant personne physique) ou la disparition (dirigeant personne morale). Dans ce cas, le Directeur Général de la Société (et en cas de plusieurs Directeurs Généraux, le plus agé entre eux) assurera l'intérim, le temps nécessaire de convoquer une assemblée ayant pour objet de nommer un nouveau Président en remplacement.

11.2 Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. A

l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations

de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation,

certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit

obligatoirement consulter les associés :

dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés ; et

dans les domaines qui requierent une autorisation préalable de la collectivité des associés

conformément à l'Article 14.

12.3 Désignation, révocation, rémunération

Il peut étre nommé un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou

non de la Société, par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les

associés présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, elle est représentée dans sa

fonction par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de

mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant

Dans ce cas, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations

et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut

étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un

emploi effectif.

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DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

Le mandat du Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée

déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation

Si le mandat est à durée déterminée, celle-ci est fixée par décision prise les associés, lors de la décision

nommant le Président ou par toute décision antérieure.

La fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs

Généraux.

Le Directeur Général pourra étre rémunéré pour l'exercice de son mandat. Dans ce cas, la collectivité

des associés, a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, fixera les

modalités de la rémunération du Directeur Général, qui pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois

fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre

de sa mission pour le compte de la Société.

Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois Ce délai pourra étre réduit avec l'accord de la collectivité des associés ;

par la révocation à tout moment, le Directeur Général ne pouvant étre révoqué qu'en cas de faute

d'une particuliére gravité et caractérisée, causant un préjudice significatif à la Société, et par une

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés un

rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-

3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait

mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes

interposées entre la Société et son dirigeant.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit à des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que

ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les

tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la

Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au

présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sauf stipulation contraire des Statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs

pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les

décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat, la mise en distribution de

dividendes ou réserves ou toutes autres distributions aux associés ;

ii. l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ;

iii. le cas échéant, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes ;

iv. l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;

v. l'émission de toutes Actions par la Société ;

vi. la dissolution ou la prorogation de la durée de la Société ;

vii. toute opération de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs impliquant la Société ;

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DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

vili. la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

ix. toutes décisions relatives à la liquidation de la société, y compris la nomination et la

fixation des pouvoirs du liquidateur ;

X. la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généréaux, la fixation de

la durée de leur mandat et de leur rémunération et la fixation, le cas échéant, de

limitations de pouvoirs ;

xi. plus généralement, toutes modifications statutaires.

14.2 Quorum et majorité

Toute décision de la collectivité des associés est prise dans les conditions prévues ci-aprés. Toute

décision prise en violation des stipulations du présent Article 14.2 sera nulle de plein droit, le droit d'agir

en nullité appartenant a la Société et a tout autre associé.

14.2.1 Quorum

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que

si sont présents ou représentés, les associés possédant au moins un quart des droits de vote, étant

précisé que seuls les droits de vote attachés aux Actions dont les titulaires sont autorisés à prendre part

au vote seront pris en compte pour le calcul de ce quorum.

14.2.2 Majorité

Sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation

des présents Statuts, les décisions collectives visées a l'Article 14.1 devront, pour étre adoptées, étre

approuvées à la majorité simple (50,01 pour cent) des droits de vote dont disposent les associés, quelle que soit la catégorie d'Actions qu'ils détiennent, présents, représentés ou prenant part au vote par tout

autre moyen.

Aux fins d'un vote dans le cadre du présent Article, chaque Action donne droit a une (1) voix.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à

celui des Actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions

collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandant en

Ie communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment

par télécopie.

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DocuSign Envelope ID: 840C0ADE-B379-49A5-A707-21A4B7EC5FDC

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les

associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur

une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation

écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée

14.4 Modalités de consultation des associés

14.4.1 Consultation de l'associé unique

Si la Société ne compte qu'un associé unique, le Président consulte l'associé uniqgue par un proces-verbal

de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des

documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

La demande de consultation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique, sans délai et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

14.4.2 Consultation des associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée réunie au siége social

ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger, par voie de consultation par

correspondance ou par acte sous seing privé.

L'assemblée générale peut étre tenue par conférence téléphonique ou vidéoconférence a l'initiative de

l'auteur de la convocation. Cette possibilité sera en tout état de cause offerte aux associés en cas

d'assemblée générale tenue à l'étranger.

L'assemblée est convoquée a l'initiative du Président, ou, s'il en a été désigné un, du commissaire aux

comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, ne pourra consulter la

collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent également étre prises a l'initiative d'un ou plusieurs

associés disposant de la majorité des droits de vote.

Au choix de l'initiateur de la convocation, les décisions des associés sont prises en assemblée, par

consultation écrite ou par acte sous seing privé signé par tous les associés.

14.4.3 Consultation en assemblée

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation. L'assemblée peut également étre réunie, au besoin, par visioconférence

ou conférence téléphonique.

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La convocation à une assemblée est faite par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal,

télécopie, courrier électronique, remise en main propre) trois (3) jours ouvrés au moins avant la date

prévue de l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, des modalités d'accés en cas d'assemblée tenue par téléphone ou visioconférence, ainsi que de l'ordre du jour de la

réunion.

Cette période de trois (3) jours ouvrés peut étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification

écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés qui résultera en particulier (sans préjudice

des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés à l'assemblée.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents expressément

prévus par la loi sont tenus a la disposition des intéressés au siége social.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent

également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président

de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par tous les associés participant a

l'assemblée, tant en leur nom personnel que comme mandataire.

14.4.4 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier

postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et, le cas échéant,

au commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation, l'ordre du jour de la consultation. Dés la communication de l'ordre du jour, le texte des projets de

résolutions et tous documents expressément prévus par la loi et les réglements applicables sont tenus

à la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent

également étre adressés par tous moyens écrits ou électroniques.

Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours a compter de la communication de l'ordre du jour

pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier

électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président. Les associés n'ayant

pas répondu dans le délai ci-dessus seront réputés s'étre abstenus de participer à la décision collective

des associés.

14.4.5 Consultation par acte sous-seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas,

la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-

verbal, aucune autre formalité n'étant requise.

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14.4.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux, établis et signés par le

Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces proces-verbaux doivent préciser :

i. le mode de consultation ;

ii. le nombre total d'Actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été

représentés ;

iii. la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués

préalablement aux associés ;

iv. le texte des résolutions proposées au vote des associés ;

v. pour chaque résolution, le résultat des votes ;

et, le cas échéant :

vi. la date et le lieu de l'assemblée ;

vii. le nom et la qualité du président de l'assemblée ; et

vii. la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

A la feuille de présence, en cas d'adoption des décisions en assemblée, ou aux procés-verbaux, dans les

autres cas, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par

leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités

prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.

Les procés-verbaux des décisions collectives et feuilles de présence, en cas d'adoption des décisions en

assemblée, peuvent étre signés par tout procédé de signature électronique au choix du Président.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des

associés du résultat de cette consultation, par tout moyen écrit, au plus tard dans les trente (30) jours

de la date de la décision collective.

14.4.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président

et/ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le

Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de

l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du

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jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à tout moment, pendant les heures d'ouverture et sous réserve de ne pas entraver

Ia bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société :

I. les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices ;

ii. le rapport de gestion du Président ; et

ii. le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes.

La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, notamment

en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six (6) ans

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels du

sixieme exercice à compter de leur nomination.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera a la date d'immatriculation de la Société et

s'achévera le 30 septembre 2021.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments d'actif et de passif et faisant apparaitre

de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte

de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son

évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice

et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur

Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des

commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés, lors de cette

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décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports du ou des

commissaires aux comptes.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés

décident d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi,

de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à

nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes

de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective

des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions

légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital

social d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai,

les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme dans les conditions et suivant les

modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas de proposition de prorogation, les associés seront consultés conformément a la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision

collective des associés.

La collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution, régle les modalités de la liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs

fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés. Le commissaire

aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

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Les associés, par décision collective prise dans les conditions de l'Article 14, peuvent révoquer ou remplacer le(s) liquidateur(s) et étendre ou restreindre ses/leurs pouvoirs.

En fin de liquidation, les associés, par décision collective prise dans les conditions de l'Article 14

statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la

décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation, qui est publiée conformément à la

loi.

Aprés extinction du passif, le produit de liquidation sera réparti entre les associés conformément a

l'Article 9.2.2

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de

retenir à la source sera répartie entre toutes les Actions indistinctement en proportion uniformément au capital remboursé à chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates

d'émission, ni de l'origine des diverses Actions.

STIPULATIONS DIVERSES

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les

affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Est nommé premier Président de la Société pour une durée illimitée :

La société QL Clean France

Société par actions simplifiée au capital social de 15.000 euros

Ayant son siége social au 128 Rue La Boétie, 75008 Paris Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 565 333

Le Président déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié et satisfaire a toutes les conditions

requises par les lois et réglementations en vigueur pour l'exercice dudit mandat.

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Le premier Commissaire aux comptes titulaire de la Société est :

La société Exelmans Audit et Conseil Société par actions simplifiée au capital social de 10.000 euros

Ayant son siége social au 21 rue de Téhéran à Paris (75008) Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 482 026 739 Représentée par Monsieur Stéphane DAHAN

Pour une durée de six (6) exercices, soit pour une durée commencant à courir a compter de l'exercice a clore le 30 septembre 2021 et venant a expiration a l'issue des décisions collectives appelés a approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

Compte tenu de la forme sociale pluripersonnelle du commissaire aux comptes titulaire désigné, il n'y a pas lieu de désigner un commissaire aux comptes suppléant et ce, en application des dispositions de l'article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé au présent acte constitutif, indiquant, le cas échéant, pour chacun d'eux le montant de l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que par les soussignés le reconnaissant. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements figurant dans l'état ci-dessus mentionnés.

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés au

Président, avec faculté de délégation, à l'effet de signer et de faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces Iégales du département du siége social et à l'effet de procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, et généralement, au porteur d'un original et d'une copie des présents statuts pour effectuer les dépts et formalités prescrits par la loi, et, plus généralement, les associés fondateurs donnent tous pouvoirs au porteur d'un original et d'une copie des présents statuts pour effectuer les dépts et formalités prescrits par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.

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Signé au moyen du procédé de signature électronique à la date figurant dans le certificat électronique

correspondant dans des conditions conformes aux dispositions de l'article 1367 du code civil.

Le 27 aout 2021

Bon pour acceptation des fonctions de président -ch& VTe

QL Clean France Dûment représentée par son président Monsieur Jean-Charles LEBEAU (*)

(*) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Président >

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Annexe

État des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avant la signature des statuts

Dépt du capital social auprés d'une étude notariale

Ouverture d'un compte de transit ouvert auprés d'Olinda SAS (QONTO), établissement de paiement agréé auprés de l'ACPR

Ouverture d'un compte de paiement au nom de la Société auprés d'OLINDA SAS (QONTO) pour le compte de la société en formation, établissement de paiement agréé auprés de l'ACPR

Signature d'une lettre de mission Goodwin Procter Paris

Signature d'une lettre de mission Altair Avocats

Signature d'une lettre de mission Exelmans

Signature d'un contrat de domiciliation

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