Acte du 3 février 2023

D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. I1 fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autre qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée a 13 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a éte signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

Le 0 3 FEV. 2023 Les présents statuts sont mis a jour par 1'AGE du 29/12/2022 R.C.S. BREST

KERAUDREN - GRAND LARGE

Société Anonyme a Conseil d'Administration

au capital de 2 278 755 Euros

Siége social : Z.A.C. de Keraudren - Rue Ernestine de Trémaudan

29200 BREST

STATUTS

2

TITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1er = FORME

La société POLYCLINIQUE DE KERAUDREN a été constituée sous la forme d'une

Société Anonyme a Conseil d'Administration, aux termes d'un acte sous seing privé a BREST en date du 20 Juin 1990, enregistré a BREST ABERS le 20 Juillet 1990 bordereau 352/1.

Les actionnaires de la société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter a compter du 15 Octobre 1992 la formule à Directoire et Conseil de Surveillance suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 Octobre 1992.

Les actionnaires de la société ont a nouveau modifié le mode d'administration et de direction pour adopter à compter du 17 décembre 2013 la formule a Conseil d'Administration suivant décision de l'assemblée générale mixte en date du 17 décembre 2013.

La société continue d'exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

L'exploitation d'un ou plusieurs établissement(s) commercial(aux) de clinique chirurgicale et obstétricale ;

La création, 1'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société est :

KERAUDREN - GRAND LARGE

3

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme a Conseil d'Administration" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a :

BREST - 29200 - ZAC de Kéraudren - Rue Ernestine de Trémaudan.

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous

réserve des dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculté ,de créer des agences, usines et succursales

partout ou il le jugera utile.

ARTICLE 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES a

compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

L'année sociale commence 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE de chaque année.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - APPORTS

- Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par divers actionnaires d'une somme en numéraire de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 250 000 F

5

Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 25 Octobre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de UN MILLION CENT SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS, ci 1 161 960 € a titre de fusion par voie d'absorption de la société CLINIQUE DU GRAND LARGE par la société

POLYCLINIQUE DE KERAUDREN

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date 16 décembre 2013, et en conséquence de la fusion-absorption de la société SIMED par la société KERAUDREN - GRAND LARGE, le capital a été augmenté 15 € d'un montant de 15 £ par création d'une action nouvelle attribuée a la société SOGESTA

Aux termes d'une décision du Directoire en date du 16 décembre 2013, agissant sur autorisation de l'assemblée génrale extraordinaire en date du 15 novembre 2013, le capital a été réduit d'un montant de 1.430.250 £ par voie 1.430.250 € d annulation par la Société de ses propres actions acquises le méme jour auprés des actionnaires de la Société.

TOTAL DES APPORTS : DEUX MILLIONS DEUX CENT 2.278.755 € SOIXANTE DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ (2.278.755) eur0s.

Il est divisé en CENT CINQUANTE ET UN MILLE NEUF CENT DIX SEPT (151.917) actions de QUINZE (15) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL

I - PRINCIPE

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire ou par versement d'espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations en actions.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

II - COMPETENCE

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

III - DELAIS

L'augmentation de capital doit tre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES A LIBERER EN ESPECES OU PAR COMPENSATION

A) - Conditions préalables

Le capital ancien doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Conseil d Administration, certifié exact par les commissaires aux comptes.

B) - Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par la loi.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables : dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes

conditions que l'action elle-méme.

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

C) - Suppression du droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital pourra supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statuera à cet effet, et & peine de nullité de la délibération sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui du Commissaire aux comptes.

Dans cette hypothese, les dispositions du paragraphe B ci-dessus ne seront pas applicables.

V - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

Il peut etre procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves méme si le capital ancien n'est pas entiérement libéré.

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital, ou l'élévation du montant nominal des actions.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible dés la réalisation de 1'augmentation de capital. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

VI - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR_APPORTS EN NATURE. AVANTAGES PARTICULIERS

Il peut étre procédé a une augmentation du capital par apports en nature, méme si le capital ancien n'est pas entiérement libéré.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions prévues par les dispositions légales ou réglementaires.

8

VII - ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

ARTICLE 10 - REDUCTION DU CAPITAL

I - MODALITES

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

L'assemblée statue sur le rapport des Commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis a publicité et procéde a la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales réglementaires.

II - SOUSCRIPTION - ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETEDE_SES PROPRES ACTIONS

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdites, sauf dans les cas autorisés par les dispositions légales ou réglementaires.

La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société. est interdite.

La société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

III - REDUCTION DU CAPITAL AU-DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. Il pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées dans les présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

IV - REDUCTION DU CAPITAL ET AMORTISSEMENT

Le capital pourra etre amorti conformément aux dispositions des articles L 225-198 et suivants du Code de Commerce.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS

1 - Les actions représentatives d'apports en nature effectués lors de la constitution de

la société ou lors d'une augmentation de capital, et celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, sont intégralement libérées dés leur émission.

2 - Les souscriptions d'actions de numéraire a la constitution de la société ou lors d'une augmentation de capital sont libérées dans les conditions prévues par les dispositions

légales ou réglementaires.

ARTICLE 12 - QUALITE D'ACTIONNAIRE ET FORME DES ACTIONS

A - Qualité d'actionnaire :

Est actionnaire toute personne qui détient au moins une action.

B - Forme des actions :

Les actions sont émises par la société uniquement sous la forme nominative

Leur valeur nominale est égale a QUINZE EUROS (15 £).

Les actions sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

10

Les comptes sont obligatoirement tenus par la société émettrice ou, pour son compte, par un mandataire par elle désigné.

La propriété d'actions résulte seulement de l'inscription en compte de leurs titulaires.

Les teneurs de comptes délivrent sur demande et aux frais du titulaire d'un compte de titres une attestation d'inscription en compte précisant la nature, le nombre d'actions inscrites a son compte et les mentions qui y sont portées.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION - MUTATION DES ACTIONS

A - Transmission des actions

Toute transmission ou mutation d'actions s'effectue par virement de compte a compte.

Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Pour tout mouvement, affectant les comptes de titres, les teneurs de comptes doivent s'assurer de l'identité, de la capacité et du pouvoir du donneur d'ordre ainsi que de la régularité desdits mouvements.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.

Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent etre cédées.

Les actions en numéraire sont négociables dés l'immatriculation de la société au registre du commerce ou, s'agissant des actions nouvelles, émises a l'occasion d'une augmentation de capital, a compter du jour de sa réalisation définitive.

B - Agrément des cessions

Pour les besoins de la présente clause :

Transfert désigne tout transfert a quelque titre que ce soit et, notamment, sans que cette liste

soit limitative :

(i) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ;

(ii) les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de

renonciation individuelle ;

11

(ii) les transferts a cause de décés, sous forme de dation en paiement ou par voie

d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société,

d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des

sociétés, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la

réalisation d'un nantissement de Titres ;

(iv) les transferts en fiducie, ou de toute autre maniére semblable ; et

(v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou

tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

Transférer désigne l'action consistant a effectuer un Transfert.

Titre désigne toute valeur mobiliére émise ou a émettre par la Société, qu'il s'agisse, sans que

cela ait un caractére limitatif, des actions, d'obligations convertibles ou avec bons de

souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, de bons de souscription ou

d'acquisition d'actions, ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature

susceptible de donner vocation a une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de

vote de la Société ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou

l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a

une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société. A toutes fins

utiles, il est précisé qu'une valeur mobiliére représentative uniquement d'un droit de créance a

l'encontre de la Société n'est pas réputée étre un Titre pour les besoins de la présente clause.

Dans l'hypothése ou un actionnaire souhaiterait Transférer tout ou partie de ses Titres, ledit

Transfert sera soumis a la procédure d'agrément prévue ci-dessous.

Par dérogation, ne seront pas soumis a agrément les Transferts de Titres visés a l'article

L 228-23 alinéa 3 du Code de Commerce.

Tout Transfert de Titres, doit pour devenir définitif, etre agréé par le Conseil d'Administration

dans les conditions ci-aprés :

- L'actionnaire cédant doit notifier le Transfert projeté a la Société, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire ou encore par voie de remise

contre émargement ou récépissé, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou

l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre de Titres dont le Transfert est

envisagé, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des Titres.

- Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au

cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore par voie de remise contre émargement ou récépissé dans les trois mois qui suivent

la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une

notification d'agrément. La décision du Conseil d'Administration n'a pas a etre motivée, et en

cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

12

- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le Transfert est régularisé au profit du ou

desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives.

- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant peut, a tout moment,

y compris aprés l'expertise visée ci-dessous faire connaitre au Conseil d'Administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore

par voie de remise contre émargement ou récépissé, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de Transfert, le Conseil d'Administration aura l'obligation, dans les trois (3) mois qui suivent la date de la notification

du refus d'agrément, de désigner un autre cessionnaire (lequel, s'il n'est pas actionnaire, sera

réputé d'office agréé sans qu'il soit besoin d'une décision spécifique sur cet agrément) ou

d'autoriser, dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur, la société a

racheter les Titres concernés du cédant pour les annuler. Ce délai de trois (3) mois peut étre

prolongé a la demande de la Société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé et sans recours possible.

Le prix de cession des Titres concernés sera fixé d'un commun accord entre le cédant et le

cessionnaire choisi par le Conseil d'Administration (y compris lorsque le cessionnaire est la

Société). A défaut d'accord sur le prix de cession dans un délai de trente (30) Jours a compter

de la notification du refus d"agrément, il sera fixé par un expert agissant en tant que tiers

expert au sens de l'article 1843-4 du Code civil. L'expert sera désigné d'un commun accord

entre le cédant et le cessionnaire dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires a

compter de la date de notification du refus d'agrément. A défaut, l'expert sera désigné par

Monsieur le Président du Tribunal de Commerce, statuant en la forme des référés, a la requéte

de la partie la plus diligente, chacune des parties ayant la faculté d'etre entendue. Les

conclusions de l'expert seront définitives et s'imposeront aux parties, sauf erreur manifeste ou

faute grave. A cet effet, au plus tard dix (10) jours calendaires a compter de sa désignation,

l'expert devra réunir le cédant et le cessionnaire afin qu'ils exposent leurs prétentions de

maniére contradictoire. L'expert devra déterminer le montant du prix de cession des Titres au

plus tard vingt (20) jours calendaires aprés la date de l'audition du cédant et du cessionnaire.

Aprés avoir déterminé le prix de cession des Titres, l'expert le notifiera par écrit aux parties.

Le montant des frais de l'expert sera réparti a parts égales entre le cédant et le cessionnaire ou,

en cas d'acquisition par la Société, supporté par cette derniére.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément,

les Titres n'ont pas été Transférés, le cédant peut réaliser le Transfert initialement prévu.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

13

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus-propriétaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action dans quelque main qu'elle

passe.

Les héritiers ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer en aucune maniére dans 1'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements, sous réserve des dérogations qui seraient expressément prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ARTICLE 16 - DROITS DES ACTIONS DANS LES BENEFICES

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscaies, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de i'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que,

compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

14

TITRE III OBLIGATIONS

ARTICLE 17 - EMISSION D'OBLIGATIONS - FORME DES TITRES

1 - Il ne peut étre créé d'obligations que par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, et seulement aprés deux années d'existence de la société et établissement par elle de deux bilans réguliérement approuvés par les actionnaires. Le capital social doit étre intégralement libéré préalablement a l'émission.

L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arréter les modalités.

2 - L'émission d'obligations convertibles en actions est de la compétence. de 1'assemblée générale extraordinaire.

TITRE IV

DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION

1 -La Société est administrée par un Conseil d'administration de 9 membres.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3. Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.

4 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent. elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

15

5 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

6 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

7 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITES D'AGE

1 - La durée des fonctions des administrateurs est de 3 années.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

2 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

ARTICLE ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL 20 D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

16

3 - Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

ARTICLE 21 ET DELIBERATIONS DU CONSEIL REUNIONS. D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président, du Directeur Général (lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration) ou de tout associé détenant au moins 40% du capital et des droits de vote. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent également, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. L'auteur de la convocation du Conseil fixe l'ordre du jour de la réunion.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir par tout moyen écrit comportant un accusé de réception, en ce compris par e-mail ou par télécopie. Le délai entre la date d'envoi de la convocation a chacun des membres du Conseil d Administration et la date de la réunion dudit Conseil est, sauf accord contraire des membres du Conseil d'Administration, au moins de huit (8) jours calendaires. Le Conseil d'Administration peut également se réunir valablement sans préavis particulier si tous les membres en sont d'accord.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence ou autres moyens de télécommunication).

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des deux-tiers de ses membres présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence ou autres moyens de télécommunication) ou représentés.

La voix du Président de Séance n'est pas prépondérante.

Toutefois, les décisions ci-aprés ne peuvent étre prises qu'a la majorité simple des membres

présents (ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence ou autres moyens de télécommunication) ou représentés :

Nomination et révocation du Président

Nomination et révocation du Directeur Général

17

L'adoption du budget prévisionnel de l'exercice comprenant un budget d'exploitation

incluant un compte de résultat, un tableau de financement et un bilan pour la société

concernée sur une base consolidée et du budget d'investissement (faisant apparaitre les

programmes d'investissements prévisionnels annuels a réaliser par la Société et

chacune de ses filiales) ainsi que toute modification substantielle des budgets.

Les membres du Conseil d'Administration ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d'Administration par un autre membre du Conseil d'Administration, étant précisé que chaque membre du Conseil d'Administration ne peut représenter qu'une seule personne au cours d'une méme séance de Conseil d'Administration.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la

réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication (notamment par voie de conférence téléphonique) permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. 6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur au moins ou par deux administrateurs en cas d'empéchement du Président de Séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la

concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

18

2 - Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge

opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de

pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE

1 - Modalités d'exercice

Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la

Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des 2/3 des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est prise pour une durée de 10 ans.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les

modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou

le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général

19

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si

elle est décidée sans juste motif.

3 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des

pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

4 - Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 2

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs

Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs

fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocabies, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des

dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

5 - Limitation de pouvoirs dans l'ordre interne

Le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent sans avoir recu l'autorisation préalable du Conseil d'Administration conclure ou réaliser les opérations suivantes :

Saretés

(a) 1'octroi de suretés, avals, gages, nantissements, cautions et garanties autres que

ceux relatifs a des emprunts, financements ou lignes de crédit autorisés

conformément aux dispositions du paragraphe (d) ci-aprés ;

20

Proiet Médical / salariés / litiges

(b) toute décision dérogeant aux engagements pris au titre du projet médical qui sera arrété chaque année par le Conseil d'administration, en ce compris toute

extension des activités de la société et/ou ses filiales a des métiers autres que

des activités d'exploitation de cliniques < Médecine, Chirurgie, Obstétrique >,

de centres de radiothérapie et de centres d'aides et de soins à domicile, toute

cessation d'activité, et toute location-gérance de fonds de commerce tant en

qualité de loueur que de locataire, non prévue au budget ;

(c) toute décision de mettre fin a un litige d'un montant supérieur a cent mille

(100.000) euros par voie transactionnelle.

Investissements / financements/ contrats

toute acquisition, souscription, échange ou cession ou tout autre moyen de (d)

transfert d'un actif ou tout investissement ou toute négociation, conclusion.

modification ou résiliation d'emprunts, de financements ou de lignes de crédit

par la société ou l'une de ses filiales, d'un montant individuel supérieur à deux cent mille (200.000) euros non prévu dans les budgets ;

(e) la conclusion, la modification, le (non) renouvellement ou la résiliation de, et

plus généralement toute question concernant, tout accord de partenariat ou de joint-venture non prévu au budget ;

(f) la conclusion, la modification, le (non) renouvellement ou la résiliation de tout

contrat (aa) au titre duquel la Société ou l'une de ses filiales pourrait étre tenue

a une obligation de paiement d'un montant annuel non prévu au budget

excédant deux cent cinquante mille (250.000) euros HT ou (bb) d'une durée

supérieure a dix-huit (18) mois, au titre duquel la Société concernée ou l'une de

ses Filiales pourrait étre tenue à une obligation de paiement d'un montant total

non prévu au budget excédant cinquante mille (50.000) euros HT, et ne

pouvant pas &tre résilié a tout moment par la Société ou la filiale concernée,

sans indemnité et sans respecter un délai de préavis inférieur a trois (3) mois ;

(g) toute embauche ou licenciement non prévu(e) au budget d'un salarié dont la

rémunération brute est supérieure a soixante mille (60.000) euros ou toute

augmentation de rémunération d'un salarié, non prévue au budget, ayant pour

effet de porter la rémunération dudit salarié a plus de soixante mille

(60.000) euros :

21

Organisation juridique / conventions réglementées

(h) toute opération de fusion, scission, apport, liquidation ou échange de titres et

plus généralement toute opération de restructuration impliquant une ou

plusieurs entités dont le contrle au sens qui lui est donné par l'article L. 233-3

du Code de commerce n'est pas détenu directement ou indirectement par la

Société ou ses filiales ;

(i) la création par la Société ou une de ses filiales de toute filiale, société. entreprise, succursale, groupement d'intéret économique, association, ou de

toute autre entité non prévue au budget ;

(i) toute modification des statuts de la Société ou de ses filiales :

(k) toute opération sur le capital (immédiate ou différée) et toute émission de valeurs mobiliéres ou de titres de la Société ou de ses filiales.

Budget

(1) l'adoption du budget prévisionnel de l'exercice comprenant un budget d'exploitation incluant un compte de résultat, un tableau de financement et un

bilan pour la société concernée sur une base consolidée et du budget d'investissement (faisant apparaitre les programmes d'investissements prévisionnels annuels a réaliser par la Société et chacune de ses filiales) ainsi

que toute modification substantielle de ces budgets.

III - CONVENTIONS REGLEMENTEES ET AUTRES DISPOSITIONS COMMUNES

ARTICLE 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi

qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (art L 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire. la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

22

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225. 40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 25 - 0BLIGATIONS DE DISCRETION

Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes sont tenus a discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

TITRE V CONTROLE

ARTICLE 26 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1 - Le contrle est exercé par un commissaire aux comptes au moins.

Ce commissaire est nommé par l'assemblée générale ordinaire qui est tenue de désigner un commissaire aux comptes suppléant chargé d'assumer la mission du titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ce dernier.

2 - Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont toujours rééligibles. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

3 - Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du Conseil d'Administration dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

23

4 - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public peuvent, dans le délai et les conditions fixées par la

réglementation, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.

S'il est fait droit a la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux comptes

désigné par l'assemblée générale.

5 - En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent, a la demande du conseil d'administration, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires

représentant au moins 5 % du capital social ou de l'assemblée générale, étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Cette demande peut également étre présentée par le ministére public.

ARTICLE. 27 ATTRIBUTIONS, POUVOIRS ET RESPONSABILITE DES COMMISSAIRES

1 - En dehors des missions spéciales que leur confére la loi et qui sont prévues aux présents statuts, les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat et du bilan.

2 - A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, agissant ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns et se font communiquer sur place toutes pieces qu'ils estiment utiles a l'exercice de leur mission.

Ils peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix qu'ils font connaitre nommément a la société et qui disposent des mémes droits d'investigation.

3 - Les commissaires sont convoqués obligatoirement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires.

ARTICLE 28 - REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires dont le montant porté dans les frais généraux est fixé selon les modalités déterminées par décret.

24

ARTICLE 29 - EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au Conseil d'Administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, ie cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce. Dans ce dernier cas, la demande doit étre appréciée au regard de 1'intérét du groupe. La réponse doit etre communiquée aux commissaires aux comptes.

A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou a défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission

et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et au Conseil d'Administration. Ce rapport doit, en outre, etre

annexé a celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.

TITRE VI ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

ARTICLE 30 - NATURE DES ASSEMBLEES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires a caractére constitutif ou d'assemblées spéciales.

Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser toutes augmentations ou réductions du capital social et plus généralement a délibére sur toutes modifications des statuts.

Les assemblées extraordinaires a caractére constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

25

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme

absents, dissidents ou incapables.

I - DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES

ARTICLE 31 - 0RGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION

1 - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration.

A défaut, elles peuvent étre convoquées également :

par les Commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires en vigueur,

par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande de tout intéressé ou du comité d'entreprise en cas d'urgence, ou d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressée,

par les liquidateurs aprés la dissolution de la société,

par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou aprés une cession d'un bloc de controle.

2 - Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

ARTICLE 32 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

1 - Les assemblées sont convoquées soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales du département du siége social.

En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également etre convoqué par lettre simple ou sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises, inscrits a ce titre dans le délai prévu a l'alinéa précédent.

26

En cas de démembrement de la propriété de 1'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

2 - L'avis de convocation indique la dénomination sociale énoncée comme il est dit a l'article 2, éventuellement suivie de son sigle, la forme de la société, le montant du capital. l'adresse du siége social, les numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et a l'Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature et son ordre du jour.

L'objet des questions inscrites a l'ordre du jour doit étre indiqué avec clarté et précision.

3 - Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute de quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci, et reproduit son ordre du jour.

Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

4 - Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres simples ou recommandées, et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante.

5 - Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

ARTICLE 33 - 0RDRE DU JOUR

1 - L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée dans les conditions fixées a l'article 31, paragraphe 1er.

2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée.

La quotité du capital que ces actionnaires représentent est réduite dans les conditions fixées par les réglements en vigueur si le capital de la société est supérieur au montant prévu par la loi.

A cet effet, ce ou ces actionnaires demandent a la société de les aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles, trente cinq jours au moins avant cette date. La société est tenue d'envoyer cet avis si elle a recu le montant des frais d'envoi.

27

La demande d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour doit etre envoyée vingt cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Elle est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Conseil d'Administration accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée, dans les cinq jours de cette réception ; ces projets sont inscrits a 1'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

3 - Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées, conformément aux conditions et modalités fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

4 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, a peine de nullité de la délibération, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder a leur remplacement.

ARTICLE 34 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

1 - Tout actionnaire, titulaire d'au moins une action, a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, ou de s'y faire représenter, dés lors que ses titres nominatifs sont libérés des versements exigibles dans les délais et conditions prévus par les dispositions en vigueur et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Il est alors admis sur simple justification de son identité. -

Le Conseil d'Administration peut réduire ces délais, par voie de mesure générale

bénéficiant a tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut participer aux Assembiées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation a l'Assemblée Générale.

2 - En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentées a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

3 - Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.

4 - Les membres du comité d'entreprise peuvent également assister aux assemblées

générales.

28

ARTICLE 35 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

1 - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Il peut recevoir des pouvoirs sans autres limites que celles résultant des dispositions légales relatives au nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire, dans les assemblées a caractére constitutif.

A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement

avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions visées au paragraphe ler de 1'article 34, peut demander a la société de lui envoyer, a l'adresse indiquée, une formule de procuration pour se faire représenter a une assemblée. La procuration doit se faire par écrit et est signée par le mandant avec l'indication de ses nom, prénoms usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de déléguer a une autre personne le pouvoir qu'il a recu. La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il

peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée et conformément aux dispositions réglementaires et législatives en vigueur.

ARTICLE 36 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration. A défaut, elle est présidée par toute autre personne qu'elle élit.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.

29

ARTICLE 37.- QU0RUM - V0TE

1 - QUORUM

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie

intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et recus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

II - VOTE

1 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel.a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

2 - Les votes s'expriment, soit a main levée, soit par appel nominal, soit par 1'utilisation de bulletins de vote remis à chaque membre de l'assemblée lors de la signature de la feuille de présence, établis pour chacune des résolutions a soumettre au vote et portant le nombre de voix dont dispose 1'actionnaire intéressé, tant en ce qui le concerne, qu'en qualité, le cas échéant, de mandataire d'autres actionnaires. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret qu'a la demande de membres représentant par eux-mémes ou comme mandataires la majorité requise pour le vote de la résolution en cause ; dans ce cas, l'assemblée devra, a la méme majorité, fixer les modalités de détail du scrutin : a défaut, celles-ci seront arrétées par le bureau à l'égard duquel le secret du scrutin pourra alors ne pas etre observé.

3 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou a caractére constitutif.

Il est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

4 - La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle qui doivent étre annulées par une réduction corrélative du capital.

5 - Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements

exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier dans les assemblées extraordinaires a caractére constitutif, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et les actions de 1l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 33, paragraphe 4.

30

ARTICLE 38 - EFFETS DES DELIBERATIONS

1 - L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations de 1'assemblée prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables.

2 - Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 39 - PROCES VERBAUX

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Ces procés-verbaux indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation. l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Un procés-verbal de carence est, si l'assemblée n'a pu délibérer valablement, dressé dans les mémes conditions.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un membre du Conseil d'Administration. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée.

Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

IT - REGLES PROPRES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ANNUELLES OU CONVOQUEES EXCEPTIONNELLEMENT

ARTICLE 40 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

1 - L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration, et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

Elle a notamment pour objet d'entendre le rapport du Conseil d'Administration, les rapports des commissaires aux comptes, d'examiner le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et ie bilan, de décider l'affectation des résultats, la répartition du dividende et de statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de chaque exercice écoulé.

31

Elle nomme et révoque les membres du Conseil d'Administration, fixe les jetons de

présence alloués le cas échéant aux administrateurs et statue sur les conventions énoncées

dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

2 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de 1'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du Directeur Général par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Elle peut étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.

ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation. que si les actionnaires présents ou représentes ou votant par correspondance possédent au moins 80% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

III - REGLES PROPRES AUX ASSEMBLEES AUTRES QUE LES ASSEMBLEES ORDINAIRES

ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

1 - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué, ou de 1'existence de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capital.

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la FRANCE une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

2 - Sans que cette énonciation soit limitative, 1'assemblée générale extraordinaire peut

notamment décider :

32

Toute modification de l'objet social ; la modification de la durée de la société, sa réduction, sa prorogation, ou la dissolution anticipée ; la modification de la dénomination sociale ; le transfert du siége, lorsque cette décision excéde la compétence reconnue en cette matiére au Conseil d'Administration et a l'assemblée ordinaire, par les statuts ou par la loi, sous réserve des dispositions ci-dessus concernant le changement de nationalité : l'augmentation ou la réduction du capital social, son amortissement total ou partiel ; la modification du taux ou de la forme des actions, ou des conditions de leur transmission ; la transformation de la société en société de toute autre forme ; la fusion de la société avec toutes sociétés, ou sa scission ; la modification des dispositions statutaires concernant le Conseil d'Administration, et la liquidation de la société ; le tout sous réserve des dispositions légales impératives.

ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE

Sous réserve des dérogations prévues dans les statuts pour certaines augmentations du capital et pour les transformations l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére

convocation, 80% des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiéme convocation, 1/5éme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelie elle avait été convoquée

Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 44 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES A CARACTERE CONSTITUTIF - QUORUM ET MAJORITE

Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorum et

majorité prévus a l'article 43 ci-dessus ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes, ni comme mandataires.

ARTICLE 45 - ASSEMBLEES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée

33

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents, représentés ou votant par correspondance.

Il n'est tenu compte ni des abstentions ni des bulletins blancs.

TITRE VIJ

DROIT DE COMMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ET DES TIERS

ARTICLE 46 - DROIT DE COMMUNICATION TEMPORAIRE

A) - Communication au siége social

1 - Tout actionnaire a le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion, de prendre, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Le droit de prendre connaissance des rapports des commissaires aux comptes ne s'exerce que pendant les quinze jours qui précédent l'assemblée.

2 - Il a pareillement le droit, a compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale, et pendant le méme délai et aux mémes lieux, de prendre connaissance du texte des résolutions présentées, du rapport du Conseil d'Administration ainsi que, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes (et du projet de fusion ou de scission).

3 - Pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de toute assemblée

générale, l'actionnaire a également le droit de prendre, aux mémes lieux, connaissance ou copie de la liste des actionnaires, laquelle est arretée a cet effet par la Société le seiziéme jour

qui précéde la réunion de l'assemblée.

Cette liste contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire inscrit a cette date sur les registres sociaux et mentionne le nombre de ses actions.

La société tient a jour la liste des actionnaires, avec l'indication du domicile déclaré

par chacun d'eux.

34

B) - Envoi de documents et renseignements

A compter de la convocation de toute assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire, remplissant les conditions susvisées, peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée les documents visés ci-dessus au

paragraphe A et correspondant a la nature et a l'objet de l'assemblée a l'exclusion de l'inventaire, des renseignements visés au paragraphe A, alinéa 5 et du rapport général des commissaires aux comptes a l'assemblée ordinaire annuelle.

La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais. Il peut, par

une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés ci- dessus a l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

ARTICLE 47 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux visés a l'article 46 A, paragraphe ler et concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

ARTICLE 48 - EXERCICE DU DROIT DE COMMUNICATION

1 - Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

2 - Le droit de communication visé aux articles 46 A et 47 appartient également a

chaque copropriétaire d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

3 - Si la société refuse, en totalité ou en partie, la communication des documents, le

Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, pourra ordonner a la société, sous

astreinte, de communiquer les documents aux actionnaires dans les conditions visées aux articles 46 A et 47.

4 - Tout actionnaire peut dans l'exercice de son droit de communication se faire

assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

5 - Le droit de communication permanent peut étre exercé par un mandataire.

Le droit de communication temporaire peut etre également exercé par le mandataire nommément désigné par l'actionnaire pour le représenter a l'assemblée.

35

ARTICLE 49 - DROIT DE COMMUNICATION DES TIERS

Toute personne a le droit, a toute époque et a ses frais, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste comportant les nom, prénom et domicile des membres du Conseil d'Administration, ainsi .que des commissaires aux comptes en exercice.

TITRE VIII

ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 50 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale est définie a l'article cinq, paragraphe deux.

ARTICLE 51 - C0MPTES SOCIAUX

L'inventaire de la situation active et passive de la société, le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont arrétés chaque année, par le Conseil d'Administration, a la clture de l'exercice.

Ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes et du comité d'éntreprise, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée .ordinaire annuelle. Ils sont présentés a cette assemblée par le Conseil d'Administration qui établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport du Conseil d'Administration doit exposer de maniere claire et précise l'activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir. Un tableau établi en la forme réglementaire y est obligatoirement joint et fait apparaitre les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

Ce rapport est tenu au siége social a la disposition des commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe doivent étre établis chaque année, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

36

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le bilan, il en est fait mention dans le rapport du Conseil d'Administration.

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné dans l'annexe.

ARTICLE 52 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

1 - Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, aprés déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bénéfices nets.

2. - Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

3 - Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

37

Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du

Conseil d'Administration, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, pour etre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserves peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée sur proposition du Conseil d'Administration.

4 - Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.

5 - Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 53 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par 1'assemblée générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Conseil d'Administration.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent étre l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

TITRE IX FILIALES ET PARTICIPATIONS

ARTICLE 54 - RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les rapports présentés par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes, a l'assemblée générale ordinaire annuelle, mentionnent toute participation de plus de dix pour cent prise par la société dans d'autres sociétés, au cours de l'exercice.

En outre, le rapport du Conseil d'Administration pour toutes les sociétés filiales, c'est a-dire celles dans lesquelles la participation excéde cinquante pour cent du capital, rend compte de l'activité de ces sociétés, par branche d'activité, et fait ressortir les résultats obtenus.

38

Le Conseil d'Administration annexe au bilan dans les formes réglementairement

prévues, un tableau faisant apparaitre la situation desdites filiales et participations.

ARTICLE 55 - BILAN ET COMPTES CONSOLIDES

La société peut annexer a ses bilans, comptes de résultats, et annexes, un bilan et des comptes consolidés tenant compte de la situation active et passive et des résultats de ses sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles elle posséde, directement ou indirectement, une

participation supérieure a dix pour cent.

La méthode d'établissement des bilans et comptes consolidés doit etre indiquée dans une note jointe a ces documents

ARTICLE 56 - INTERDICTION DES PARTICIPATIONS CROISEES

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent.

Si elle posséde une participation supérieure a dix pour cent dans le capital d'une société autre qu'une société par actions, celle-ci ne peut détenir d'actions émises par la société.

TITRE X TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION LIQUIDATION - FUSION - SCISSION

ARTICLE 57 - TRANSFORMATION

1 - La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les

actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

2 - La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la société attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Elle est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

3 - La transformation est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des statuts.

4 - La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés, sans que soient exigées les conditions prévues aux paragraphes 1er et 2, alinéa ler ci-dessus.

39

5 - La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans

les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

6 - La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

ARTICLE 58 - PROR0GATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La prorogation ne peut excéder quatre vingt dix neuf années

ARTICLE 59 - DISSOLUTION ANTICIPEE

1) Moins de sept actionnaires

Le Tribunal de Commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution anticipée de la société si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

2) Réduction du capital au-dessous du minimum légal

La dissolution peut etre ordonnée par le Tribunal de Commerce lorsque le capital

social a été réduit au-dessous du minimum légal, mais l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprés la mise en demeure de régulariser la situation dans les conditions exposées a l'article 8, paragraphe 3, des statuts.

3) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de

la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit

dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

40

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Si la réduction de capital a pour effet de ramener celui-ci au-dessous du minimum

légal, la société doit dans le délai d'un an procéder a une augmentation de capital ou adopter

une autre forme.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en état de redressement judiciaire.

La décision de l'assemblée générale prononcant la dissolution ou portant réduction du capital est déposée au Greffe du Tribunal de Commerce, inscrite au Registre du Commerce et publiée dans un journal d'annonces légales.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

4) Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

D'autre part, l'actionnaire entre les mains duquel sont réunies toutes les actions peut dissoudre la société a tout moment, par déclaration au greffe du Tribunal de Commerce, ou la transformer en société unipersonnelle.

ARTICLE 60 - LIQUIDATION

1 - Quverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que les noms du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les

actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

41

2 - Désignation des liquidateurs

Les pouvoirs du Conseil d'Administration prennent fin par la dissolution de la société sauf a l'égard des tiers, vis-a-vis desquels ils ne prennent fin qu aprés l'accomplissement des formalités de publicité au Registre du Commerce.

La dissolution met également fin au mandat des Commissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire en cas de dissolution anticipée nomment parmi eux ou en dehors d'eux un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Pouvoirs du ou des liquidateurs

Le Conseil d'Administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes

pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf du consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité de membre du Conseil d'Administration, ou de Commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou

descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société. notamment par voie de fusion, ne peuvent étre autorisés qu'aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires.

4 - Obligations du ou des liquidateurs

Dans les six mois de leur nomination, le ou les liquidateurs convoquent une assemblée

générale ordinaire des actionnaires auxquels ils font un rapport sur la situation active et passive de la société sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer.

Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut étre porté a douze mois sur sa demande par décision de justice.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les articles 41 a 50.

Ils réunissent, en outre, les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires

chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire.

5 - Droit de communication des actionnaires

Pendant la liquidation, les actionnaires peuvent prendre communication des documents

sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

6 - Clôture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut a la demande de tout actionnaire désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément aux dispositions en vigueur.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

ARTICLE 61 - FUSION ET SCISSION

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés, a titre de fusion ou de scission.

Elle peut pareillement, et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

43

TITRE XI

CONTESTATIONS

ARTICLE 62 - COMPETENCE

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les membres du Conseil d'Administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du siége social

POUVOIR

Je soussigné : Jean-Daniel SIMON

agissant en.qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société KERAUDREN - GRAND LARGE

donne pouvoir à Me Marie-Yvonne NEDELEC ou à Me Matthieu CATUSSE

Société d'Avocats - SJFB - 2 Bis rue Colbert - 29200 BREST

de, pour moi et en mon nom, déposer au Greffe du Tribunal de Commerce et partout ou besoin sera, ma demande de modification au Registre du Commerce ou au Répertoire des Métiers conformément aux dispositions du Code de Commerce.

Je lui donne également pouvoir de déposer des déclarations modificatives rectifiant, comptétant ou annulant les mentions qui y sont portées ainsi que signer toutes formuies et registres concernant la société conformément aux dispositions du Code de Commerce.

A BREST

LE Z FEVRiER&oZ3

RECU LE

- 3 FEV. 2023

GREFFE TRIB. COM. BREST

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

REGISTRE DU COMMERCE Madame ROZEC 150 rue Ernest Hemingway CS 61936

Société Juridique 29219 BREST CEDEX 2 et Fiscale de Bretagne

2 Bis, rue Coibert Brest, le 2 février 2023 CS 61927

29219 BREST CEDEX 2 TéI : 02 98 44 45 01 MYN/MC/SH Fax : 02 98 44 16 26 Dossier : SA Kéraudren-Grand Large

Modification de la limite d'age pour exercer Mail : brest@sjfb.fr les fonctions de PCA - AGE du 29_12 2022

Avocat associé

Marie-Yvonne NEDELEC Chére Madame,

Avocats Aude DOLL Nous vous prions de bien vouloir trouver, sous ce pli, les documents Matthieu CATUSSE suivants relatifs a la modification de la limite d'age du Président du Conseil d'Administration de la SA KERAUDREN - GRAND LARGE :

en collaboration > Une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'Assemblée avec les cabinets : Générale Extraordinaire du 29 décembre 2022 ; > Un exemplaire signé des statuts mis à jour ; - JURILOR - Lorient > Un pouvoir signé. - SJFA - Quimper

Nous vous souhaitons bonne réception des présentes et,

SJFB est membre associé de :

LEXTEAM 1 Vous prions d'agréer, Chére Madame, nos salutations distinguées.

Matthieu CATUSSE Marie-Yvonne NEDELEC Avocat au Barreau de Brest Avodat Associé au Barreau de_Brest

P.J.

Société au capital de 295000€ : RCS Brest 538798000 : SIRET 53879800000013 TVA intracommunautaire FR 775 387 98000