Acte du 17 mai 2021

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 novembre 2007 dûment enregistré le 16 novembre 2007 (bordereau n°2007/1 019 Case n°8).

Elle a été transformée en société par actions simplifiée sans création d'une personne morale nouvelle par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juillet 2017.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents Statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement, méme sous forme de participation :

L'achat en vue de la revente de tout bien meuble ou immeuble, de tout terrain, de tout droits liés a

l'acte a batir comme a la propriété fonciere, la promotion immobiliére, la maitrise d'xuvre, la maitrise d'ouvrage, l'activité de lotisseur, d'aménageur foncier, que ce soit en qualité de marchand de biens ou autre, et toutes activités similaires, annexes ou connexes, non réglementées, tant pour son propre compte que pour autrui, en ce y compris en qualité de conseil, intermédiaire ou apporteur d'affaires, toutes opérations ou transactions non reglementées en matiere immobiliere, le conseil, l'assistance, la recherche de biens et l'intermédiation pour le compte des vendeurs comme des acheteurs, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation de son propre patrimoine, la prise de participation sous toute forme,

constructeur de maisons individuelles,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : GESTIPROM.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédé

ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS' et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé : 128, rue La Boétie a Paris (75008).

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés

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La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 19 novembre 2106, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

A la constitution de la Société il a été fait les apports en numéraires suivants :

Monsieur Robert POLETTI a apporté a la Société la somme de 15 euros,

Monsieur Jean Thomas TROJAN! a apporte a la Société la somme de 70 euros,

Mademoiselle Laurence VINCIGUERA a apporté a la Société la somme de 15 euros.

Le capital social reste fixe a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 £

II est divise en 100 actions de 1.500 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté par décision collective a caractére extraordinaire, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président, dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui

décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital

non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

11. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

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111. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre ll'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1/ Forme de la cession et de la transmission

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire, comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations, à l'issue d'un délai de 1 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

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2/ Cession et transmission des actions en cas d'associé unique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par un associé unique sont libres.

En cas de dissolution d'une éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par vole d'apports en numéraire est libre.

3/ Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Cession et transmission des actions soumises au droit de préemption :

En cas de pluralité d'associés la cession des actions de la Société, a un tiers ou au profit d'associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

L'associé Cédant doit notifier au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession, en indiquant :

le nombre d'actions concernées ;

les informations sur le cessionnaire envisagé (nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, montant et répartition du capital, numéro R.C.S., identité de ses associés et de ses dirigeants) ;

le prix et les conditions de la cession projetée,

Dans un délai de dix (10) jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, remise directe contre décharge ou tout

autre moyen actuel de communication permettant de s'assurer de la bonne réception de la notification et de

sa date de réception. Les associés disposeront d'un délai de deux (2) mois a compter de la date de la lettre de notification du président, pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, remise directe contre décharge ou tout autre moyen actuel de communication permettant de s'assurer de la bonne réception de l'exercice du droit de préemption et de sa date.

= A l'expiration du délai de deux (2) mois, le Président devra faire connaitre les résultats de la préemption a l'Associé Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, remise directe contre décharge ou tout autre moyen actuel de communication permettant de s'assurer de la bonne réception de la notification et de sa date de réception.

> Si les droits de préemption sont supérieurs an nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernes sont reparties, par le Président, entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir an prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exerces. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'Associé Cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'Associé Cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption, a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés, et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des Statuts.

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Lorsque tons les associés ont fait connaitre leur intention et d'un commun accord avec le Président, le délai d'exercice du droit de préemption peut étre dos par anticipation.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de quinze (15) jours, contre paiement du prix mentionne dans la notification de l'Associé Cédant.

Dans le cas contraire, lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues. le Cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément ci-aprés

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le Cédant doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant :

les nom, prénoms, adresse et nationalité de l'acquéreur, ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, montant et répartition du capital, numéro R.C.S., identité de ses associés et de ses dirigeants) ;

le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée ;

le prix de la cession.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts des actions qui composent le capital social. Le cas échéant il est tenu compte des actions du cédant dans la détermination de la majorité d'agrément.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois, a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent

la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

>En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15 jours de la notification de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappe de caducité.

> En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention entre les parties a la cession ou au rachat, l'expert designé sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le Cédant peut a tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appels.

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Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une Société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la liquidation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société. justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions

collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices qui appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité de plus de la moitié des actions formant le capital, qui fixe la durée de son mandat et son éventuelle

rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nominée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lie a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée par la collectivité des associés. En cas de mandat à, durée limitée celui-ci prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le Président sortant est toujours rééligible.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation

judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision collective des associés prise a la majorité de plus de la moitié des actions formant le capital. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

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Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus a la collectivité des associés, par la loi et les Statuts.

Les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, statuant a la majorité de plus de la moitié des actions formant le capital, peut nommer un Directeur General, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général peut étre limitée ou non et est fixée dans la décision de nomination.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité de plus de la moitié des actions formant le capital. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité on faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

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mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations

éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf décision contraire des associés, lors de sa nomination, dûment stipulée au procés-verbal de nomination.

En cas de pluralité d'associés

Si la Société comporte plusieurs associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. Les

associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le commissaire aux comptes est informé de la conclusion des conventions au plus tard a la clôture de l'exercice social dont il aura a vérifier les comptes ; il n'est pas informé des conventions conclues antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie au titre de l'exercice approuvé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Le rapport du Président ou du Commissaire aux comptes est mis a la disposition des actionnaires lors de la tenue de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.

Les conventions sont approuvées par les associés a la majorité de plus de la moitié au moins du capital social, tous les associés ayant le droit de voter.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En cas d'associé unique

Les conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions ; elles ne font pas l'objet d'un rapport.

Les conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Les conventions intervenues entre la Société et son associé unique non-président ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant, ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport et n'ont pas a étre mentionnées au registre des décisions.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission ou de autres, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité plus de la moitié des actions formant le capital,

procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptablesde la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président, a défaut du Directeur Général, et auprés du Directeur Général s'il en a été désigné.

Si plusieurs Directeurs Généraux ont été nommés, les droits de représentation seront exercés auprés du Directeur Général que le Président aura désigné a cet effet.

Enfin, si le Président est une personne morale et a défaut de Directeur Général, les droits des délégués du Comité d'Entreprise seront exercés auprés du représentant légal de la personne morale.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

approbation des conventions réglementées,

nomination des Commissaires aux Comptes,

augmentation, amortissement et réduction du capital social,

transformation de la Société,

fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société,

agrément des cessions d'actions,

inaliénabilité des actions,

augmentation des engagements des associés,

nomination, révocation et rémunération du Président,

nomination, révocation et rémunération du Directeur général

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modification des Statuts.

En cas d'associé unique celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités de consultation de la collectivité des associes

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé et ce dans tous les cas ou les présents Statuts font expressément référence a une assemblée générale, une décision collective. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique, d'échange de télécopies, courrier simple.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire en la personne d'un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Tout nouvel associé doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au troisiéme

jour précédant la décision collective a zéro heure, heure de Paris.

Il ne sera pas tenu compte de tout transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Toutefois, la Société prendra en considération les transferts de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours s'ils lui sont notifiés au plus tard la veille de la décision collective, à quinze heures, heure de Paris.

- Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

- Assemblée Générale

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion, et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l' auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée dans les conditions ci-dessus fixées.

Les mandats peuvent étre donnes par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie, mail ...

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donne par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est emmargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée s'il en a été désigné un.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée. Elle peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

- Régles de majorité

Les décisions collectives a caractére extraordinaire, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents Statuts, seront prises a la majorité des trois quarts des actions formant le capital social, sans condition de quorum.

Sont dites a caractére extraordinaire les décisions suivantes :

augmentation du capital social (sauf si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere alors aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires),

amortissement et réduction du capital social,

émission, rachat, conversion d'actions de préférence,

modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence,

émission de valeurs mobilieres donnant acres au capital,

émission d'options de souscription ou d'achat d'actions,

attribution d'actions gratuites,

émission d'obligations convertibles,

transformation de la Société,

fusion, scission ou apport partiel d'actif,

dissolution et liquidation de la Société,

agrément des cessions d'actions,

inaliénabilité des actions.

augmentation des engagements des associés,

modification des Statuts,

changement de nationalité de la Société,

adoption ou modifications des clauses visées aux articles L. 227-13, L.227-14, L. 227-16 et L. 227- 17 du Code de commerce.

Les autres décisions dites ordinaires seront prises a la majorité de la moitié plus une action des actions formant le capital social.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales,

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

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- Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotées.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilite a cet effet.

- Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Pour se faire, le ou les associés peuvent prendre connaissance au siége social, huit jours avant la date prévue des décisions collectives du texte des résolutions et du rapport du président ; s'agissant de l'approbation des comptes annuels les documents mis a disposition au siege social sont le cas échéant le ou les rapports établis par le Président, le ou les rapports du Commissaire aux comptes, les comptes annuels, l'inventaire, les comptes consolidés. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie des documents sauf de l'inventaire, les frais de copie pouvant étre mis a la charge de l'associé.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des Statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de ll'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le cas échéant, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions statutaires, légales et réglementaires.

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Lorsqu'un associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

Dans les neuf mois de la clôture de l'exercice (six mois en cas d'associé unique) ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice dos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est reparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Or le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en

réserve, en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associs, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés selon les regles légales applicables, a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixe par les Statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents Statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente Ia Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a

l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est reparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Au titre des présents Statuts le terme de < notification > couvre l'ensemble des notifications entre associés et organes de la Société relativement a la vie sociale et aux modalités de fonctionnement fixées aux présents Statuts.

Les notifications prévues aux présents Statuts sont réalisées par l'envoie d'une lettre recommandée avec accusé de réception.

Conformément a la loi la notification en la forme ordinaire peut toujours étre faite par remise contre émargement ou récépissé alors méme que la loi n'aurait prévu que la notification par la voie postale.

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En cas d'autre choix de l'émetteur que le LRAR tel que l'envoi d'un e-mail assorti de la fonction accusé de réception ou auquel le destinataire aura répondu, ladite réponse valant accusé de réception, la remise en main propre contre décharge dûment datée, ou autre, la preuve en incombera a la partie qui s'en prévaut.

Dans tous les cas le cachet de la poste de la date de l'envoi, ou de la premiere présentation ou de la date de la remise en main propre fait foi.

En conséquence les associés reconnaissent comme valables les notifications réalisées dans les conditions ci. dessus en ce qu'elles permettent de constater la naissance ou l'extinction d'un droit et ce quelle qu'en soit la nature.

Pour la bonne application de cette clause les associés s'engagent a notifier a la Société tout changement d'adresse et tout changement de coordonnes électroniques les concernant. Les notifications qui sont faites a la Société, au président sont adressées a son siége social ou son adresse e-mail.

Pour la bonne application des Statuts dans le temps, les associés déclarent expressément s'en référer a la loi et a ses modifications successives pour toutes les modalités impératives résultant de la loi, sans qu'il soit

besoin d'une mise en conformité des Statuts, et sans pour autant remise en cause des modalités de fonctionnement non impératives résultant de leurs présents choix. En conséquence les nouvelles prescriptions légales impératives sont immédiatement applicables a la Société nonobstant toute clause contraire des Statuts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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