Acte du 16 septembre 2013

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires dans leur rédaction en vigueur a ce jour et par toutes lois ou autres textes impératifs ou d'ordre public ultérieurs ainsi que par les présents statuts (ci-aprés la < Société >).

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la Société ne fait et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et & l'étranger, directement ou indirectement :

- L'activité de conception, fabrication, production et distribution en gros, demi-gros et au détail, de produits alimentaires, notamment de produits de boulangerie et patisserie ;

- La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, notamment par voie d'acquisition de fonds de commerces, de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

La prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, et

- Généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale : < PANOTEL DEVELOPPEMENT >.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, ainsi que des mentions prévues par les textes en vigueur.

Le siége social est fixé au : 8 rue des Acacias 77230 VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision du Président

Lors d'un transfert décidé par le Président, c elui-ci est autorisé a modifier immédiatement les statuts

en conséquence

La durée de la Société est fixée a 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire

de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés font apport a la Société, savoir :

Monsieur Patrick Chassagne, d'une somme en numéraire de 1.000 euros, CBP Holding, d'une somme en numéraire de 24.500 euros, Monsieur Pascal Vandermaesen, d'une somme en numéraire de 24.500 euros,

Soit, au total, une somme de 50.000 e, libérée a concurrence de la moitié, déposée sur le compte n 00020101301, ouvert au nom de la Société en formation,a la Banque CIC PARIS NATION ENTREPRISES (15, Place de la Nation, 75011 Paris) ainsi que l'atteste un certificat de dépôt des fonds délivré par ladite banque le 12 juillet 2012, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de 50.000 euros.

Il est divisé en 50.000 actions, toutes de méme catégorie et libérées à concurrence de la moitié.

8.1 Augmentation du capital socia!

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. L'assemblée générale extraordinaire des associés, sur rapport du Président, est seule compétente pour décider l'augmentation de capital. Cependant, et conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale peut déléguer cette compétence au Président.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre

individuel à leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider ia suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

8.2 Réduction du capital social - Amortissement du capital social

La réduction de capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer tous pouvoirs au Président. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la

Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

En cas d' inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société.

Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital social peut étre amorti par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.

Les associés peuvent, sous réserve des dispositions légales applicables, mettre ou laisser a la disposition de la Société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont la Société peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre la Société et l'intéressé.

Lors de la constitution de la Société, les actions d'origine ont été libérées par moitié de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions, vaieurs mobiliéres et autres titres donnant ou pouvant donner accés, directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions légales prévues pour ia réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions et autres titres ci-dessus.

La cession de titres de capital et-de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant le nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre, motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis (article L. 228-24, alinéa 1 du Code de commerce).

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus (article L. 228-24, alinéa 2 du Code de commerce), de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société. en vue d'une réduction du capital (ou d'une annulation si les titres concernés ne sont pas des titres de capital).

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus (article L. 228-24, alinéa 2 du Code de commerce), l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent dans le cadre d'une succession, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a ia liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Par exception, est autorisée sans nécessité d'agrément, la cession par un associé de tout ou partie de ses titres à une holding patrimoniale européenne dont il détiendrait le Contrle et la direction, étant observé que l'associe concerné s'interdit formellement de réaliser toute opération, de quelque nature qu'elle soit, qui viendrait à lui faire perdre le Contrle ou la direction de cette société holding.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication

de certains documents sociaux, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la coilectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis de valeurs mobiliéres sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de i'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de laségularité de la modification intervenue.

Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit mentionner l'existence de l'usufruit.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu. propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

16.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2 Le Président est nommé par les associés a la majorité simple pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est révocable pour juste motif dans les mémes conditions.

16.3 Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra

étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

16.4 Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intérét de la Société, étant précisé que le Président peut consentir a toute personne de son choix, par mandats spéciaux et temporaires, les délégations de pouvoirs qu'il juge appropriés, pour un ou plusieurs objets déterminés (avec ou sans faculté de substitution).

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas

a constituer cette preuve.

16.5 Le Président pourra recevoir une rémunération qui sera fixée par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

16.6 La Société pourra consentir des préts, découverts, des comptes courants, des cautions ou des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.

16.7 Le Président sera, conformément a l'article L. 2323-62 du Code du travail, l'organe social a l'égard duquel, le cas échéant, les représentants du comité d'entreprise exerceront leurs droits définis audit article du Code du travail.

16.8 Le Président, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou conclu avec la Société aprés sa nomination en qualité de Président.

La collectivité des associés peut nommer a la majorité un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Les fonctions du Directeur Général prennent fin automatiquement en cas de démission ou de révocation du Président, a la date a laquelle cette démission ou révocation prend effet.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, de maniére discrétionnaire, par décision de la collectivité des associés, prise a la majorité.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées dans la décision de nomination étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui étre remboursés contre remise de justificatifs.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

18.1 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise au contrôle des associés.

18.2 Les associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ces conventions, sur la base d'un rapport établi par le commissaire aux comptes (ou par le Président, s'il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes), aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote, sauf dans l'hypothése ou tous les associés sont intéressés par la ou les conventions.

18.3 Les conventions non approuvées par les associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

18.4 L'intéressé est tenu d'informer ie Président dés qu'il a connaissance d'une convention soumise au contrôle ci-dessus. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Si la société a désigné des commissaires aux comptes, le Président leur donne avis de toutes les conventions réglementées dans le mois qui suit leur conclusion, et soumet celies-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

18.5 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, le Président recoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions qui sont communiqués aux commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

20.1 Une décision des associés est nécessaire, sous peine de nullité, pour les actes et opérations énumérés ci- dessous :

augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; fusion, scission, transformation, liquidation ou dissolution ; modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége sociai en France ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; et

nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant.

20.2 Cependant, et comme mentionné a l'article 8 ci-dessus, l'assemblée générale peut déléguer au Président sa compétence pour décider de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par la loi.

De méme, l'assemblée générale peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission de titres, dans les conditions prévues par la loi.

21.1 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capitai qu'ils représentent et chaque action donne droit à une voix.

21.2 Les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, à la demande de tout associé (un < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

21.3 L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

21.4 Les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, soit en assemblée générale des associés (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) soit par consultation écrite, soit par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Les décisions collectives peuvent aussi étre prises par un consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, les décisions de cet associé unique sont prises dans un acte signé par lui.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives en personne ou par un mandataire, de son choix, qui peut ou non etre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions coliectives sont prises & la majorité des actions composant le capital social et ayant le droit de xote

Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsqu'elle est exigée par la loi.

21.5 Décisions prises en assemblée générale des associés

L'assemblée générale des associés est convoquée par un le Président ou, a défaut, par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. La convocation indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale des associés peut se réunir sans délai. Le commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assembiées générales d'associés dans les mémes conditions que les associés.

Conformément a l'article L. 2323-67 du Code du travail, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales d'associés. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance.

21.6 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par courrier électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé, aux commissaires aux comptes, et au Président, si ce dernier n'est pas ie Demandeur, par tous moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par transmission électronique). Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées a l'article 21.8 ci-dessous.

21.7 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour ainsi que la maniere par laquelle les associés peuvent prendre part a la réunion doivent étre indiqués.

Le Commissaire aux Comptes est informé de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ie Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet de procés-verbal de séance indiquant, notamment :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés_a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au proces-verbal : l'identité des associés absents ; le texte des résolutions ; et

le résultat du vote pour chaque délibération.

Le Demandeur adresse immédiatement une copie du procés-verbal de la réunion par tous moyens, en ce compris par télécopie ou par courrier électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours de la réception, aprés l'avoir signée, par tous moyens en ce compris par télécopie ou par courrier électronique.

Dans le cas ou l'un des associés ne retournerait pas dans ie délai ci-dessus mentionné le procés-verbal de la réunion dûment signé, l'associé défaillant est réputé avoir accepté ledit procés-verbal.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbai définitif. Ledit procés- verbal dûment signé par le Demandeur ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

21.8 Les décisions des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément a la loi.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit étabiir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans ies conditions prévues par la loi.

25.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des dépréciations, des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause queiconque, la réserve légale devient inférieure a ce montant.

25.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la ioi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

25.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

25.5 Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

26.1 Les modalités de versement des dividendes en numéraire sont fixées par une décision collective des associés.

26.2 Le versement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

26.3 Par ailleurs, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12, deuxiéme alinéa, du Code du Commerce

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de ia Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224- 2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés conformém at aux dispositions des articies 20 e21 ci-dessus.

29.1 Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

29.2 En cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitu

de la gestion du liquidateur, la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

29.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur.

30.1 Nomination du premier Président

Est nommé, pour une durée illimitée, en qualité de premier Président de la Société :

Monsieur Pascai Vandermaesen, né le 18 avril 1965 a Lille (59), de nationalité francaise, demeurant 568, route des Bains, 74290 Menthon Saint Bernard.

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, le Président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par une décision de la collectivité des associés.

Le Président aura droit, en outre, au remboursement sur simple demande de l'ensemble des frais liés à ses fonctions, et notamment de ses frais de représentation et de déplacement.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de 1'activité de la Société sont soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, il a été accompli, dés avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la Société.

En vue d'accomplir la publicité relative a la constitution de la Société, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Pascal Vandermaesen & l'effet de :

Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales du lieu du siégesocial de la Société ; et

Procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et

des sociétés

Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts pour effectuer les dépôts et formalités prescrits par la loi

Les frais , droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société

Fait à Villeneuve Sous Dammartin

Le 1e' juillet 2013

MonsieurPatriCk'CHASsA MonsieUrPasca1 VAN&ERMAESEN

La soci1

Représentée par son administrateur délégué

Monsieur Patrick CHASSAGNE

1 6 SEP.2013 61 O6

SAS PANOTEL DEVELOPPEMENT SAS au Capital de 50 000 euros 8 rue des Acacias 77230 VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN

Rcs Meaux 752 760 678

Siége social antérieur : 43 A 47 rue de BENFLEET 93 ROMAINVILLE

Le président Le 1er juillet 2013

1 6 SEP.2013 6

PANOTEL DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros Siége social : 8 Rue des Acacias 77230 VlLLENEUVE SOUS DAMMARTIN RCS Meaux 752 760 678

L'assemble générale prend acte du transfert du siége social au 1er juillet 2013, du 43 rue de Benfleet 93230 ROMAINVILLE,au 8 rue des Acacias 77230 VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

En conséquence de la résolution précédente, l'article 4 des statuts est modifié :

Le siége social est fixé au 8 rue des Acacias 77230 VILLENEUVE SOUS DAMMARTIN

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bur,

Pascal VANDERMAESEl Patrick CHASSAGNE Président

SA CBP HOLDING

Représentée par M. Patrick CHASSAGNE