BATICOTE
Acte du 15 mai 2003
Début de l'acte
10.1-2x3
BATICOTE
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 24.000 Euros
Siége social : L'AIGUlLLON SUR MER (Vendée) Zone Artisanale
RCS LA ROCHE SUR YON 312 410 251
-000-
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire et Extraordinaire)
DU 26 MARS 2003
L'an deux mille trois, le mercredi vingt six mars à 15 Heures, sur convocation du gérant, les associés se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
. Changement de gérant
Accomplissement des formalités de publicité consécutives.
- II - DE LACOMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
. Mise a jour des statuts consécutivement à une cession de parts sociales en date du 26 mars 2003
Pouvoirs.
TOUS LES ASSOCIES SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LA FEUILLE DE PRESENCE, SAVOIR :
Monsieur Jean-Claude PAPOT, propriétaire de HUIT CENT QUATRE ViNGT QUATORZE parts, ci 894 PARTS
Monsieur Claude CHAIGNEAU, propriétaire de CINQ CENT CINQUANTE CINQ parts, ci .: 555 PARTS
Madame Francoise BAGUET, propriétaire de C!NQUANTE ET UNE parts, ci 51 PARTS
Assiste égalenent a la séance, Monsieur Jean-Yves GODREAU, gérant sortant.
L'Assemblée réunissant la totalité des associés possédant ies 1.500 parts de 16 Euros chacune formant le capital social de 24.000 Euros, est déclarée réguliérement constituée pour détibérer valablement sur l'ordre du jour.
Monsieur Jean-Yves GODREAU, gérant de la société, préside la séance.
Il déclare que tous les documents et renseignements prescrits par les textes en vigueur ont été communigués aux associés dans les délais et conditions prévus par la loi.
A sa demande, les associés lui donnent acte de ces déclarations. Puis, il donne lecture de son rapport et déctare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résoiutions suivantes sont mises aux voix :
- 1 - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
BATICOTE
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 24.000 Euros
Siége social : L'AIGUlLLON SUR MER (Vendée) Zone Artisanale
RCS LA ROCHE SUR YON 312 410 251
-000-
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire et Extraordinaire)
DU 26 MARS 2003
L'an deux mille trois, le mercredi vingt six mars à 15 Heures, sur convocation du gérant, les associés se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
. Changement de gérant
Accomplissement des formalités de publicité consécutives.
- II - DE LACOMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
. Mise a jour des statuts consécutivement à une cession de parts sociales en date du 26 mars 2003
Pouvoirs.
TOUS LES ASSOCIES SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LA FEUILLE DE PRESENCE, SAVOIR :
Monsieur Jean-Claude PAPOT, propriétaire de HUIT CENT QUATRE ViNGT QUATORZE parts, ci 894 PARTS
Monsieur Claude CHAIGNEAU, propriétaire de CINQ CENT CINQUANTE CINQ parts, ci .: 555 PARTS
Madame Francoise BAGUET, propriétaire de C!NQUANTE ET UNE parts, ci 51 PARTS
Assiste égalenent a la séance, Monsieur Jean-Yves GODREAU, gérant sortant.
L'Assemblée réunissant la totalité des associés possédant ies 1.500 parts de 16 Euros chacune formant le capital social de 24.000 Euros, est déclarée réguliérement constituée pour détibérer valablement sur l'ordre du jour.
Monsieur Jean-Yves GODREAU, gérant de la société, préside la séance.
Il déclare que tous les documents et renseignements prescrits par les textes en vigueur ont été communigués aux associés dans les délais et conditions prévus par la loi.
A sa demande, les associés lui donnent acte de ces déclarations. Puis, il donne lecture de son rapport et déctare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résoiutions suivantes sont mises aux voix :
- 1 - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION - NOMINATION D'UN NOUVEAU GERANT
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, ta collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur Jean-Yves GODREAU et décide de nommer en qualité de nouveau gérant pour une durée indéterminée :
> Monsieur Jean-Claude PAPOT demeurant à SAINT CYR EN TALMONDAIS (Vendée) REVROC Né le 7 avril 1950 a NIORT (Deux Sevres) de nationalité francaise
En remplacement de Monsieur Jean-Yves GODREAU démissionnaire, et ce à compter de ce jour.
Monsieur Jean-Claude PAPOT devra consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. ll disposera a ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts.
En rémunération de ses fonctions de gérant de la société, Monsieur Jean-Claude PAPOT aura droit a un traitenent qui sera fixé uitérieurement par délibération des associés.
D'ores et déia, Monsieur Jean-Claude PAPOT a droit au remboursement de ses
frais de voyage et de déplacement engagés par lui dans l'intérét de la société conformément a son objet social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
Monsieur Jean-Ciaude PAPOT, présent a la réunion, déclare accepter expressément ces fonctions et n'étre l'objet d'aucune incompatibilité l'empéchant d'exercer lesdites fonctions.
> Monsieur Jean-Claude PAPOT demeurant à SAINT CYR EN TALMONDAIS (Vendée) REVROC Né le 7 avril 1950 a NIORT (Deux Sevres) de nationalité francaise
En remplacement de Monsieur Jean-Yves GODREAU démissionnaire, et ce à compter de ce jour.
Monsieur Jean-Claude PAPOT devra consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. ll disposera a ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts.
En rémunération de ses fonctions de gérant de la société, Monsieur Jean-Claude PAPOT aura droit a un traitenent qui sera fixé uitérieurement par délibération des associés.
D'ores et déia, Monsieur Jean-Claude PAPOT a droit au remboursement de ses
frais de voyage et de déplacement engagés par lui dans l'intérét de la société conformément a son objet social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
Monsieur Jean-Ciaude PAPOT, présent a la réunion, déclare accepter expressément ces fonctions et n'étre l'objet d'aucune incompatibilité l'empéchant d'exercer lesdites fonctions.
DEUXIEME RESOLUTION - POUVQIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 'effet d'accomplir partout ou besoin sera, ies formalités de publicité requises par la réglementation en vigueur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- II - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- II - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION - MISE A JOUR DES ARTICLES 6 et 7 DES STATUTS
La collectivité des associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance et connaissance prise de la cession de parts sociales par Monsieur Jean-Yves GODREAU de la totalité de ses 894 parts au profit de Monsieur Jean-Claude PAPOT, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
Article 6 - APPORTS - PARTS SOCIALES
1- Lors de la constitution, il a été apporté & la société une somme en espéces de 50.000 Francs répartie comme suit :
Par Monsieur Claude LIMONT, la somme de VINGT CINQ MiLLE FRANCS, ci 25.000 Francs Par Madame Marie-Louise SALLE, la somme de QUATORZE MILLE FRANCS, ci 14.000 Francs Par Monsieur Claude CHAIGNEAU, la somme de DIX MILLE FRANCS, ci 10.000 Francs Par Monsieur René MILLASSEAU, la somme de 1.000 Francs MILLE FRANCS, ci
TOTAL EGAL A LA SOMME DE CINQUANTE MILLE FRANCS, ci . 50.000 Francs
2 - Aux termes d'un acte de cession de parts sociales. en date du 30 juiflet 1987, consenti par Madame Marie-Louise SALLE au profit d'une part de Monsieur Ciaude CHAIGNEAU et d'autre part de Monsieur Jean-Michel ABRAHAM, le capital a été redistribué entre les associés.
3 - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Mars 1992, le capital social a été porté de 50.000 Francs a 150.000 Francs par incorporation au capital
de réserves facultatives à concurrence de CENT MILLE FRANCS, ci 100.000 Francs
Total égal au montant du capital social, ci . 150.000 Francs
4-1 Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital sociai a été porté de 150.000 Francs a 210.000 Francs par incorporation de compte-courant d'une somme de SOIXANTE MILLE FRANCS, ci 60.000 Francs et par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 100 Francs a 140 Francs chacune
4-2 Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital social a été réduit de 210.000 Francs à 162.000 Francs par absorption des pertes à concurrence de QUARANTE HUIT M!LLE FRANCS, ci - 48.000 Francs et par réduction de la valeur nominale des parts sociales de 140 Francs a 108 Francs chacune.
Total égal au montant du capital social . 162.000 Francs
5- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 13 Février 1997 Monsieur Jean-Michel ABRAHAM a cédé la totalité des 204 parts sociales numérotées de 319 a 386 et 1337 a 1472 lui appartenant au capital de la société, au profit de Messieurs Dominique LAINE, Claude CHAIGNEAU et Mesdames Francoise BAGUET et Christelle MOURAT.
6-Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 15 janvier 1999 Monsieur Claude LIMONT et Madame Marie-Louise SALLE ont cédé la totalité des 762 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
7- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 18 Mai 1999 Madame Christelle MOURAT et Monsieur René MILLASSEAU ont cédé la totalité des 81 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
8- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 9 Mai 2001 Monsieur Dominique LAINE a cédé la totalité des 51 parts sociaies lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
9- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2001, il a été décidé :
de convertir le capital social en euros, de telle sorte que celui-ci se trouve fixé a 24.696,74 euros divisé en 1.500 parts sociaies de 16,46 euros de valeur nominale chacune :
d'arrondir le montant de ta valeur nominale des parts de 16,46 euros à 16 euros et de réduire en conséquence le capital social de 24.696,74 euros à 24.000 euros.
Le capital social se trouve désormais fixé a 24.000 Euros divisé en 1.500 parts sociales de 16 Euros chacune.
10- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 26 Mars 2003 Monsieur Jean-Yves GODREAU a cédé la totalité des 894 parts sociales lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Claude PAPOT.>>
<< Article 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 £), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de SEIZE (16) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.500, réparties entre les associés dans la proportion suivante :
A Monsieur Jean-Claude PAPOT, & concurrence de HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE parts sociales, portant les numéros 1 a 250, 319 & 369, 387 a 390 492 a 1.000, 1.371 a 1.421 et 1473 a 1.500, ci .. 894 PARTS
A Monsieur Claude CHAIGNEAU, & concurrence de CINQ CENT CINQUANTE ClNQ parts sociales,portant les numéros 251 a 318, 391 a 491, 1.001 a 1.336 et 1.422 a 1.472 cj . 555 PARTS
A Madame Francoise BAGUET, à concurrence de CINQUANTE ET UNE parts sociales, portant les numéros 370 a 386 et 1.337 a 1.370, ci . . . 51 PARTS
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, ci : : : : 1.500 PARTS
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant ie capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.>>
Article 6 - APPORTS - PARTS SOCIALES
1- Lors de la constitution, il a été apporté & la société une somme en espéces de 50.000 Francs répartie comme suit :
Par Monsieur Claude LIMONT, la somme de VINGT CINQ MiLLE FRANCS, ci 25.000 Francs Par Madame Marie-Louise SALLE, la somme de QUATORZE MILLE FRANCS, ci 14.000 Francs Par Monsieur Claude CHAIGNEAU, la somme de DIX MILLE FRANCS, ci 10.000 Francs Par Monsieur René MILLASSEAU, la somme de 1.000 Francs MILLE FRANCS, ci
TOTAL EGAL A LA SOMME DE CINQUANTE MILLE FRANCS, ci . 50.000 Francs
2 - Aux termes d'un acte de cession de parts sociales. en date du 30 juiflet 1987, consenti par Madame Marie-Louise SALLE au profit d'une part de Monsieur Ciaude CHAIGNEAU et d'autre part de Monsieur Jean-Michel ABRAHAM, le capital a été redistribué entre les associés.
3 - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Mars 1992, le capital social a été porté de 50.000 Francs a 150.000 Francs par incorporation au capital
de réserves facultatives à concurrence de CENT MILLE FRANCS, ci 100.000 Francs
Total égal au montant du capital social, ci . 150.000 Francs
4-1 Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital sociai a été porté de 150.000 Francs a 210.000 Francs par incorporation de compte-courant d'une somme de SOIXANTE MILLE FRANCS, ci 60.000 Francs et par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 100 Francs a 140 Francs chacune
4-2 Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital social a été réduit de 210.000 Francs à 162.000 Francs par absorption des pertes à concurrence de QUARANTE HUIT M!LLE FRANCS, ci - 48.000 Francs et par réduction de la valeur nominale des parts sociales de 140 Francs a 108 Francs chacune.
Total égal au montant du capital social . 162.000 Francs
5- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 13 Février 1997 Monsieur Jean-Michel ABRAHAM a cédé la totalité des 204 parts sociales numérotées de 319 a 386 et 1337 a 1472 lui appartenant au capital de la société, au profit de Messieurs Dominique LAINE, Claude CHAIGNEAU et Mesdames Francoise BAGUET et Christelle MOURAT.
6-Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 15 janvier 1999 Monsieur Claude LIMONT et Madame Marie-Louise SALLE ont cédé la totalité des 762 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
7- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 18 Mai 1999 Madame Christelle MOURAT et Monsieur René MILLASSEAU ont cédé la totalité des 81 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
8- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 9 Mai 2001 Monsieur Dominique LAINE a cédé la totalité des 51 parts sociaies lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
9- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2001, il a été décidé :
de convertir le capital social en euros, de telle sorte que celui-ci se trouve fixé a 24.696,74 euros divisé en 1.500 parts sociaies de 16,46 euros de valeur nominale chacune :
d'arrondir le montant de ta valeur nominale des parts de 16,46 euros à 16 euros et de réduire en conséquence le capital social de 24.696,74 euros à 24.000 euros.
Le capital social se trouve désormais fixé a 24.000 Euros divisé en 1.500 parts sociales de 16 Euros chacune.
10- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 26 Mars 2003 Monsieur Jean-Yves GODREAU a cédé la totalité des 894 parts sociales lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Claude PAPOT.>>
<< Article 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 £), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de SEIZE (16) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.500, réparties entre les associés dans la proportion suivante :
A Monsieur Jean-Claude PAPOT, & concurrence de HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE parts sociales, portant les numéros 1 a 250, 319 & 369, 387 a 390 492 a 1.000, 1.371 a 1.421 et 1473 a 1.500, ci .. 894 PARTS
A Monsieur Claude CHAIGNEAU, & concurrence de CINQ CENT CINQUANTE ClNQ parts sociales,portant les numéros 251 a 318, 391 a 491, 1.001 a 1.336 et 1.422 a 1.472 cj . 555 PARTS
A Madame Francoise BAGUET, à concurrence de CINQUANTE ET UNE parts sociales, portant les numéros 370 a 386 et 1.337 a 1.370, ci . . . 51 PARTS
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, ci : : : : 1.500 PARTS
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant ie capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.>>
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 'effet d'accomplir partout ou besoin sera, les formalités iégales requises par la réglementation en vigueur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-000-
Plus rien n'étant à délibérer, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés.
CERTIFIE CONFORME A LHGINAL
CABINET CESSION DE PARTS SOCIALES
2 bia, Avanus Camct 85100 LES SAELES D'OLONNE T6.02 61 23 5 60
Entre les soussignés
Monsieur Jean-Yves GODREAU, époux &e Madarme Nathalie ROBREAU avec laquelle il demeure à TRIAIZE (Vendée) 2 bis rue de l'lndustrie,
Monsieur GODREAU né a TRIAIZE (Vendée) le 14 juin 1963 Madame GODREAU née a FONTENAY LE COMTE (Vendée) le 20 juillet 1969
Les époux GODREAU mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par devant Maitre LANNES Notaire à L'AiGUILLON SUR MER (Vendée), préalable à ieur union célébrée en la Mairie de TRIAIZE (Vendée) le 11 mai 2002, tequel régime n'a subi aucun changement depuis lors.
D'UNE PART, Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" Et
MonsieurJean-Claude PAPOT,époux de Madame Claudine RICHARD avec laquelle il demeure a SAINT CYR EN TALMONDAIS (Vendée) REVROCQ
Monsieur PAPOT né & NIORT (Deux Sévres) le 7 avril 1950 Madame PAPOT née a PLESNIN (C8tes d'Armor) le 2 mars 1947
Les époux PAPOT mariés sous le régime de la communauté d'acquéts a défaut de contrat de mariage préalabie a leur union célébrée en la Mairie de PLESNtN (Côtes d'Armor) le 29 novembre 1975, lequel régime'n'a subi aucun changement depuis tors.
D'AUTRE.PART, Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE"
IL A ETE PREALABLEMENT AU PROTOCOLE DE CESSION DE PARTS SOCIALES OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a L'AIGUILLON SUR MER (Vendée) du 31 janvier 1978, enregistré à LUCON (Vendée) le 8 février 1978, Folio 7, Bordereau 44/5, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée dont les caractéristiques sont à ce jour les suivantes :
Dénomination sociale : BATICOTE
L'AIGUILLON SUR MER (85460) Zone Artisanale Siege social :
Obiet social : La société a pour objet : L'entreprise générale du batiment ; l'entreprise de travaux publics et particuliers : le négoce de matériaux de construction ; la construction, la livraison et la vente de tous pavillons individuels. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous fonds de commerce, établissementsse rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'explaitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises cormnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social. Toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Identique a l'objet social sauf la livraison et la vente de pavillons individuels (la société n'est plus garantie pour cette garantie) Activité : Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS Capital social : -Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 1992, le capital a été augmenté par incorporation d'une partie des réserves, a concurrence d'une somme de CENT MILLE (100.000) FRANCs.
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 1995, le capital a été augmenté par incorporation de compte-courant, a concurrence d'une somme de SOIXANTE MILLE (60.000) FRANCS et élévation de la valeur nominale des parts de 100 a 140 Francs chacune
- Aux terrnes de cette meme délibération, le capitai a été réduit de 210.000 à 162.000 Francs par absorption des pertes à concurrence de 48.000 Francs et par réduction de la valeur nominale des parts de 140 Francs a 108 Francs chacune
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2001. le capital a été converti en Euros, puis porté a la somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 @).
De telle sorte qu'& ce jour le capital social est fixé & la somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 @), il est divisé en 1.500 parts sociales de 16 euros de valeur nominale chacune, réparties entre les associés en proportion de leurs apports comme suit :
- Monsieur Jean-Yves GODREAU . . 894 parts - Monsieur Claude CHAIGNEAU 555 parts - Madame Francoise BAGUET . . . . 51 parts
TOTAL égal au nombre de parts camposant le capital social, ci 1.500 parts
Cession de parts : If résulte de l'article 1 des statuts transnission des parts" que <
>
Gérance : La société est actuellement gérée par Monsieur Jean-Yves GODREAU nommé auxdites fonctions aux termes d'une délibération des associés du 15 janvier 1999.
Immatriculation : La société est immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON depuis le 8 juin 1978, sous le n* B 312 410 251 et n" SIRET 312 410 251 00044 x C.P.
2
Durée de la société : 99 ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce, soit & compter du 8 juin 1978
1* septembre de chaque année au 31 aout de l'année suivante Exercice social : Dernier bilan clos au L'e dernier exercice clos à la date du 31 aoat 2002 s'est soldé par un résultat net bénéficiaire de 2.286 @ aprés dotation aux anortissements d'une somme de 23.270 £ et provision pour irmpt sur les 31.08.2002 : sociétós d'une somme de 793 €.
Ces comptes ont été soumis à approbation lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 janvier 2003 qui a notamment décidé l'affectation suivante de ces résuitats : En totalité au compte "autres réserves" :
De telle sorte qu'aprés affectation des résultats, et en l'absence de toute distribution de bénéfices, le rnontant des capitaux propres a ce jour et sur la base duquel a été déterminé le prix provisoire de cession ci-aprés visé, s'éléve à 74.125 €.
Par ailleurs, il résulte des comptes de l'exercice clos le 31 aout 2002, que les autres dettes de la société sont constituées (hors dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales), uniquement de trois ermprunts, savoir :
- octobre 1999 - Crédit Maritime : 28.985 € - Echéance finale octobre 2004 (reste dû du 31.08.02 : 13.380 @) - mars 2001 CMO : 21.343 € - Echéance finale mars 2006 (reste du au 31.08.02 : 15.919 @
le montant total en capital restant d sur ces préts à la clôture des comptes au 31 aout 2002 s'élevait à 31.224 €.
- de créances détenues par Monsieur Jean-Yves GODREAU en compte-courant d'associés pour un montant total au 31 aaut 2002 de 2.453,43 €.
CES FAITS EXPOSES, IL EST PROCEDE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES :
TIXXTWARETIXE CESSIONDEPARISSOGALESA RTESEEEXIEY
1. CESSION :
"Le cédant" céde et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au "cessionnaire" qui accepte, les HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE (894) parts sociales numérotées 1 a 250, 319 a 369, 387 a 390, 492 a 1.000, 1 371 a 1421 et 1473 a 1.500 lui appartenant dans le capital de la société "BATICOTE".
"Le cessionnaire" prend acte de cet engagement et de son côté accepte également d'acquérir, sous les mémes conditions, les HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE (894) parts sociales susvisées.
"Le cédant" déciare que lesdites parts sont libres de tout gage et nantissernent ainsi que de toute promesse ou garantie
"Le cessionnaire" est propriétaire des parts cédées à compter de ce jour.
Il en a la jouissance à compter rétroactivement du 1 septembre 2002, date d'ouverture de l'exercice en cours.
2. PRIX :
Le prix total des parts cédées est fixé & la somme de CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT VINGT sEPT EUROS DIX CENTIMES (53.327,10 @) pour l'ensemble des HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE (894) parts sociales cédées, soit un prix de CINQUANTE NEUF EUROS SOtXANTE CINQ CENTIMES (59,65 @) par part sociale.
Ce prix fixé sur la base des comptes arrétés au 31 aout 2002 est définitif et non révisable.
3. PAIEMENT DU PRIX DE CESSION :
Le prix de cession, soit ia somme de CINQUANTE TROIS MILLE,TROIS CENT VINGT SEPT EUROS DIX CENTIMES (53.327,10 @) est payé comptant .EOT..O..a...X ....tiré sur.. ... ainsi que Monsieur Jean-Yves GODREAU, cédant, le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance sous réserve de l'encaissement du chéque s'il y a lieu. DONT QUITTANCE
Ce prix est payé entre les mains du "cédant", contre remise par celui-ci :
de sa lettre de démission de ses fonctions de gérant de la société : d'une copie du procés-verbal de délibération de l'Assemblée Générale de la société "BATICOTE" portant agrément du "cessionnaire" en qualité de nouvel associé
4. DISPENSE DE GARANTIE
"Le cessionnaire" déclare connaitre parfaitement la société "BATICoTE" ainsi que les bilans et comptes de celle-ci, en particulier le bian arrété au 31 aout 2002 ayant servi de base pour la détermination du prix de cession.
Il déclare en conséquence dispenser expressément "le cédant" de toutes déclarations et de toute garantie de bilan (actif et passif) relativement à la presente acquisition portant globalement sur 60% du capital de la sociéte
"Le cessionnaire" déclare en conséquence, faire son affaire personnelle des conséquences de la révétation, ie cas échéant, et postérieurement à la cession, de toute augmentation de passif ou diminution d'actif qui pourrait résulter notarmment de la suite d'un contrle effectué par une administration fiscale ou sociate, et dant l'origine serait antérieure a la date de cession.
Il est précisé en tant que de besoin que cette dispense de garantie est consentie en considération d'une part, de la parfaite connaissance par "le cessionnaire" de la situation de la société "BATICoTE" d'autre part, du prix d'acquisition et du nombre de parts acquises, enfin, des déclarations qui lui ont été faites préalabtement aux présentes par le gérant (et "cédant"), Monsieur GODREAU, relativement aux comptes sociaux et d'une maniére générale, à la situation de la société "BATICOTE" a la date des présentes.
3
5. ENGAGEMENT D'ACCOMPAGNEMENT DU "CÉDANT"
Monsieur Jean-Yves GODREAU s'engage & mettre au courant son successeur, Monsieur PAPOT, de la gestion et de l'exploitation de la société BATICOTE et, de maniére plus générale, des affaires sociales en cours, a le présenter officiellement comme son successeur tant auprés de la clientéle que des fournisseurs de l'entreprise, le tout de facon a faciliter au mieux des intéréts du "cessionnaire", la transmission de la direction de la société BATicoTE.
Cet engagement d'accom?pagnement de Monsieur Jean-Yves GODREAU est exclusif de toute notion de salariat, de sorte qu'il ne sera pas, tant à l'égard de la société BATICOTE que de son futur gérant, Monsieur PAPOT, dans un état de subordination juridique.
Las obligations résultant de son engagement demeurent pour Monsieur Jean-Yves GODREAU limitées a l'initiation de son successeur aux affaires sociales et non à l'exécution de taches techniques, commerciales et/ou administratives.
6. CLAUSE DE GARANTIE DU FAIT.PERSONNEL :
6.1. Principe :
interposées, en qualité de salarié, dirigeant, prestataire, actionnaire, associé, préte-nom ou en quelque qualité que ce soit.
A ce titre, le "cédant" s'interdit toute relation professionnelle ou d'affaire, s'interdit de donner ou de recevoir quelque information que ce soit au sujet des activités de la société "BATICOTE" et ce, avec les clients et salariés de la société, sauf sur la demande et dans l'intérét de celle-ci.
Cet engagernent du "cédant" prendra effet a la date des présentes et durera deux ans.
11 s'appliquera dans un rayon de quinze (15) kilomtres à vol d'oiseau du siége social de la société BATICOTE.
6.2. Exception :
Par dérogation expresse au principe sus-visé, le "cessionnaire" autorise le "cédant" à exercer, en qualité de salarié, les activités suivantes : Conducteur de travaux, collaborateur d'architecte.
pour autant que ces activités seront exercées par le "cédant" dans le plus strict respect du principe exposé au paragraphe 6.1.
7. JURIDICTION COMPETENTE
Tous les litiges auxquels la présente convention pourrait donner lieu, tant pour sa validité que pour son interprétation, son exécution, sa réalisation et toutes conséquences en découlant, seront sourmis a la compétence du tribunal du ressort du domicile du "cédant"
8.iNTERVENTION DE Madame Ciaudine PAPOT
Aux présentes est intervenue Madame Claudine RICHARD, épouse susnommée de Monsieur Jean-Claude PAPOT. cessionnaire, laquelle, en application de l'article 1832-2 du Code Civil et, en sa qualité d'épouse commune en biens, déclare avoir été avertie par son conjoint de son intention d'acquérir 894 parts sociaies au prix de 59,65 @ chacune et renoncer a devenir personnellement associée pour la moitié des parts acquises par son conjoint
SIGNIFICATION A LA SOCIETE OU DEPOT D'UN ORIGINAL DE L'ACTE DE CESSION. AU SIEGE SOCIAL Q
La présente cession sera signifiée à la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original des présentes au siége social de la société contre remise par le gérant d'une attestation dudit dépt.
10. FORMALITES DE PUBLICITE
Commerce de LA ROCHE SUR YON et de dépôt au siage sociai de la société.
11. FRAIS - DROITS - HONORAIRES
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite ou ta conséquence seront supportés par Monsieur Jean-Claude PAPOT, cessionnaire, qui s'y oblige
12. ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile : "Le cédant" en son domicile indiqué en téte des présentes ; "Le cessionnaire" en son domicile indiqué en tete des présentes
Fait à L'AIGUILLON SUR MER, L'an deux mille trois, le 26 mars. En six exemplaires originaux
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E6T 1X
soine azioranb ia xts oi xnip : ?p!nbl [mI cpmm
2bn f
Tt l. 02 51 2 8 60
BATICOTE
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 24.000 Euros
Siége Social : L'AIGUILLON SUR MER (Vendée)
Zone Artisanale
RCS LA ROCHE SUR YON 312 410 251
# K X
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-000-
Plus rien n'étant à délibérer, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés.
CERTIFIE CONFORME A LHGINAL
CABINET CESSION DE PARTS SOCIALES
2 bia, Avanus Camct 85100 LES SAELES D'OLONNE T6.02 61 23 5 60
Entre les soussignés
Monsieur Jean-Yves GODREAU, époux &e Madarme Nathalie ROBREAU avec laquelle il demeure à TRIAIZE (Vendée) 2 bis rue de l'lndustrie,
Monsieur GODREAU né a TRIAIZE (Vendée) le 14 juin 1963 Madame GODREAU née a FONTENAY LE COMTE (Vendée) le 20 juillet 1969
Les époux GODREAU mariés sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu par devant Maitre LANNES Notaire à L'AiGUILLON SUR MER (Vendée), préalable à ieur union célébrée en la Mairie de TRIAIZE (Vendée) le 11 mai 2002, tequel régime n'a subi aucun changement depuis lors.
D'UNE PART, Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" Et
MonsieurJean-Claude PAPOT,époux de Madame Claudine RICHARD avec laquelle il demeure a SAINT CYR EN TALMONDAIS (Vendée) REVROCQ
Monsieur PAPOT né & NIORT (Deux Sévres) le 7 avril 1950 Madame PAPOT née a PLESNIN (C8tes d'Armor) le 2 mars 1947
Les époux PAPOT mariés sous le régime de la communauté d'acquéts a défaut de contrat de mariage préalabie a leur union célébrée en la Mairie de PLESNtN (Côtes d'Armor) le 29 novembre 1975, lequel régime'n'a subi aucun changement depuis tors.
D'AUTRE.PART, Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE"
IL A ETE PREALABLEMENT AU PROTOCOLE DE CESSION DE PARTS SOCIALES OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date a L'AIGUILLON SUR MER (Vendée) du 31 janvier 1978, enregistré à LUCON (Vendée) le 8 février 1978, Folio 7, Bordereau 44/5, il a été constitué une Société a Responsabilité Limitée dont les caractéristiques sont à ce jour les suivantes :
Dénomination sociale : BATICOTE
L'AIGUILLON SUR MER (85460) Zone Artisanale Siege social :
Obiet social : La société a pour objet : L'entreprise générale du batiment ; l'entreprise de travaux publics et particuliers : le négoce de matériaux de construction ; la construction, la livraison et la vente de tous pavillons individuels. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous fonds de commerce, établissementsse rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'explaitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises cormnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social. Toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Identique a l'objet social sauf la livraison et la vente de pavillons individuels (la société n'est plus garantie pour cette garantie) Activité : Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS Capital social : -Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 1992, le capital a été augmenté par incorporation d'une partie des réserves, a concurrence d'une somme de CENT MILLE (100.000) FRANCs.
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 1995, le capital a été augmenté par incorporation de compte-courant, a concurrence d'une somme de SOIXANTE MILLE (60.000) FRANCS et élévation de la valeur nominale des parts de 100 a 140 Francs chacune
- Aux terrnes de cette meme délibération, le capitai a été réduit de 210.000 à 162.000 Francs par absorption des pertes à concurrence de 48.000 Francs et par réduction de la valeur nominale des parts de 140 Francs a 108 Francs chacune
- Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2001. le capital a été converti en Euros, puis porté a la somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 @).
De telle sorte qu'& ce jour le capital social est fixé & la somme de VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 @), il est divisé en 1.500 parts sociales de 16 euros de valeur nominale chacune, réparties entre les associés en proportion de leurs apports comme suit :
- Monsieur Jean-Yves GODREAU . . 894 parts - Monsieur Claude CHAIGNEAU 555 parts - Madame Francoise BAGUET . . . . 51 parts
TOTAL égal au nombre de parts camposant le capital social, ci 1.500 parts
Cession de parts : If résulte de l'article 1 des statuts transnission des parts" que <
>
Gérance : La société est actuellement gérée par Monsieur Jean-Yves GODREAU nommé auxdites fonctions aux termes d'une délibération des associés du 15 janvier 1999.
Immatriculation : La société est immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON depuis le 8 juin 1978, sous le n* B 312 410 251 et n" SIRET 312 410 251 00044 x C.P.
2
Durée de la société : 99 ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce, soit & compter du 8 juin 1978
1* septembre de chaque année au 31 aout de l'année suivante Exercice social : Dernier bilan clos au L'e dernier exercice clos à la date du 31 aoat 2002 s'est soldé par un résultat net bénéficiaire de 2.286 @ aprés dotation aux anortissements d'une somme de 23.270 £ et provision pour irmpt sur les 31.08.2002 : sociétós d'une somme de 793 €.
Ces comptes ont été soumis à approbation lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 janvier 2003 qui a notamment décidé l'affectation suivante de ces résuitats : En totalité au compte "autres réserves" :
De telle sorte qu'aprés affectation des résultats, et en l'absence de toute distribution de bénéfices, le rnontant des capitaux propres a ce jour et sur la base duquel a été déterminé le prix provisoire de cession ci-aprés visé, s'éléve à 74.125 €.
Par ailleurs, il résulte des comptes de l'exercice clos le 31 aout 2002, que les autres dettes de la société sont constituées (hors dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales), uniquement de trois ermprunts, savoir :
- octobre 1999 - Crédit Maritime : 28.985 € - Echéance finale octobre 2004 (reste dû du 31.08.02 : 13.380 @) - mars 2001 CMO : 21.343 € - Echéance finale mars 2006 (reste du au 31.08.02 : 15.919 @
le montant total en capital restant d sur ces préts à la clôture des comptes au 31 aout 2002 s'élevait à 31.224 €.
- de créances détenues par Monsieur Jean-Yves GODREAU en compte-courant d'associés pour un montant total au 31 aaut 2002 de 2.453,43 €.
CES FAITS EXPOSES, IL EST PROCEDE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES :
TIXXTWARETIXE CESSIONDEPARISSOGALESA RTESEEEXIEY
1. CESSION :
"Le cédant" céde et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, au "cessionnaire" qui accepte, les HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE (894) parts sociales numérotées 1 a 250, 319 a 369, 387 a 390, 492 a 1.000, 1 371 a 1421 et 1473 a 1.500 lui appartenant dans le capital de la société "BATICOTE".
"Le cessionnaire" prend acte de cet engagement et de son côté accepte également d'acquérir, sous les mémes conditions, les HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE (894) parts sociales susvisées.
"Le cédant" déciare que lesdites parts sont libres de tout gage et nantissernent ainsi que de toute promesse ou garantie
"Le cessionnaire" est propriétaire des parts cédées à compter de ce jour.
Il en a la jouissance à compter rétroactivement du 1 septembre 2002, date d'ouverture de l'exercice en cours.
2. PRIX :
Le prix total des parts cédées est fixé & la somme de CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT VINGT sEPT EUROS DIX CENTIMES (53.327,10 @) pour l'ensemble des HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE (894) parts sociales cédées, soit un prix de CINQUANTE NEUF EUROS SOtXANTE CINQ CENTIMES (59,65 @) par part sociale.
Ce prix fixé sur la base des comptes arrétés au 31 aout 2002 est définitif et non révisable.
3. PAIEMENT DU PRIX DE CESSION :
Le prix de cession, soit ia somme de CINQUANTE TROIS MILLE,TROIS CENT VINGT SEPT EUROS DIX CENTIMES (53.327,10 @) est payé comptant .EOT..O..a...X ....tiré sur.. ... ainsi que Monsieur Jean-Yves GODREAU, cédant, le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance sous réserve de l'encaissement du chéque s'il y a lieu. DONT QUITTANCE
Ce prix est payé entre les mains du "cédant", contre remise par celui-ci :
de sa lettre de démission de ses fonctions de gérant de la société : d'une copie du procés-verbal de délibération de l'Assemblée Générale de la société "BATICOTE" portant agrément du "cessionnaire" en qualité de nouvel associé
4. DISPENSE DE GARANTIE
"Le cessionnaire" déclare connaitre parfaitement la société "BATICoTE" ainsi que les bilans et comptes de celle-ci, en particulier le bian arrété au 31 aout 2002 ayant servi de base pour la détermination du prix de cession.
Il déclare en conséquence dispenser expressément "le cédant" de toutes déclarations et de toute garantie de bilan (actif et passif) relativement à la presente acquisition portant globalement sur 60% du capital de la sociéte
"Le cessionnaire" déclare en conséquence, faire son affaire personnelle des conséquences de la révétation, ie cas échéant, et postérieurement à la cession, de toute augmentation de passif ou diminution d'actif qui pourrait résulter notarmment de la suite d'un contrle effectué par une administration fiscale ou sociate, et dant l'origine serait antérieure a la date de cession.
Il est précisé en tant que de besoin que cette dispense de garantie est consentie en considération d'une part, de la parfaite connaissance par "le cessionnaire" de la situation de la société "BATICoTE" d'autre part, du prix d'acquisition et du nombre de parts acquises, enfin, des déclarations qui lui ont été faites préalabtement aux présentes par le gérant (et "cédant"), Monsieur GODREAU, relativement aux comptes sociaux et d'une maniére générale, à la situation de la société "BATICOTE" a la date des présentes.
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5. ENGAGEMENT D'ACCOMPAGNEMENT DU "CÉDANT"
Monsieur Jean-Yves GODREAU s'engage & mettre au courant son successeur, Monsieur PAPOT, de la gestion et de l'exploitation de la société BATICOTE et, de maniére plus générale, des affaires sociales en cours, a le présenter officiellement comme son successeur tant auprés de la clientéle que des fournisseurs de l'entreprise, le tout de facon a faciliter au mieux des intéréts du "cessionnaire", la transmission de la direction de la société BATicoTE.
Cet engagement d'accom?pagnement de Monsieur Jean-Yves GODREAU est exclusif de toute notion de salariat, de sorte qu'il ne sera pas, tant à l'égard de la société BATICOTE que de son futur gérant, Monsieur PAPOT, dans un état de subordination juridique.
Las obligations résultant de son engagement demeurent pour Monsieur Jean-Yves GODREAU limitées a l'initiation de son successeur aux affaires sociales et non à l'exécution de taches techniques, commerciales et/ou administratives.
6. CLAUSE DE GARANTIE DU FAIT.PERSONNEL :
6.1. Principe :
interposées, en qualité de salarié, dirigeant, prestataire, actionnaire, associé, préte-nom ou en quelque qualité que ce soit.
A ce titre, le "cédant" s'interdit toute relation professionnelle ou d'affaire, s'interdit de donner ou de recevoir quelque information que ce soit au sujet des activités de la société "BATICOTE" et ce, avec les clients et salariés de la société, sauf sur la demande et dans l'intérét de celle-ci.
Cet engagernent du "cédant" prendra effet a la date des présentes et durera deux ans.
11 s'appliquera dans un rayon de quinze (15) kilomtres à vol d'oiseau du siége social de la société BATICOTE.
6.2. Exception :
Par dérogation expresse au principe sus-visé, le "cessionnaire" autorise le "cédant" à exercer, en qualité de salarié, les activités suivantes : Conducteur de travaux, collaborateur d'architecte.
pour autant que ces activités seront exercées par le "cédant" dans le plus strict respect du principe exposé au paragraphe 6.1.
7. JURIDICTION COMPETENTE
Tous les litiges auxquels la présente convention pourrait donner lieu, tant pour sa validité que pour son interprétation, son exécution, sa réalisation et toutes conséquences en découlant, seront sourmis a la compétence du tribunal du ressort du domicile du "cédant"
8.iNTERVENTION DE Madame Ciaudine PAPOT
Aux présentes est intervenue Madame Claudine RICHARD, épouse susnommée de Monsieur Jean-Claude PAPOT. cessionnaire, laquelle, en application de l'article 1832-2 du Code Civil et, en sa qualité d'épouse commune en biens, déclare avoir été avertie par son conjoint de son intention d'acquérir 894 parts sociaies au prix de 59,65 @ chacune et renoncer a devenir personnellement associée pour la moitié des parts acquises par son conjoint
SIGNIFICATION A LA SOCIETE OU DEPOT D'UN ORIGINAL DE L'ACTE DE CESSION. AU SIEGE SOCIAL Q
La présente cession sera signifiée à la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original des présentes au siége social de la société contre remise par le gérant d'une attestation dudit dépt.
10. FORMALITES DE PUBLICITE
Commerce de LA ROCHE SUR YON et de dépôt au siage sociai de la société.
11. FRAIS - DROITS - HONORAIRES
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la suite ou ta conséquence seront supportés par Monsieur Jean-Claude PAPOT, cessionnaire, qui s'y oblige
12. ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile : "Le cédant" en son domicile indiqué en téte des présentes ; "Le cessionnaire" en son domicile indiqué en tete des présentes
Fait à L'AIGUILLON SUR MER, L'an deux mille trois, le 26 mars. En six exemplaires originaux
E6T 1X
soine azioranb ia xts oi xnip : ?p!nbl [mI cpmm
2bn f
Tt l. 02 51 2 8 60
BATICOTE
Société a Responsabilité Limitée au Capital de 24.000 Euros
Siége Social : L'AIGUILLON SUR MER (Vendée)
Zone Artisanale
RCS LA ROCHE SUR YON 312 410 251
# K X
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Statuts
PAR L'ASSSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 MARS 2003
BATICOTE
Société & Responsabilité Limitée au Capital de 24.000 Euros Siége Social : L'AIGUILLON SUR MER (Vendée) Zone Artisanale RCS LA ROCHE SUR YON 312 410 251
-000-
STATUTS
IL RESULTE :
d'un acte sous seing privé en date du 31 Janvier 1978 portant constitution de société :
d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 Mars 1992 portant augmentation du capital social
d'un procés-verbal d'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 0? Février 1995 portant augmentation et réduction du capital social
c> d'un acte de cession de parts sociaies et du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 Février 1997 portant mise & jour des articles 6 et 7 des statuts
du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 1998 portant transfert du siége social
d'un acte de cession de parts sociales et du procés-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire en date du 15 janvier 1999 portant mise à jour des articles 6 et 7 des statuts
du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 1999 portant changement de ia date de citure de l'exercice social et changement de dénomination sociale
d'un acte sous seing privé en date du 09 mai 2001 portant cession de parts sociales
du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mai 2001 portant conversion du capital social en euros, transfert du siege social, mise en harmonie et refonte des statuts
d'un acte sous seing privé en date du 26 mars 2003 portant cession de parts sociales
QU'IL EXISTE ACTUELLEMENT UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS SONT AINSI ETABLIS :
BATICOTE
Société & Responsabilité Limitée au Capital de 24.000 Euros Siége Social : L'AIGUILLON SUR MER (Vendée) Zone Artisanale RCS LA ROCHE SUR YON 312 410 251
-000-
STATUTS
IL RESULTE :
d'un acte sous seing privé en date du 31 Janvier 1978 portant constitution de société :
d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 Mars 1992 portant augmentation du capital social
d'un procés-verbal d'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 0? Février 1995 portant augmentation et réduction du capital social
c> d'un acte de cession de parts sociaies et du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 Février 1997 portant mise & jour des articles 6 et 7 des statuts
du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 1998 portant transfert du siége social
d'un acte de cession de parts sociales et du procés-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire en date du 15 janvier 1999 portant mise à jour des articles 6 et 7 des statuts
du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 1999 portant changement de ia date de citure de l'exercice social et changement de dénomination sociale
d'un acte sous seing privé en date du 09 mai 2001 portant cession de parts sociales
du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mai 2001 portant conversion du capital social en euros, transfert du siege social, mise en harmonie et refonte des statuts
d'un acte sous seing privé en date du 26 mars 2003 portant cession de parts sociales
QU'IL EXISTE ACTUELLEMENT UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DONT LES STATUTS SONT AINSI ETABLIS :
TItRe1
FORME-OBJET-DENOMINATION
DuRee-exercice socIal-siege
DuRee-exercice socIal-siege
Article 1 -FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts
Article 2 -OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
L' entreprise générale du batiment :
L'entreprise de travaux publics et particuliers :
Le négoce de matériaux de construction :
La construction, la livraison et la vente de tous pavillons individuels ;
La création, l'acquisition, la location, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,
Toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Articte.3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est
BATICOTE
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
L' entreprise générale du batiment :
L'entreprise de travaux publics et particuliers :
Le négoce de matériaux de construction :
La construction, la livraison et la vente de tous pavillons individuels ;
La création, l'acquisition, la location, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,
Toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Articte.3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est
BATICOTE
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 = DUREE DE LA SOCIETE -EXERCICE SOCiAL
1 ") La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2") L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année pour se terminer le 31 aoat.
2") L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année pour se terminer le 31 aoat.
Article 5 - SIEGE
Le siege social de la société est fixé a
c> L'AIGUILLON SUR MER (Vendée) - Zone Artisanale
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile
5
c> L'AIGUILLON SUR MER (Vendée) - Zone Artisanale
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.
La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile
5
titre li-
APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL
Article 6 - APPORTS - PARTS SOCIALES
1- Lors de la constitution, il a été apporté a la société une somme en espéces de 50.000 Francs répartie comme suit :
Par Monsieur Claude LIMONT, la somme de : V!NGT CINQ Mli_LE FRANCS, ci 25.000 Francs
Par Madame Marie-Louise SALLE, la somme de QUATORZE MILLE FRANCS, ci 14.000 Francs
Par Monsieur Claude CHAIGNEAU, la somme de DIX MILLE FRANCS, ci 10.000 Francs
Par Monsieur René MILLASSEAU, la somme de MILLE FRANCS, ci 1.000 Francs
TOTAL EGAL A LA SOMME DE CINQUANTE MILLE FRANCS, ci . 50.000 Francs
2 - Aux termes d'un acte de cession de parts sociales, en date du 30 juillet 1987, consenti par Madame Marie-Louise SALLE au profit d'une part de Monsieur Claude CHAIGNEAU et d'autre part de Monsieur Jean-Michel ABRAHAM, le capital a été redistribué entre les associés.
3 - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Mars 1992, le capital social a été porté de 50.000 Francs à 150.000 Francs par incorporation au capital
de réserves facultatives à concurrence de CENT MILLE FRANCS, ci 100.000 Francs
Total égal au montant du capital social, ci . 150.000 Francs
4-1 Aux termes du pracés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, ie capital social a été porté de 150.000 Francs a 210.000 Francs par incorporation de compte-courant d'une somme de SOIXANTE MiLLE FRANCS, ci 60.000 Francs et par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 100 Francs a 140 Francs chacune
Total a reporter . 210.000 Francs
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Report 210.000 Francs
4-2 Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital social a été réduit de 210.000 Francs à 162.000 Francs par absorption des pertes à concurrence de QUARANTE HUIT MILLE FRANCS, ci - 48.000 Francs et par réduction de la valeur nominale des parts sociales de 140 Francs à 108 Francs chacune.
Total égal au montant du capital social . : 162.000 Francs
5- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 13 Février 1997 Monsieur Jean-Michel ABRAHAM a cédé ia totalité des 204 parts sociales numérotées de 319 a 386 et 1337 a 1472 lui appartenant au capital de la société, au profit de Messieurs Dominique LAlNE, Claude CHAIGNEAU et Mesdames Francoise BAGUET et Christelle MOURAT.
6. Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 15 janvier 1999 Monsieur Claude LIMONT et Madame Marie-Louise SALLE ont cédé la totalité des 762 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
7- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 18 Mai 1999 Madame Christelie MOURAT et Monsieur René MILLASSEAU ont cédé ta totalité des 81 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
8- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 9 Mai 2001 Monsieur Dominigue LAINE a cédé la totalité des 51 parts sociales lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
9- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2001, il a été décidé :
de convertir le capital social en euros, de telle sorte que celui-ci se trouve fixé a 24.696,74 euros divisé en 1.500 parts sociales de 16,46 euros de valeur nominale chacune :
d'arrondir le montant de la valeur nominale des parts de 16,46 euros à 16 euros et de réduire en conséquence le capital social de 24.696,74 euros à 24.000 euros.
Le capital social se trouve désormais fixé à 24.000 Euros divisé en 1.500 parts sociales de 16 Euros chacune.
10- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 26 Mars 2003 Monsieur Jean-YVes GODREAU a cédé ta totalité des 894 parts sociales lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Claude PAPOT.
Par Monsieur Claude LIMONT, la somme de : V!NGT CINQ Mli_LE FRANCS, ci 25.000 Francs
Par Madame Marie-Louise SALLE, la somme de QUATORZE MILLE FRANCS, ci 14.000 Francs
Par Monsieur Claude CHAIGNEAU, la somme de DIX MILLE FRANCS, ci 10.000 Francs
Par Monsieur René MILLASSEAU, la somme de MILLE FRANCS, ci 1.000 Francs
TOTAL EGAL A LA SOMME DE CINQUANTE MILLE FRANCS, ci . 50.000 Francs
2 - Aux termes d'un acte de cession de parts sociales, en date du 30 juillet 1987, consenti par Madame Marie-Louise SALLE au profit d'une part de Monsieur Claude CHAIGNEAU et d'autre part de Monsieur Jean-Michel ABRAHAM, le capital a été redistribué entre les associés.
3 - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Mars 1992, le capital social a été porté de 50.000 Francs à 150.000 Francs par incorporation au capital
de réserves facultatives à concurrence de CENT MILLE FRANCS, ci 100.000 Francs
Total égal au montant du capital social, ci . 150.000 Francs
4-1 Aux termes du pracés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, ie capital social a été porté de 150.000 Francs a 210.000 Francs par incorporation de compte-courant d'une somme de SOIXANTE MiLLE FRANCS, ci 60.000 Francs et par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 100 Francs a 140 Francs chacune
Total a reporter . 210.000 Francs
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Report 210.000 Francs
4-2 Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital social a été réduit de 210.000 Francs à 162.000 Francs par absorption des pertes à concurrence de QUARANTE HUIT MILLE FRANCS, ci - 48.000 Francs et par réduction de la valeur nominale des parts sociales de 140 Francs à 108 Francs chacune.
Total égal au montant du capital social . : 162.000 Francs
5- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 13 Février 1997 Monsieur Jean-Michel ABRAHAM a cédé ia totalité des 204 parts sociales numérotées de 319 a 386 et 1337 a 1472 lui appartenant au capital de la société, au profit de Messieurs Dominique LAlNE, Claude CHAIGNEAU et Mesdames Francoise BAGUET et Christelle MOURAT.
6. Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 15 janvier 1999 Monsieur Claude LIMONT et Madame Marie-Louise SALLE ont cédé la totalité des 762 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
7- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 18 Mai 1999 Madame Christelie MOURAT et Monsieur René MILLASSEAU ont cédé ta totalité des 81 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
8- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 9 Mai 2001 Monsieur Dominigue LAINE a cédé la totalité des 51 parts sociales lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU
9- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2001, il a été décidé :
de convertir le capital social en euros, de telle sorte que celui-ci se trouve fixé a 24.696,74 euros divisé en 1.500 parts sociales de 16,46 euros de valeur nominale chacune :
d'arrondir le montant de la valeur nominale des parts de 16,46 euros à 16 euros et de réduire en conséquence le capital social de 24.696,74 euros à 24.000 euros.
Le capital social se trouve désormais fixé à 24.000 Euros divisé en 1.500 parts sociales de 16 Euros chacune.
10- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 26 Mars 2003 Monsieur Jean-YVes GODREAU a cédé ta totalité des 894 parts sociales lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Claude PAPOT.
Article 7-CAPITAL SOClAL
Le capital social est fixé a VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 @), divisé en MILLE C!NQ CENTS (1.500) parts sociales de SEiZE (16) euros de valeur nominale chacune, entiérenent libérées, numérotées de 1 à 1.500, réparties entre les associés dans la proportion suivante :
A Monsieur Jean-Claude PAPOT, & concurrence de HUIT CENT QUATRE ViNGT QUATORZE parts sociales, portant les numéros 1 a 250, 319 a 369, 387 a 390, 492 a 1.000, 1.371 a 1.421 et 1473 a 1.500, ci : 894 PARTS
A Monsieur Claude CHAIGNEAU, à concurrence de CINQ CENT CINQUANTE CINQ parts sociales, portant les numéros 251 a 318, 391 a 491, 1.001 & 1.336 et 1.422 a 1.472, ci 555 PARTS
A Madame Francoise BAGUET, & concurrence de CINQUANTE ET UNE parts sociales, portant les numéros 370 & 386 et 1.337 & 1.370, ci . . . . 51 PARTS
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, ci 1.500 PARTS
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social teur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées
A Monsieur Jean-Claude PAPOT, & concurrence de HUIT CENT QUATRE ViNGT QUATORZE parts sociales, portant les numéros 1 a 250, 319 a 369, 387 a 390, 492 a 1.000, 1.371 a 1.421 et 1473 a 1.500, ci : 894 PARTS
A Monsieur Claude CHAIGNEAU, à concurrence de CINQ CENT CINQUANTE CINQ parts sociales, portant les numéros 251 a 318, 391 a 491, 1.001 & 1.336 et 1.422 a 1.472, ci 555 PARTS
A Madame Francoise BAGUET, & concurrence de CINQUANTE ET UNE parts sociales, portant les numéros 370 & 386 et 1.337 & 1.370, ci . . . . 51 PARTS
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, ci 1.500 PARTS
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social teur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées
Article 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.
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3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nornbre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.
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3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nornbre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
Article 9 - PARTS SOCIALES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seuiement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.
2 - Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions Jégales rendant temporairerment les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-deta tout appel de fonds est interdit
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3- Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux : à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour ie caicul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.
il en est de meme pour chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
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2 - Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions Jégales rendant temporairerment les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-deta tout appel de fonds est interdit
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3- Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux : à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour ie caicul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.
il en est de meme pour chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
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Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS
1- Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle peut lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissernent de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Au profit de tiers étrangers à fa société ou, quand ils ne sont pas associés, d'ascendants et de descendants ou d'un conjoint, les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement la qualité d'associé, cette qualité est soumise a agrément selon les conditions du présent article ; toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans ie détai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, ies associés doivent , dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre proiongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut égalerment, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret aux taux légal en matiére commerciale.
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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, ta gérance doit notamment solliciter 'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou fes tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou farcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, te cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne
préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans tes formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2- Transmission_par déces
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises a ses héritiers ou ayants-droit qui ne sont pas déja associés, a condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'l soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'l en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3.
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Tout acte de partage est valablerment notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre tes indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsgue les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de 1a société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou ia société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acauis.
3- Liguidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de comnunauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit, s'il n'est pas associé, étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéticiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
La transmission des parts s'opére par un acte authentigue ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle peut lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissernent de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Au profit de tiers étrangers à fa société ou, quand ils ne sont pas associés, d'ascendants et de descendants ou d'un conjoint, les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement la qualité d'associé, cette qualité est soumise a agrément selon les conditions du présent article ; toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans ie détai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, ies associés doivent , dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre proiongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut égalerment, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret aux taux légal en matiére commerciale.
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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, ta gérance doit notamment solliciter 'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou fes tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou farcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, te cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne
préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans tes formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2- Transmission_par déces
En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises a ses héritiers ou ayants-droit qui ne sont pas déja associés, a condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'l soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'l en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3.
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Tout acte de partage est valablerment notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre tes indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsgue les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de 1a société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou ia société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acauis.
3- Liguidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de comnunauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit, s'il n'est pas associé, étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéticiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Article 11- Décés - Incapacité
Liguidation des biens - Faillite personnelle d'un associé
Le décés, l'incapacité, la Jiquidation des biens ou la faillite personnelte de l'un queiconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
12
Articie 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉT& ET SES_ASSOCIES OU GERANTS
1- Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.
I1 est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.
Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire doit &tre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société.
2- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes susvisées ainsi gu'a toute personne interposée.
3- Les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
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TlTREIII"
ADMINISTRATION DE LASOCIETE
Le décés, l'incapacité, la Jiquidation des biens ou la faillite personnelte de l'un queiconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.
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Articie 12 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉT& ET SES_ASSOCIES OU GERANTS
1- Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.
I1 est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.
Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Le rapport du gérant ou du commissaire doit &tre établi conformément aux dispositions réglementaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.
Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de la société.
2- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes susvisées ainsi gu'a toute personne interposée.
3- Les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
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TlTREIII"
ADMINISTRATION DE LASOCIETE
Article 13 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'eile ne l'a pas régulierement publiée.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'eile ne l'a pas régulierement publiée.
Article 14 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au norm de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale donnée par ta mention de la dénomination sociale
avec tes mots "Le Gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de ta ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensembie ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces saciétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
14
ArticIe 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer tes pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. lis peuvent aussi de la méme naniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables individueilement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers tes tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabitité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunai déterrnine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Articie 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorite des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages. intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la citure d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociaies.
Les fonctions de gérant prennent égalerment fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'irnpossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la ioi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque. la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.
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ArticIe 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
-T1TRE IV"
DecISlON DeSaSSOcIeS
avec tes mots "Le Gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de ta ou des signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensembie ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces saciétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
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ArticIe 15 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer tes pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. lis peuvent aussi de la méme naniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables individueilement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers tes tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabitité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunai déterrnine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Articie 16 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorite des parts sociales.
Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages. intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la citure d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociaies.
Les fonctions de gérant prennent égalerment fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'irnpossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la ioi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque. la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.
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ArticIe 17 - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
-T1TRE IV"
DecISlON DeSaSSOcIeS
Article.18 = DECISIONS COLLECTIVES -FORME ET_MODALITES
1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous autres cas.
2- Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefais la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins ie quart en nombre et en parts sociales ou détenant ta moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assembiée n'est recevabie si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assembiée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seutes sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de auinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant , pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3- Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-memes associés.
4- Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5- La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci dessus.
6- Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.
2- Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefais la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins ie quart en nombre et en parts sociales ou détenant ta moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, ie président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assembiée n'est recevabie si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assembiée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seutes sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de auinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant , pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3- Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-memes associés.
4- Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
5- La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci dessus.
6- Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.
Article 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année dans les six mois de la citure de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont sourmis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'ernportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre de parts représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Articie 20.-DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1- Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2- En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 10.
3- La transformation en société anonyme peut étre décidée méme si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices (loi n° 94.126 du 11 Février 1994).
4- La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde cing millions de francs.
5- En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'articie oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
18
6- Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.
- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.
- Toutes modifications a l'objet social, notarnment son extension ou sa restriction.
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
7- Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, ainsi que sur la valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers.
A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont sourmis a leur approbation.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'ernportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre de parts représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Articie 20.-DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1- Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
2- En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 10.
3- La transformation en société anonyme peut étre décidée méme si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices (loi n° 94.126 du 11 Février 1994).
4- La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde cing millions de francs.
5- En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'articie oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
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6- Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :
- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.
- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société
- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.
- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.
- Toutes modifications a l'objet social, notarnment son extension ou sa restriction.
- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.
7- Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, ainsi que sur la valeur des biens cornposant l'actif social et les avantages particuliers.
Article 21 - DROIT DE.COMMUNICATION DES ASSOCIES
1- Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2- Quinze jours au moins avant la date de l'assermblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant ie méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
19
3- En cas de convocation de toute autre assemblée, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assernblée.
Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des
associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4- Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par les réglements en vigueur.
-TIT R E V-
COMmIsSalreS AuX cOMpteS
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2- Quinze jours au moins avant la date de l'assermblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.
L'inventaire est, pendant ie méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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3- En cas de convocation de toute autre assemblée, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assernblée.
Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des
associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4- Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par les réglements en vigueur.
-TIT R E V-
COMmIsSalreS AuX cOMpteS
Article 22 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1- Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppléants doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L-223-35 du Nouveau Code du Commerce..
En outre, la collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes.
Cette nomination peut etre demandée au Président du Tribunai de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social.
2- Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.
Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de san prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions en cas de
faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3- Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que ta loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
20
-TITRE VI-
AEFECTATION DES RESULTATS
RepaRtition_des beneeices
En outre, la collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes.
Cette nomination peut etre demandée au Président du Tribunai de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social.
2- Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.
Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de san prédécesseur.
Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions en cas de
faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.
3- Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrôle des comptes et les missions spéciales que ta loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
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-TITRE VI-
AEFECTATION DES RESULTATS
RepaRtition_des beneeices
Article 23 = ARRETE DES.COMPTES SOCIAUX
est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les fornes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les fornes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.
Article 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortisserments et provisions, constituent des bénéfices nets.
Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, ta réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
21
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sonmes a porter en réserve en application de ta loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de
parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la
gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale. ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels tes prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, ta réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
21
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sonmes a porter en réserve en application de ta loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de
parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la
gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale. ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels tes prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Article 25 -DlVIDENDES -PAlEMENT
Aucun dividende ne peut etre mise en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies au moins égales a son montant.
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans te délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant sur reguete a la demande de la gérance
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
-TITRE VII -
PRoRogation -DIssOLutiOn-LiquiDatIon
Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, à défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans te délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant sur reguete a la demande de la gérance
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
-TITRE VII -
PRoRogation -DIssOLutiOn-LiquiDatIon
Article.26 -.PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la moditication des statuts, si la société doit etre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.
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A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.
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Article 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
1- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux
propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a 'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives & la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs ou sur la demande en justice de tout intéressé dans les cas et conditions prévus par l'article L-223-42 du Nouveau Code du Commerce pour non respect des dispositions des alinéas 1 et 2 du meme texte.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de 'articte 1844-5 du Code Civil relatives à ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Articie 28 - LiQUIDATION
1- Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination saciale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
23
2- Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a
l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de ta dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent tes fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent etre nommé liguidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de ta liquidation.
3- Pouvoirs du ou des liguidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet tes pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, ie ou les liquidateurs, et s'il en existe un le commissaire aux comptes dûment entendus : en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou tl'apport de l'actif a une autre société notarmment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.
4- Qbligations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assembiée ordinaire, dans les déiais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19, 4éme et 5éme alinéas et 20 paragraphe 6 des statuts.
5- Droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
24
6- Clôture de la liguidation - Partage
En fin de liguidation, les associés dament convoqués par le ou les liauidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte détinitif de liquidation le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation.
Si les tiquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de ciôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
-T1TRE VIII-
CONTESTATIONS
Articie 29 - CONTESTATIONS - CLAUSE COMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége sacial ou a son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant fa durée de la société ou le
cours de sa liquidation seront soumises a un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liguidateurs et la société, soit
entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-meme, ainsi gue des litiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre associés
au reglement desquels la société n'est pas juridiquernent intéressée.
Un compromis déterminant le litige a soumettre au Tribunal sera étabii et signé par
les deux parties ; à défaut, chacune d'elles remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.
Si l'une des parties ne désigne pas son arbitrage, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la reguete de Tautre partie, huit iours
aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
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En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
Le Tribunal arbitral procédera librement à t'instruction du litige, sans etre tenu de suivre ies régles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.
Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.
Statuts mis à jour par l'assembiée générale extraordinaire du 26 mars 2003
propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a 'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.
Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives & la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs ou sur la demande en justice de tout intéressé dans les cas et conditions prévus par l'article L-223-42 du Nouveau Code du Commerce pour non respect des dispositions des alinéas 1 et 2 du meme texte.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de 'articte 1844-5 du Code Civil relatives à ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Articie 28 - LiQUIDATION
1- Ouverture de la liquidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination saciale est dés lors suivie de la mention "Société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
23
2- Désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a
l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de ta dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent tes fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent etre nommé liguidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de ta liquidation.
3- Pouvoirs du ou des liguidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet tes pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, ie ou les liquidateurs, et s'il en existe un le commissaire aux comptes dûment entendus : en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société ou tl'apport de l'actif a une autre société notarmment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.
4- Qbligations du ou des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assembiée ordinaire, dans les déiais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19, 4éme et 5éme alinéas et 20 paragraphe 6 des statuts.
5- Droit de communication des associés
Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.
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6- Clôture de la liguidation - Partage
En fin de liguidation, les associés dament convoqués par le ou les liauidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte détinitif de liquidation le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liguidation.
Si les tiquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'avis de ciôture de la liquidation est publié conformément a la loi.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
-T1TRE VIII-
CONTESTATIONS
Articie 29 - CONTESTATIONS - CLAUSE COMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége sacial ou a son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant fa durée de la société ou le
cours de sa liquidation seront soumises a un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liguidateurs et la société, soit
entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-meme, ainsi gue des litiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre associés
au reglement desquels la société n'est pas juridiquernent intéressée.
Un compromis déterminant le litige a soumettre au Tribunal sera étabii et signé par
les deux parties ; à défaut, chacune d'elles remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.
Le Tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.
Si l'une des parties ne désigne pas son arbitrage, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la reguete de Tautre partie, huit iours
aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.
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En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.
Le Tribunal arbitral procédera librement à t'instruction du litige, sans etre tenu de suivre ies régles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.
Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.
Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.
En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.
Statuts mis à jour par l'assembiée générale extraordinaire du 26 mars 2003