Acte du 30 juillet 2001

Il est formé entre les propriétaires des paris ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts

La société a pour objet en France et dans tous pays :

L' entreprise générale du batiment :

L'entreprise de travaux publics et particuliers ;

Le négoce de matériaux de construction :

La construction, la livraison et la vente de tous pavillons individuels :

La création, l'acguisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

Toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est :

BATICOTE

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

ArticIe 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL

1 °) La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2°) L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année pour se terminer le 31 aout.

Le siége social de la société est fixé à

c> L'AIGUILLON SUR MER (Vendée} - Zone Artisanale

11 peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

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-TITRE II-

1- Lors de la constitution, il a été apporté a la société une somme en espéces de 50.000 Francs répartie comme suit :

Par Monsieur Claude LIMONT, la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci 25.000 Francs

Par Madame Marie-Louise SALLE, la somme de QUATORZE MILLE FRANCS, ci 14.000 Francs

. Par Monsieur Claude CHAIGNEAU, la somme de DIX MILLE FRANCS, ci 10.000 Francs

Par Monsieur René MILLAsSEAU, ia somme de MILLE FRANCS, ci 1.000 Francs

TOTAL EGAL A LA SOMME DE CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50.000 Francs

2 - Aux termes d'un acte de cession de parts sociales, en aate du 30 juillet 1987, consenti par Madame Marie-Louise SALLE au profit d'une part de Monsieur Claude CHAiGNEAU et d'autre part de Monsieur Jean-Michel ABRAHAM, le capital a été redistribué entre les associés

3 - Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Mars 1992. le capital social a été porté de 50.000 Francs à 150.000 Francs par incorporation au capital de réserves facultatives a concurrence de CENT MiLLE FRANCS, ci 100.000 Francs

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL, Ci 150.000 Francs

4- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital social a été porté de 150.000 Francs a 210.000 Francs par incorporation de compte-courant d'une somme de SOiXANTE MILLE FRANCS, ci 60.000 Francs et par élévation de la valeur nominale des parts sociales de 100 Francs a 140 Francs chacune

Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Février 1995, le capital social a été réduit de 210.000 Francs a 162.000 Francs par absorption

des pertes à concurrence de QUARANTE HUIT MILLE FRANCS,ci - 48.000 Francs et par réduction de ta valeur nominale des parts sociales de 140 Francs a 108 Francs chacune.

Total égal au montant du capital social 162.000 Francs 5- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 13 Février 1997 Monsieur Jean-Michel ABRAHAM a cédé la totalité des 204 parts sociales numérotées de 319 à 386 et 1337 à 1472 lui appartenant au capital de la société, au profit de Messieurs Dominique LAINE, Ciaude CHAIGNEAU et Mesdames Francoise BAGUET et Christeile MOURAT.

6- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 15 janvier 1999 Monsieur Claude LiMONT et Madame Marie-Louise SALLE ont cédé la totalité des 762 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU

7- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 18 Mai 1999 Madame Christelle MOURAT et Monsieur René MILLASSEAU ont cédé la totalité des 81 parts sociales leur appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU

8- Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 9 Mai 2001 Monsieur Dominique LAiNE a cédé la totalité des 51 parts sociales lui appartenant au capital de la société, au profit de Monsieur Jean-Yves GODREAU

9- Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2001, il a été décidé :

de convertir le capital social en euros, de telle sorte que celui-ci se trouve fixé a 24.696,74 euros divisé en 1.500 parts sociales de 16,46 euros de valeur nominale chacune :

d'arrondir le montant de la valeur nominale des parts de 16,46 euros & 16 euros et de réduire en conséquence le capital social de 24.696,74 euros a 24.000 euros.

Le capital social se trouve désormais fixé à 24.000 Euros divisé en 1.500 parts sociales de 16 Euros chacune.

Le capital social est fixé & VINGT QUATRE MILLE EUROS (24.000 euros), divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts sociales de SEIZE (16) euros de valeur nominale chacune, entiérement fibérées, numérotées de 1 a 1500, réparties entre les associés dans la proportion suivante :

A Monsieur Jean-Yves GODREAU, à concurrence de HUIT CENT QUATRE ViNGT QUATORZE parts sociales, portant les numéros 1 a 250, 319 & 369, 387 a 390, 492 a 1.000, 1.371 a 1.421 et 1473 & 1.500, ci 894 PARTS A Monsieur Claude CHAIGNEAU, à concurrence de ClNQ CENT CINQUANTE CINQ parts sociales,portant les numéros 251 a 318, 391 a 491, 1.001 & 1.336 et 1.422 a 1.472 555 PARTS A Madame Francoise BAGUET, à concurrence de CINQUANTE ET UNE parts sociales, portant ies numéros

370 & 386 et 1.337 a 1.370, ci 51 PARTS

TOTAL MILLE CINQ CENT PARTS SOCIALES, ci 1.500 PARTS

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées

1 - Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant ies modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociaies, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

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3 - Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. l en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1 - Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsabies vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans queiques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3- Chaque part est indivisible a l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, i sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de carnmerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.

il en est de mémne pour chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul ie droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1- Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour tre opposable a la société, elle peut lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux, entre associés. Au profit de tiers étrangers a la société ou, guand ils ne sont pas associés, d'ascendants et de descendants ou d'un conjoint, les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement la qualité d'associé, cette qualité est soumise a agrément selon les conditions du présent article ; toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des assaciés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, gui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans ies huit jours de la notification de refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent , dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de cornmerce. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiere commerciale.

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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nornbre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la societé ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de ta notificatian adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2- Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises a ses héritiers ou ayants-droit qui ne sont pas déja associés, a condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis a agrément, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3.

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Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier au l'ayant-droit notifie à ta société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans te délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrénent est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont sourmnis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrérnent global ; de convention expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recornmandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les assaciés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir ies parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis l'agrénent est réputé acquis.

3- Liguidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit, s'l n'est pas assacié, étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivenent au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé à la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, te conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Liauidation des biens - Faillite.personnelle d'un associé

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procéaé comme indiqué a l'article 16.

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ArticIe 12 - CONVENTIONS.ENTRE LA SOCIÉTE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

1- Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

11 est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part

au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité

Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, sil en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit etre établi conformément aux dispositions régiementatres.

Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséguences du contrat préiudiciable a la société

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2-A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que Ies personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de

la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'appligue aux représentants fégaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée.

3- Les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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TITRE II.

ADMInISTRAtION De LA SOCIeTE

ArticIe 13 - NOMINATION DES GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. 1l a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "Le Gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant etre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, ies gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les enprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

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Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'iis jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'inportance de leurs avantages fixes ou proportionnels. lls peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des intractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité Limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la citure d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque. la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

15 Articie 17.- TRAITEMENT DES GERANTS

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

-TiTRE IV-

Decision des associes

1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous autres cas.

2- Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assembiée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nonbre et en parts sociales ou détenant la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere de l'assembiée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nornbre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour

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b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant , pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

3- Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assembiée ou pour les assembiées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4- Toute délibération de l'assernblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et ie lieu de réunion, les nom, prénoms et qualités du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5- La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci dessus.

6- Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

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Chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, ies associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas nodification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à fa premiere consuitation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, queile que soit le nombre de parts représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiére consuitation. Toutefois, ta majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1- Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augrnenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2- En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3- La transformation en société anonyme peut étre décidée méme si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices (loi n - 94.126 du 11 Février 1994

4- La transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.

5- En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

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6- Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'articie 8.

- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.

- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société

- La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

- Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social

7- Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre valabiement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, ainsi que sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

1- Tout associé a le droit, a toute époqgue, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par Ies cours et tribunaux.

2- Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue & l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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3- En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au mains avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4- Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant, des conmissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

-TITRE V-

comMissaires auxcomptes

1- Un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et suppléants doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L-223-35 du Nouveau Code du Commerce..

En outre, la collectivité des associés peut, à tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaire aux Cornptes.

Cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinguiéme du capital social.

2- Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux camptes peuvent étre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

3- Les commissaires aux cornptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

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-titre vi-

AFfectation Des Resultats

Repartition des benefices

I est dressé a la citure de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle. ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modificatians, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant des engagerments cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reporis bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie a tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou le reporter à nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aucun dividende ne peut étre mise en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre proiongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

-TITREVII -

PROROgAtiOn-diSSOLution - LiquiDAtIon

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformérnent a la loi.

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1- Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, es capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'l y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de ia société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte. Elle doit étre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives à la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2- La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs ou sur la demande en justice de tout intéressé dans les cas et conditions prévus par l'article L-223-42 du Nouveau Code du Commerce pour non respect des dispositions des alinéas 1 et 2 du méme texte.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elte ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

Articie 28 - LIQUIDATION

1- Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour queique cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénonination sociale est dés iors suivie de Ja mention "Société en liquidation".

Cette nention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

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2- Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommé liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3- Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont. à cet effet tes pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux cornptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs, et s'il en existe un le commissaire aux comptes dument entendus : en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.

4- Obiigations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus par les assemblées visées par l'article 19, 4érne et 5eme alinéas et 20 paragraphe 6 des statuts.

5- Droit de cornmunication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

24 6- Clôture de la liguidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les tiguidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. 1ls constatent dans les mémes conditions la citure de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la denande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. S l'assemblée de citure ne peut délibérer. ou si elle refuse d'approuver les comptes de fiquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conforrément à la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

-TITRE VIII-

contestationS

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siêge social ou à son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, teis qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation seront soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, a l'exciusion des actions

elle-méme, ainsi que des itiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre associés, au reglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée.

Un compromis déterminant le litige à soumettre au Tribunal sera établi et signé par les deux parties ; à défaut, chacune d'elles remettra au tribunai arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de ta contestation.

Le Tribunai arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitrage, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par sinple lettre recomrnandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

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La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

Le Tribunal arbitral procédera librement a l'instruction du litige, sans étre tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.

il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule Ies frais de toute nature qui en résulteraient.