CHRISTIN
Acte du 1 septembre 2023
Début de l'acte
RCS:BOURGES
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00027 Numero SIREN : 380 597 971
Nom ou denomination: CHRISTIN
Ce depot a eté enregistré le 01/09/2023 sous le numero de depot 2669
Code greffe : 1801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOURGES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1991 B 00027 Numero SIREN : 380 597 971
Nom ou denomination: CHRISTIN
Ce depot a eté enregistré le 01/09/2023 sous le numero de depot 2669
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Christophe ROUILLARD,
Agissant en qualité de gérant de NEGO PRO HYGIENE, Société a Responsabilité limitée au capital
de 8 000 euros, dont le siége social est 84, avenue de Mayenne 53000 LAVAL, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Laval sous le numéro 812 834 703,
D'une part
Et,
Monsieur Christophe ROUILLARD,
Agissant en qualité de président de CHRISTIN, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siége social est Zac du Sancerrois- Rue des Ceps 18390 SAINT GERMAIN Du Puy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 380 597 971,
D'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce
de NEGO PRO HYGIENE et de CHRISTIN par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les
conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I- Caractéristiques de la société absorbante
NEGO PRO HYGIENE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
Le négoce de tous produits et matériels de nettoyage, la participation de la Société par tous
moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, et
généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
La durée de la société expire le 02/08/2114.
L'exercice social commence le 01/01 et se termine le 31/12.
Le capital s'éléve actuellement a 8 000 euros. Il est divisé en 500 parts de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées
l1- Caractéristiques de ia société absorbée
CHRISTIN a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
En France et à l'étranger, le négoce, les prestations concernant l'entretien et le nettoyage de tous locaux, l'élaboration, le conditionnement des produits d'entretien, d'hygiéne, de produits
spéciaux et de matériel de nettoyage, et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société peut prendre toutes
participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes
ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La durée de la société expire le 03/02/2090.
L'exercice social commence le 01/01 et se termine ie 31/12
Le capital s'éléve actuellement a 200 000 euros. Il est divisé en 2 000 actions de 100 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni NEGO PRO HYGIENE, ni CHRISTIN n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IlI- Liens capitalistiques entre les sociétés absorbée et absorbante
La société absorbée est détenue a 100% par la société absorbante.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Monsieur Christophe ROUILLARD, gérant de NEGO PRO HYGIENE et président de CHRISTIN.
IV- Les motifs et buts de la fusion
Les motifs et les buts qui ont incité le gérant de NEGO PRO HYGIENE et le président de CHRISTIN
à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise à regrouper les synergies existantes entre les deux sociétés et à simplifier la gestion en regroupant les activités au sein d'une seule entité. Il s'agit donc d'une opération
de restructuration interne destinée à permettre une simplification de l'organisation actuelle.
Elle engendrera une diminution des coûts de gestion interne.
V- Arrétés des comptes
Les comptes de NEGO PRO HYGIENE et de CHRISTIN utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31/12/2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Ces comptes ont été approuvés par décision du 30/06/2023 en ce qui concerne la société absorbante et n'ont pas encore été
approuvés a la date des présentes en ce qui concerne la société absorbée ;
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis
plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code
de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 31/05/2023 soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes
méthodes et suivant la méme présentation que ies derniers comptes annuels (Annexe 2).
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif
sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31/12/2022
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange
VI- Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un
point de vue comptable, un effet rétroactif au 01/01/2023 (la < Date d'Effet comptable >), et d'un point de vue fiscai un effet rétroactif au 31/01/2023 (la < Date d'Effet fiscal >) date d'acquisition des actions CHRISTIN par NEGO PRO HYGIENE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet comptable et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine,
dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion
par CHRISTIN & NEGO PRO HYGIENE ;
Les conventions seront divisées en sept parties :
la premiére, relative a l'apport fusion effectuée par CHRISTIN a NEGO PRO HYGIENE la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance
la troisiéme relative aux charges et condition de l'apport-fusion ;
la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée
la sixiéme relative au régime fiscal
ia septieme, relative aux dispositions diverses
PARTIE I - APPORT FUSION PAR CHRISTIN A NEGO PRO HYGIENE
Monsieur Christophe ROUILLARD, agissant au nom et pour le compte de CHRISTIN, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et NEGO PRO HYGIENE, au moyen de l'absorption de la
premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de CHRISTIN, avec les résultats, actif et passif des opérations faites depuis le 01/01/2023 jusqu'a
la date de réalisation définitive de la fusion a NEGO PRO HYGIENE, ce qui est accepté au nom et
pour le compte de cette derniére par Monsieur Christophe ROUILLARD és-qualité.
1. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
Sur la base des comptes annuels a la date des présentes, c'est a dire potentiellement non définitifs car non approuvés par l'assemblée générale annueile, l'actif apporté comprenait à la date du 31/12/2022 sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les
biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément
aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
1.1.ACTIF IMMOBILISE
![]()
Total des immobilisations incorporelles : 83 647 euros.
![]()
Total des immobilisations corporelles : 126 380 euros
![]()
Total des immobilisations financiéres : 51 839 euros
1.2. ACTIF NON IMMOBILISE
![]()
Total de l'actif non immobilisé : 2 602 517 euros
1.3. TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 83 647 euros
Immobilisations corporelles : 126 380 euros
Immobilisations financiéres : 51 839 euros
Actif non immobilisé : 2 602 517 euros
Total : 2 864 383 euros
D'une maniére générale, l'apport & titre de fusion par CHRISTIN à NEGO PRO HYGIENE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31/12/2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée,
a la date du 31/12/2022 ressort a :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 1 107 530 euros
Emprunts et dettes financiéres diverses : 9 327 euros
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 274 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 330 149 euros
279 741 euros Dettes fiscales et sociales :
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2022 : 1 727 021 eUrOS
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31/12/2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
que le montant des engagerments hors bilan a la date du 31/12/2022 s'élevait à 31 593 euros au titre d'un contrat de crédit-bail mobilier,
plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été
faites réguliérement en temps utile.
ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31/12/2022 a 2 602 517 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve à 1 727 021 euros
3. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan a la date du 31/12/2022 s'élevaient à 31 593 euros au titre d'un contrat de crédit-bail mobilier.
4. ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté à NEGO PRO HYGIENE & titre de fusion résulte d'une acquisition :
La Société absorbée est plein et unique propriétaire, sans risque de contestation, restriction ni réserve quelconque, de son fonds de commerce pour l'avoir acquis en 1991.
5. ENONCIATION DES BAUX
L'activité sociale de la Société est exercée dans des locaux situés :
> Zac du Sancerrois, Rue des Ceps, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
> Rue du Pressoir,18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
> Centre Commercial- CAP Saran Nord, 414 Rue André-Marie Ampére, 45770 SARAN
> 69 Boulevard Camille Dagonneau,58640 VARENNES-VAUZELLES
Locaux loués situés Zac du Sancerrois, Rue des Ceps, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
Les Locaux loués et situés Zac du Sancerrois, Rue des Ceps, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
sont occupés par la Société pour y exercer exclusivement la vente en gros, demi-gros et détail de produits et matériels d'hygiéne et de matériel htelier et toutes opérations s'y rapportant
Ils sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du 31 décembre 2020 à BOURGES par la SCI PLANCHRIS, Bailleresse, société civile immobiliére
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 392 660 973 ayant son siége sociai 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer ie 31 décembre 2029
Selon acte sous seing privé en date à BOURGES du 31 décembre 2020, ledit bail a été expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Les Locaux loués sont composés comme suit :
un batiment a usage industriel et commercial avec terrain attenant,
deux parcelles de terrain.
Le tout figurant au cadastre section A6 numéro 107 pour une contenance de 16a 83ca
Locaux loués situés Rue du Pressoir, 18390 SAiNT-GERMAIN-DU-PUY
Les Locaux loués et situés Rue du Pressoir, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY sont occupés par la
Société pour y exercer exclusivement l'activité de < Stockage de produits d'hygiéne et matériels
de nettoyage et matériel CHR >.
lis sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du
31 décembre 2020 à BOURGES par la SCI JPC ST GERMAIN, Bailleresse, société civile immobiliére immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous te numéro 438 895 039, ayant son siége social 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Selon acte sous seing privé en date à SAINT GERMAIN DU PUY du 31 décembre 2020, ledit bail a été expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à
compter du 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029
Les Locaux loués sont composés d'un batiment a usage de stockage et de bureaux.
Le tout figurant au cadastre section AE numéro 115 pour une contenance de 4.000 m2.
Locaux loués situés Centre Commercial- CAP Saran Nord, 414 Rue André-Marie Ampére, 45770
SARAN
Les Locaux loués et situés Centre Commercial- CAP Saran Nord, 414 Rue André-Marie Ampére, 45770 SARAN sont occupés par Ia Société pour y exercer exclusivement l'activité de transformation et négoce de gros, demi-gros, détail de produits d'hygiéne de droguerie et
toutes opérations s'y rapportant.
Ils sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du 31 décembre 2020 a BOURGES par la SCI SARAN JPA, Bailleresse, société civile immobiliére
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous ie numéro 417 612 744,
ayant son siége social 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Selon acte sous seing privé en date a BOURGES du 31 décembre 2020, ledit bail a été
expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029
Les Locaux loués sont composés d'un batiment a usage commercial et un parking
Le tout figurant au cadastre section AH numéro 100 < Les Cents Arpents >.
Locaux loués situés 69 Boulevard Camille Dagonneau, 58640 VARENNES-VAUZELLES
Les Locaux loués et situés 69 Boulevard Camille Dagonneau, 58640 VARENNES-VAUZELLES sont occupés par ia Société pour y exercer exclusivement la vente en gros, demi-gros et détail de
produits et matériels d'hygiéne et de matériel htelier et toutes opérations s'y rapportant.
Ils sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du 31 décembre 2020 à BOURGES par la SCI VARENNES EAL, Bailleresse, société civile immobiliére
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 528 575 988,
ayant son siége social 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer
le 31 décembre 2029.
Selon acte sous seing privé en date a BOURGES du 31 décembre 2020, ledit bail a été expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à compter du
1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Les Locaux loués sont composés d'un batiment a usage commercial.
Le tout figurant au cadastre section AV numéro 531 d'une contenance de 0h 15a 17ca.
PARTIE II - PROPRIETE JOUISSANCE
NEGO PRO HYGIENE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et
immobiliers à elle apportés a titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de
cette derniére.
Jusqu'audit jour, CHRISTIN continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions
que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01/01/2023 par
CHRiSTIN seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le
compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux
biens apportés incomberont à NEGO PRO HYGIENE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors
comme tenant lieu de ceux existant au 01/01/2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la
réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion
courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date
du 31/12/2022 et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des
présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31/12/2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable rétroactif au 01/01/2023 et un effet fiscal rétroactif au 31/01/2023.
PARTIE III - CHARGES ET CONDITIONS
1. EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareilie matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante
oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle
apporté, avec tous les éléments corporeis et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance
contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et
conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de ia société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en
jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires,
qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, te
tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation
définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée,
dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conforme ment aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'articie 210 A du Code général des impts,
la société absorbante s'engage a prendre a sa charge t'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1 er janvier 2022 en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société
absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n'70).
La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront
lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société
absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les
immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sot n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubies dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou
cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les
immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et
sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en
vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a
personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa
connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété,
de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en
vigueur.
2. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir à la société absorbante
tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de NEGO PRO HYGIENE tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports
et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer à la
société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre à ia société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à
Ia société absorbée.
PARTIE IV- REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A NEGO PRO HYGIENE PAR CHRISTIN
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées
a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les
comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie
uniformément sur la valeur unitaire des titres de ia société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
PARTIE V - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
1. SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de
commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis Le 31/12/2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif,
procédé à aucune création de passif en dehors du passif commerciat courant.
2. SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que ies éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont
grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou
gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des
formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation
PARTIE VI- REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire
pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet fiscai ie 31/01/2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de CHRISTiN, société absorbée, seront englobés dans te résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que ia société absorbante
détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue à la date du 01/01/2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général .
Les représentants de CHRISTIN, société absorbée et de NEGO PRO HYGIENE, société
absorbante, déclarent piacer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
NEGO PRO HYGIENE, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée,NEGO PRO HYGIENE société
absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOi-IS-Fus-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de ia
société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation
constatés). Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;
c) la société absorbante calculera les plus-vatues réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez CHRISTIN société absorbée; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au
titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
f) La société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par CHRISTIN, société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) La société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à
long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h) La société absorbante, se substituera à CHRISTIN société absorbée pour la réintégration des résuitats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
i) La société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscat, dans les écritures de CHRISTIN société absorbée ;
PARTIE VII- DISPOSITIONS DIVERSES
1. FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de ia fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
2. DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-
dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
3. REMISE DE TITRES
II sera remis a NEGO PRO HYGIENE lors de ta réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de CHRISTIN ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CHRISTIN a NEGO PRO HYGIENE
4. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par ia société absorbante, ainsi gue son représentant l'y oblige.
5. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Ies représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs
desdites sociétés.
6. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait à Laval, le 31 aout 2023 en 3 exemplaires
Monsieur Christophe ROUILLARD Monsieur Christophe ROUILLARD Gérant de NEGO PRO HYGlENE Président de CHRISTIN
Monsieur Christophe ROUILLARD,
Agissant en qualité de gérant de NEGO PRO HYGIENE, Société a Responsabilité limitée au capital
de 8 000 euros, dont le siége social est 84, avenue de Mayenne 53000 LAVAL, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Laval sous le numéro 812 834 703,
D'une part
Et,
Monsieur Christophe ROUILLARD,
Agissant en qualité de président de CHRISTIN, société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros, dont le siége social est Zac du Sancerrois- Rue des Ceps 18390 SAINT GERMAIN Du Puy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 380 597 971,
D'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce
de NEGO PRO HYGIENE et de CHRISTIN par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les
conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I- Caractéristiques de la société absorbante
NEGO PRO HYGIENE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
Le négoce de tous produits et matériels de nettoyage, la participation de la Société par tous
moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, et
généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
La durée de la société expire le 02/08/2114.
L'exercice social commence le 01/01 et se termine le 31/12.
Le capital s'éléve actuellement a 8 000 euros. Il est divisé en 500 parts de 16 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées
l1- Caractéristiques de ia société absorbée
CHRISTIN a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
En France et à l'étranger, le négoce, les prestations concernant l'entretien et le nettoyage de tous locaux, l'élaboration, le conditionnement des produits d'entretien, d'hygiéne, de produits
spéciaux et de matériel de nettoyage, et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société peut prendre toutes
participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes
ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La durée de la société expire le 03/02/2090.
L'exercice social commence le 01/01 et se termine ie 31/12
Le capital s'éléve actuellement a 200 000 euros. Il est divisé en 2 000 actions de 100 euros
chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni NEGO PRO HYGIENE, ni CHRISTIN n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IlI- Liens capitalistiques entre les sociétés absorbée et absorbante
La société absorbée est détenue a 100% par la société absorbante.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont les suivants :
Monsieur Christophe ROUILLARD, gérant de NEGO PRO HYGIENE et président de CHRISTIN.
IV- Les motifs et buts de la fusion
Les motifs et les buts qui ont incité le gérant de NEGO PRO HYGIENE et le président de CHRISTIN
à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La présente fusion vise à regrouper les synergies existantes entre les deux sociétés et à simplifier la gestion en regroupant les activités au sein d'une seule entité. Il s'agit donc d'une opération
de restructuration interne destinée à permettre une simplification de l'organisation actuelle.
Elle engendrera une diminution des coûts de gestion interne.
V- Arrétés des comptes
Les comptes de NEGO PRO HYGIENE et de CHRISTIN utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31/12/2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Ces comptes ont été approuvés par décision du 30/06/2023 en ce qui concerne la société absorbante et n'ont pas encore été
approuvés a la date des présentes en ce qui concerne la société absorbée ;
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis
plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code
de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 31/05/2023 soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes
méthodes et suivant la méme présentation que ies derniers comptes annuels (Annexe 2).
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif
sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31/12/2022
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange
VI- Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un
point de vue comptable, un effet rétroactif au 01/01/2023 (la < Date d'Effet comptable >), et d'un point de vue fiscai un effet rétroactif au 31/01/2023 (la < Date d'Effet fiscal >) date d'acquisition des actions CHRISTIN par NEGO PRO HYGIENE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet comptable et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine,
dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits a titre de fusion
par CHRISTIN & NEGO PRO HYGIENE ;
Les conventions seront divisées en sept parties :
la premiére, relative a l'apport fusion effectuée par CHRISTIN a NEGO PRO HYGIENE la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance
la troisiéme relative aux charges et condition de l'apport-fusion ;
la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ;
la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée
la sixiéme relative au régime fiscal
ia septieme, relative aux dispositions diverses
PARTIE I - APPORT FUSION PAR CHRISTIN A NEGO PRO HYGIENE
Monsieur Christophe ROUILLARD, agissant au nom et pour le compte de CHRISTIN, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et NEGO PRO HYGIENE, au moyen de l'absorption de la
premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de CHRISTIN, avec les résultats, actif et passif des opérations faites depuis le 01/01/2023 jusqu'a
la date de réalisation définitive de la fusion a NEGO PRO HYGIENE, ce qui est accepté au nom et
pour le compte de cette derniére par Monsieur Christophe ROUILLARD és-qualité.
1. DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
Sur la base des comptes annuels a la date des présentes, c'est a dire potentiellement non définitifs car non approuvés par l'assemblée générale annueile, l'actif apporté comprenait à la date du 31/12/2022 sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les
biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément
aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
1.1.ACTIF IMMOBILISE
1.2. ACTIF NON IMMOBILISE
1.3. TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 83 647 euros
Immobilisations corporelles : 126 380 euros
Immobilisations financiéres : 51 839 euros
Actif non immobilisé : 2 602 517 euros
Total : 2 864 383 euros
D'une maniére générale, l'apport & titre de fusion par CHRISTIN à NEGO PRO HYGIENE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
2. PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant à la date du 31/12/2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée,
a la date du 31/12/2022 ressort a :
Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit : 1 107 530 euros
Emprunts et dettes financiéres diverses : 9 327 euros
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 274 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 330 149 euros
279 741 euros Dettes fiscales et sociales :
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2022 : 1 727 021 eUrOS
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31/12/2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,
que le montant des engagerments hors bilan a la date du 31/12/2022 s'élevait à 31 593 euros au titre d'un contrat de crédit-bail mobilier,
plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été
faites réguliérement en temps utile.
ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs sont évalués au 31/12/2022 a 2 602 517 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éléve à 1 727 021 euros
3. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan a la date du 31/12/2022 s'élevaient à 31 593 euros au titre d'un contrat de crédit-bail mobilier.
4. ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté à NEGO PRO HYGIENE & titre de fusion résulte d'une acquisition :
La Société absorbée est plein et unique propriétaire, sans risque de contestation, restriction ni réserve quelconque, de son fonds de commerce pour l'avoir acquis en 1991.
5. ENONCIATION DES BAUX
L'activité sociale de la Société est exercée dans des locaux situés :
> Zac du Sancerrois, Rue des Ceps, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
> Rue du Pressoir,18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
> Centre Commercial- CAP Saran Nord, 414 Rue André-Marie Ampére, 45770 SARAN
> 69 Boulevard Camille Dagonneau,58640 VARENNES-VAUZELLES
Locaux loués situés Zac du Sancerrois, Rue des Ceps, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
Les Locaux loués et situés Zac du Sancerrois, Rue des Ceps, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY
sont occupés par la Société pour y exercer exclusivement la vente en gros, demi-gros et détail de produits et matériels d'hygiéne et de matériel htelier et toutes opérations s'y rapportant
Ils sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du 31 décembre 2020 à BOURGES par la SCI PLANCHRIS, Bailleresse, société civile immobiliére
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 392 660 973 ayant son siége sociai 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer ie 31 décembre 2029
Selon acte sous seing privé en date à BOURGES du 31 décembre 2020, ledit bail a été expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Les Locaux loués sont composés comme suit :
un batiment a usage industriel et commercial avec terrain attenant,
deux parcelles de terrain.
Le tout figurant au cadastre section A6 numéro 107 pour une contenance de 16a 83ca
Locaux loués situés Rue du Pressoir, 18390 SAiNT-GERMAIN-DU-PUY
Les Locaux loués et situés Rue du Pressoir, 18390 SAINT-GERMAIN-DU-PUY sont occupés par la
Société pour y exercer exclusivement l'activité de < Stockage de produits d'hygiéne et matériels
de nettoyage et matériel CHR >.
lis sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du
31 décembre 2020 à BOURGES par la SCI JPC ST GERMAIN, Bailleresse, société civile immobiliére immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous te numéro 438 895 039, ayant son siége social 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Selon acte sous seing privé en date à SAINT GERMAIN DU PUY du 31 décembre 2020, ledit bail a été expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à
compter du 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029
Les Locaux loués sont composés d'un batiment a usage de stockage et de bureaux.
Le tout figurant au cadastre section AE numéro 115 pour une contenance de 4.000 m2.
Locaux loués situés Centre Commercial- CAP Saran Nord, 414 Rue André-Marie Ampére, 45770
SARAN
Les Locaux loués et situés Centre Commercial- CAP Saran Nord, 414 Rue André-Marie Ampére, 45770 SARAN sont occupés par Ia Société pour y exercer exclusivement l'activité de transformation et négoce de gros, demi-gros, détail de produits d'hygiéne de droguerie et
toutes opérations s'y rapportant.
Ils sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du 31 décembre 2020 a BOURGES par la SCI SARAN JPA, Bailleresse, société civile immobiliére
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous ie numéro 417 612 744,
ayant son siége social 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Selon acte sous seing privé en date a BOURGES du 31 décembre 2020, ledit bail a été
expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029
Les Locaux loués sont composés d'un batiment a usage commercial et un parking
Le tout figurant au cadastre section AH numéro 100 < Les Cents Arpents >.
Locaux loués situés 69 Boulevard Camille Dagonneau, 58640 VARENNES-VAUZELLES
Les Locaux loués et situés 69 Boulevard Camille Dagonneau, 58640 VARENNES-VAUZELLES sont occupés par ia Société pour y exercer exclusivement la vente en gros, demi-gros et détail de
produits et matériels d'hygiéne et de matériel htelier et toutes opérations s'y rapportant.
Ils sont occupés en vertu d'un bail commercial consenti selon acte sous seing privé en date du 31 décembre 2020 à BOURGES par la SCI VARENNES EAL, Bailleresse, société civile immobiliére
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 528 575 988,
ayant son siége social 124 Avenue Francois Mitterrand 18000 BOURGES, pour une durée de neuf années entiéres et consécutives commencant à courir le 1er janvier 2021 pour se terminer
le 31 décembre 2029.
Selon acte sous seing privé en date a BOURGES du 31 décembre 2020, ledit bail a été expressément renouvelé pour une durée de neuf années entiéres et consécutives à compter du
1er janvier 2021 pour se terminer le 31 décembre 2029.
Les Locaux loués sont composés d'un batiment a usage commercial.
Le tout figurant au cadastre section AV numéro 531 d'une contenance de 0h 15a 17ca.
PARTIE II - PROPRIETE JOUISSANCE
NEGO PRO HYGIENE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et
immobiliers à elle apportés a titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de
cette derniére.
Jusqu'audit jour, CHRISTIN continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions
que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 01/01/2023 par
CHRiSTIN seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le
compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux
biens apportés incomberont à NEGO PRO HYGIENE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors
comme tenant lieu de ceux existant au 01/01/2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la
réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion
courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date
du 31/12/2022 et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des
présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31/12/2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable rétroactif au 01/01/2023 et un effet fiscal rétroactif au 31/01/2023.
PARTIE III - CHARGES ET CONDITIONS
1. EN CE QU1 CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareilie matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante
oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle
apporté, avec tous les éléments corporeis et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance
contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et
conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de ia société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en
jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires,
qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, te
tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation
définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée,
dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,
de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conforme ment aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'articie 210 A du Code général des impts,
la société absorbante s'engage a prendre a sa charge t'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1 er janvier 2022 en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société
absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n'70).
La société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront
lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société
absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les
immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sot n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubies dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou
cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les
immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et
sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en
vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a
personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa
connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété,
de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en
vigueur.
2. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir à la société absorbante
tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de NEGO PRO HYGIENE tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports
et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer à la
société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre à ia société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à
Ia société absorbée.
PARTIE IV- REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A NEGO PRO HYGIENE PAR CHRISTIN
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées
a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les
comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie
uniformément sur la valeur unitaire des titres de ia société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
PARTIE V - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
1. SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de
commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis Le 31/12/2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif,
procédé à aucune création de passif en dehors du passif commerciat courant.
2. SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que ies éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont
grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou
gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des
formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation
PARTIE VI- REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire
pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet fiscai ie 31/01/2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation de CHRISTiN, société absorbée, seront englobés dans te résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que ia société absorbante
détient la totalité du capital desdites sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue à la date du 01/01/2023 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général .
Les représentants de CHRISTIN, société absorbée et de NEGO PRO HYGIENE, société
absorbante, déclarent piacer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
NEGO PRO HYGIENE, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée,NEGO PRO HYGIENE société
absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOi-IS-Fus-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de ia
société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation
constatés). Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;
c) la société absorbante calculera les plus-vatues réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez CHRISTIN société absorbée; elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au
titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
f) La société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par CHRISTIN, société absorbée pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) La société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à
long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h) La société absorbante, se substituera à CHRISTIN société absorbée pour la réintégration des résuitats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
i) La société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscat, dans les écritures de CHRISTIN société absorbée ;
PARTIE VII- DISPOSITIONS DIVERSES
1. FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de ia fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
2. DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-
dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
3. REMISE DE TITRES
II sera remis a NEGO PRO HYGIENE lors de ta réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de CHRISTIN ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par CHRISTIN a NEGO PRO HYGIENE
4. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par ia société absorbante, ainsi gue son représentant l'y oblige.
5. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Ies représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs
desdites sociétés.
6. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait à Laval, le 31 aout 2023 en 3 exemplaires
Monsieur Christophe ROUILLARD Monsieur Christophe ROUILLARD Gérant de NEGO PRO HYGlENE Président de CHRISTIN