ALHUY
Acte du 27 avril 2023
Début de l'acte
RCS : EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 90063 Numero SIREN : 309 173 649
Nom ou dénomination : ALHUY
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2023 sous le numero de depot 7154
ALHUY
SAS au capital de 300 000 Euros
Siége social : 33 rue de Longjumeau 91160 CHAMPLAN
RCS EVRY 309 173 649
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 90063 Numero SIREN : 309 173 649
Nom ou dénomination : ALHUY
Ce depot a ete enregistré le 27/04/2023 sous le numero de depot 7154
ALHUY
SAS au capital de 300 000 Euros
Siége social : 33 rue de Longjumeau 91160 CHAMPLAN
RCS EVRY 309 173 649
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 27 MARS 2023
L'an deux mille vingt trois, Et le vingt trois mars, à dix heures,
L'associée unique et président de ia société, la société ALHUY GROUP représenté par son Président Monsieur Aldo LOBRY s'est réunie en assemblée générale extraordinaire au siege sociai de cette derniére et a pris les décisions suivantes :
L'an deux mille vingt trois, Et le vingt trois mars, à dix heures,
L'associée unique et président de ia société, la société ALHUY GROUP représenté par son Président Monsieur Aldo LOBRY s'est réunie en assemblée générale extraordinaire au siege sociai de cette derniére et a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associée unique décide de rajouter a l'objet social l'activité de fourriére et modifie en conséquence l'article 2.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique modifie en conséquence les statuts.
TROISIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique
AL'HUY GROUP Représentée par son Président Aldo LOBRY
ALHUY
SAS au capital de 300 000 Euros
Siége social : 33 rue de Longjumeau 91160 CHAMPLAN
RCS EVRY 309 173 649
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique
AL'HUY GROUP Représentée par son Président Aldo LOBRY
ALHUY
SAS au capital de 300 000 Euros
Siége social : 33 rue de Longjumeau 91160 CHAMPLAN
RCS EVRY 309 173 649
Statuts
LA
ALHUY
S0CIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 300 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 33 AUE, DE LONGIUMEAU 91160 CHAMPLAN {ESSONNE)
TITAE1
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE
ALHUY
S0CIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 300 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 33 AUE, DE LONGIUMEAU 91160 CHAMPLAN {ESSONNE)
TITAE1
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE
Article1er-FORME
It existe entre les propriétaires des aclions ci-apres citées et de ceiles qui pourraient letre ulterieurement une socité par actions simpitie.régie par tes présents statuts. par le code de commerce et par toutes autres disposiuons légales et réglementaires an vigueur.
Cette societé initialerment constituée sous forme de socite a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision dune assernblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2008, statuant a l'unanimité. Historiquement la société sous son ancienne forme a été constltuée et Immatriculée au RCS d'EVRY. en date du 17 janvier 1977.
Catte société ne peut pas faire appel public à l'épargne.
Antlcle2-OBJET
La sociêté a pour objet : Le dépannage routier et autoroutier. L'activité de fourriére
L'entretien des véhicules, La vente de véhicules neufs et d'accasion, Les transports routiers de marchandises, Les transports d'engins et de matérials industriels, avec manutention. Grutage, levage, livraison, mise en place, t toutes opératlons connexes ou accessoires s'y rapportant, Les transports publics routiers de personnes au 'moyen de véhicules n'sxcédant pas 9 places, conducteur compris, accessoirement a l'activite de dépannage.
La vente de véhicules neuts et d'occasion,
l'achat, la vente, la prise a bail la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ot sous quslque forme que ce soil, toutes entreprises et a toutes sociétés crées ou créer, ayant le mme objet ou un objet similaire ou connexe :
et plus généralement toutes opérations industrilles, camrmerciales, financires, mobllires cu irnmobitires pouvant se rattacher dlrecternent ou indirecterment à l'objet social ci-dessus spécifié ou tout autre objet sirnilaire ou connexe. La societe peutrecourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient.des lors quils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités viséss aux alinéasqui précedent ou quils permettent de sauvegarder. directement ou indirectement,les intrts commerciaux ou financiers de la societé ou des entreprises avec iesquelles elle est en relation d'atfaires.
Cette societé initialerment constituée sous forme de socite a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision dune assernblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2008, statuant a l'unanimité. Historiquement la société sous son ancienne forme a été constltuée et Immatriculée au RCS d'EVRY. en date du 17 janvier 1977.
Catte société ne peut pas faire appel public à l'épargne.
Antlcle2-OBJET
La sociêté a pour objet : Le dépannage routier et autoroutier. L'activité de fourriére
L'entretien des véhicules, La vente de véhicules neufs et d'accasion, Les transports routiers de marchandises, Les transports d'engins et de matérials industriels, avec manutention. Grutage, levage, livraison, mise en place, t toutes opératlons connexes ou accessoires s'y rapportant, Les transports publics routiers de personnes au 'moyen de véhicules n'sxcédant pas 9 places, conducteur compris, accessoirement a l'activite de dépannage.
La vente de véhicules neuts et d'occasion,
l'achat, la vente, la prise a bail la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ot sous quslque forme que ce soil, toutes entreprises et a toutes sociétés crées ou créer, ayant le mme objet ou un objet similaire ou connexe :
et plus généralement toutes opérations industrilles, camrmerciales, financires, mobllires cu irnmobitires pouvant se rattacher dlrecternent ou indirecterment à l'objet social ci-dessus spécifié ou tout autre objet sirnilaire ou connexe. La societe peutrecourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient.des lors quils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités viséss aux alinéasqui précedent ou quils permettent de sauvegarder. directement ou indirectement,les intrts commerciaux ou financiers de la societé ou des entreprises avec iesquelles elle est en relation d'atfaires.
Article3-DENOMINATION
La dénornination de la saciété est : u ALHUY x
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénominatlon sociale doil toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "soclété par actions simplifiêe* ou des initiales " $.A.s. et de Pindication du rmontant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénominatlon sociale doil toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "soclété par actions simplifiêe* ou des initiales " $.A.s. et de Pindication du rmontant du capital social.
Article4-SIEGESOCIAL
Le si≥ sociai est fixé à CHAMPLAN 91160, 33 rue de Longjumeau, Il pourra àtre transféré en tout autre endroit du mme départemant ou des départerments limitrophes par simple déclslon du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.
LA
Acle5-DUREE
La durés de la societé est fixée a soixante 60 annés compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prévus par les présents statuts.Le terme est donc fixé a la date du 17 janvier 2037.
LA
Acle5-DUREE
La durés de la societé est fixée a soixante 60 annés compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes, sauf les cas de dissolution anticipe ou de prorogation prévus par les présents statuts.Le terme est donc fixé a la date du 17 janvier 2037.
Article6-EXERCICESOCIAL
L'exercice social cornmence le 1er janvier et se termine le 3t décermbre de chaque anné. TITRE 1I APPORTS- CAPITAL SOCIAL
Article7-APPORTS Lors de la constitution et depuis lors, il a été procédê a des apports successis qui ont porté le montant du capitai social à 120 000E.
Aux termes d'une assernblée générale extraordinaire en date du 30 dàcernbre 2008, le capital social a été augmenté d'une sornme de cent quatre vingt mile euras (180 000e), par incorporation de réserves.
Arcle8-CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euros (300 0008). Il est divisé en douze mille (12000) actions. toutes de méme catégoria, entirerment souscrites et réparties entre les associés en prapartion de leurs drolts.
Lesdites actions numérotées de 1 12000, sont valorisées vingt cinq euros (25 @) de valeur norninale chacune.
Arcle8-CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euros (300 0008). Il est divisé en douze mille (12000) actions. toutes de méme catégoria, entirerment souscrites et réparties entre les associés en prapartion de leurs drolts.
Lesdites actions numérotées de 1 12000, sont valorisées vingt cinq euros (25 @) de valeur norninale chacune.
Article9-MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la toi, que par une dàcision collective des associés.
Une augmentation de capital peut &tre réallsée soit par érnission d'actions nouveiles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numeraire ou par compensation avec des créances liquldes et exiglbles sur la societe, soil par incorporation de réserves, béneices ou primes demission, soit par apports en nature. Les actions nouvelles de numraire doivent obligatoiremnent tre libérées du quart au moins tors de la souscriptlon et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'érmission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans cormpter de limmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, encas d'augrmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue detinitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixés pour chaque versement.par lettre recommandéa avec accusé de réception.
A defaut de libration des actions aux époques fixes par le Président. les sonmes dues sont. de plein droit, productives d'intért au taux légal a compter de ta date d'exigibité. sans préjudice des autres recours et sanctions prvus par la loi. En outre, conformment a l'article 1843-3 atinéa 5 du code civi, si n'a pas éte procde aux appels de fonds nécessaires pourréaliser cette libration dans le délai légal.tout intéressé peut demander au président du tribunal de cornmerce statuant en référé soit denjoindre sous astreinte au Président de proceder a ces appeis de fonds,soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La cotlectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires reffet de réaliser, dans le délai légat. l'augmentation du capital en une ou plusisurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de proceder la modification corrélatlve des statuts.
Il peut &tre décidé de limiter une augmentation de capltal a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numeraire, un droit de préférence a la souscription de cas actions est réservaux propritaires des actions existantes dans les conditions lgales. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel et la décision collective des associés peut supprirmer ce droit préférentiel en respectant les conditions iégales.
Page 2 STATUTS
LA
Une augmentation de capital peut &tre réallsée soit par érnission d'actions nouveiles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numeraire ou par compensation avec des créances liquldes et exiglbles sur la societe, soil par incorporation de réserves, béneices ou primes demission, soit par apports en nature. Les actions nouvelles de numraire doivent obligatoiremnent tre libérées du quart au moins tors de la souscriptlon et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'érmission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans cormpter de limmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, encas d'augrmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue detinitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixés pour chaque versement.par lettre recommandéa avec accusé de réception.
A defaut de libration des actions aux époques fixes par le Président. les sonmes dues sont. de plein droit, productives d'intért au taux légal a compter de ta date d'exigibité. sans préjudice des autres recours et sanctions prvus par la loi. En outre, conformment a l'article 1843-3 atinéa 5 du code civi, si n'a pas éte procde aux appels de fonds nécessaires pourréaliser cette libration dans le délai légal.tout intéressé peut demander au président du tribunal de cornmerce statuant en référé soit denjoindre sous astreinte au Président de proceder a ces appeis de fonds,soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
La cotlectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires reffet de réaliser, dans le délai légat. l'augmentation du capital en une ou plusisurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de proceder la modification corrélatlve des statuts.
Il peut &tre décidé de limiter une augmentation de capltal a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numeraire, un droit de préférence a la souscription de cas actions est réservaux propritaires des actions existantes dans les conditions lgales. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuei a leur droit préférentiel et la décision collective des associés peut supprirmer ce droit préférentiel en respectant les conditions iégales.
Page 2 STATUTS
LA
TITRE I1I ACTIONS
Arcle 10-FORMEET PROPRIETE DESACTIONS
1.Forme des.actlons
Les actions daivent revétir obligatoirement la torme norminative.
La propriêté des actions résutte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus à cet ffet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation dinscription en comple lui sera délivrée par la société.
2.Indivision:Usufruit-Nue-proprléte
Toute action est indivisible l'égard de la société.
Les copropritaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul dentre eux ou par un mandatalre unique. La désignation du représentant de lindivision doit tre notifiée a la societe dans le mois de la survenance de lindivision.En cas de dsaccordle mandataire est dsigna la demande du copropritaire le plus diligent.par ordonnanc du President du tribunal de commerce statuant en retéré. Le droit de vote attaché a l'action apparient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a atfectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier.
Mérne privé du droit de vote, le nu-propritaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collactives.
1.Forme des.actlons
Les actions daivent revétir obligatoirement la torme norminative.
La propriêté des actions résutte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus à cet ffet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation dinscription en comple lui sera délivrée par la société.
2.Indivision:Usufruit-Nue-proprléte
Toute action est indivisible l'égard de la société.
Les copropritaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul dentre eux ou par un mandatalre unique. La désignation du représentant de lindivision doit tre notifiée a la societe dans le mois de la survenance de lindivision.En cas de dsaccordle mandataire est dsigna la demande du copropritaire le plus diligent.par ordonnanc du President du tribunal de commerce statuant en retéré. Le droit de vote attaché a l'action apparient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a atfectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier.
Mérne privé du droit de vote, le nu-propritaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collactives.
Article 11-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
Chaque action donne droit, dans ia répartion des bénéfices et de f'actit social, à une part nette proportionnelle la quté du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et abligations attachs aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régullrement adoptées par les actionnaires.
Chaque fis quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propritaires d'actions isoles ou en nombre infrieur au nornbre requis devront faire leur atfaire personnele du regrupement, de fachat ou de la vente des actions ou des droils nécessaires.
Aricle 12-FORMEDES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions dactions sont réalisées a fégard de la societé et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la societé.Ce transfert est effectué des la production dun ordre de mouvemant signé du cédant ou de son mandataire et si y a lieu,d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire notarnment si tes actions ne sont pas intégralement libérés. Sauf disposition légale contraire. rattestation d'un agent de change ou d'un notaire et fauthanticité des procuratlons peuvent tre exigées.
La transmission d'actions à ttre gratuit ou en suite de déces s'opre également par un ordre de mouvernent transcrit sur les registres de la socité, sur justitication de la mutation dans tas conditions légates. Tous les frals résultant du transtert sont a la charge des cessionnaires. Les actions ne sont ngociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf disposiions lgislatives ou rglementaires contraires,qu'aprs immatriculation de la société au registre du commerce et des societes ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital. Les actions non libérées des verserments exigibles ne sont pas admises au transtert.
Chaque fis quil sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,les propritaires d'actions isoles ou en nombre infrieur au nornbre requis devront faire leur atfaire personnele du regrupement, de fachat ou de la vente des actions ou des droils nécessaires.
Aricle 12-FORMEDES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les cessions ou transmissions dactions sont réalisées a fégard de la societé et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la societé.Ce transfert est effectué des la production dun ordre de mouvemant signé du cédant ou de son mandataire et si y a lieu,d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire notarnment si tes actions ne sont pas intégralement libérés. Sauf disposition légale contraire. rattestation d'un agent de change ou d'un notaire et fauthanticité des procuratlons peuvent tre exigées.
La transmission d'actions à ttre gratuit ou en suite de déces s'opre également par un ordre de mouvernent transcrit sur les registres de la socité, sur justitication de la mutation dans tas conditions légates. Tous les frals résultant du transtert sont a la charge des cessionnaires. Les actions ne sont ngociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf disposiions lgislatives ou rglementaires contraires,qu'aprs immatriculation de la société au registre du commerce et des societes ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital. Les actions non libérées des verserments exigibles ne sont pas admises au transtert.
Article 13-DROITDEPREEMPTION Toutes les cesslons d'actlons, mme entre actionnaires, sont sounises au respect du droit de préemption bénéficiant aux associés dans les conditions ci-aprs.
L'associe cédant notifie au Président de la socité et a chacun das associes.par lettre recommandée avec accuse de réceptionson projel de cession indiquant ridentité de l'acqureur,le nombre dactions dont la cession est anvisagete prix offert et les conditions de la cession.
Page 3 STATUTS
LA
La rception de cette notifcation fait courir un delai de deux2mois Fexpiration duquel.si le drit de préemption na pas eté exerce par les associes béneficiaires sur la totalité des actions conceméesl'associe cédant pourra realiser ladite cession aux mmes prix, termes et conditions que ceux conenus dans sa notficaton initiale. Chaque associé dispose alors d'un dlai dun1 mois à compter de la réceptlan de ce projet de cession.pour exercer son droit de préemption par notification au Président.par iettre recommandée avec accuséde réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquerir. Al'expiration dudit delai dun1mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les associs,mais avant celle du dlai de deux 2mois de la reception du projet de cession le Prsident notifie a t'associé cadant. par letre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de présmption. Lorsque te nombre total des actions que les associes ont déclarévouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont ta cession est projete,lesdites actions sont réparies par le Président entre les associs qui ont exerce leur droit de premption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande. Lorsque te nombre total des actions que les associés ont declaré vouloir acquérir est Infrieur au nombre d'actions dont ta cession est projete,le droit de préemption est réputé navoir jamais étéexerce et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification. En cas d'exercice du droit de préemption,a cession des actions devra intervenir dans un délai de vingt (20 jours compter de la réception par le cédant de la réponse du comité de direction moyennant le prix mentionne dans ta notitication de l'associé cédant.
Les dispositions limitant la libre transrnission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique ou morale.
Arcle14-NULLITEDES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles. Au surplus, une tefle cession constitue un justa motif d'exctusian.
Page 3 STATUTS
LA
La rception de cette notifcation fait courir un delai de deux2mois Fexpiration duquel.si le drit de préemption na pas eté exerce par les associes béneficiaires sur la totalité des actions conceméesl'associe cédant pourra realiser ladite cession aux mmes prix, termes et conditions que ceux conenus dans sa notficaton initiale. Chaque associé dispose alors d'un dlai dun1 mois à compter de la réceptlan de ce projet de cession.pour exercer son droit de préemption par notification au Président.par iettre recommandée avec accuséde réception indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquerir. Al'expiration dudit delai dun1mois prévu pour la notification du souhait de préemption par les associs,mais avant celle du dlai de deux 2mois de la reception du projet de cession le Prsident notifie a t'associé cadant. par letre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la procédure de présmption. Lorsque te nombre total des actions que les associes ont déclarévouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont ta cession est projete,lesdites actions sont réparies par le Président entre les associs qui ont exerce leur droit de premption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leur demande. Lorsque te nombre total des actions que les associés ont declaré vouloir acquérir est Infrieur au nombre d'actions dont ta cession est projete,le droit de préemption est réputé navoir jamais étéexerce et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire initialement prévu et dans les conditions mentionnées dans sa notification. En cas d'exercice du droit de préemption,a cession des actions devra intervenir dans un délai de vingt (20 jours compter de la réception par le cédant de la réponse du comité de direction moyennant le prix mentionne dans ta notitication de l'associé cédant.
Les dispositions limitant la libre transrnission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne physique ou morale.
Arcle14-NULLITEDES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles. Au surplus, une tefle cession constitue un justa motif d'exctusian.
Article 15-MODIFICATIONS DANS LE CONTROLED'UNE SOCIETE ASSOCIEE
La sociéte associée dont le contrle est modifié au sens de l'article L.233-3 d nouveau code du commerce, doit, des cette moditication, en intormer le Président de la societé par lettre recormnandée avec accuse deréception en précisant la date du changement de contrle et lidentité de la au des nouvelles personnes exercant ce contrle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée gourra faire Poblet d'una mesure d'exclusion dans les conditions prévues ciapres.
Dans un delai de trente 30jours de la rception de cette notificationla socite peut décider de suspendre l'exercica des droits non pecuniaires de cet associé et de mettre en cuvre la procédure d'exclusion. Si cette procédure n'est pas engagée dans ce délai, la socité est réputée avir agree le changement de contrle de l'associ. Ces dispositions peuvent s'appliquer, dans les mmes conditions, a une société qui devlendrait associée à la suite d'une operatlon de fusion,de scission ou de dissolution.
Article16-EXCLUSION L'exclusion d'un assoclé peut etre prononcée dans les cas suivants : changement de contrle d'une société associée, violation des presents statuts, exercice d'une activité concurrente de calle da la societé. révocaticn d'un associé de ses fonctions de mandataire sociat, condamnation pénale pranoncée a r'encontre d'un actionnaire, faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société. Tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolutlon, de redrassernent ou de liquidation judiciaire est exclu de plein drait.
L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés statuant a l'unanimité des voix das associés ayant droit de vote, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participant pas au vote. La décision d'exclusionne peut intervenir que sous réserve du respect des formaltés suivantes: 1.Noification du projet dexclusion doit tre faite a l'associe concemepar lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la societe au moins quinze jours avant la date prevue pour la réunion de la colectivité des associs du projat de décision d'exciusion Cette lettre dolt contenir les motifs de l'exclusion envisagà et tre accompagnà da toutes les pices justificatives. 2.La société adresse a tous las autres associés une inforrmation identique.
Page 4 STATUTS
CA
3.Lors de la réunion des associés, 'associé dont l'excluslon est demandée peut se faire assister de son consell et requérir, ses frals, la présence d'un huissier de justice ; La décision d'exclusion paut tre prise tant en présence qu'en l'absence de 'associé concerné. Elle prend effet immédiatement aprs le vote. La cotlectivité des associés doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exctu et désigner un ou plusieurs acquéreurs desdites actions. Cette décision est notiée sans délai à l'associé exclu par lettre recormmandée avec accusé de réception. L'exclusion entaine de plein droit la suspenslon des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de Tassocié exclu.
Dans un délai de dix (10) jours de la réception de cette notification, l'associé axclu doit céder ses actions aux acquéreurs désignés par ia décision callactive d'exclusion.
Le prix de rachat des actions de t'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a defaut. par vole d'expartise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil
Ce prix devra tre payé à ractionnaire exclu au plus tard dans les quatre-vingt-dix-neut (99) jours de la fixation du prix.
Dans un delai de trente 30jours de la rception de cette notificationla socite peut décider de suspendre l'exercica des droits non pecuniaires de cet associé et de mettre en cuvre la procédure d'exclusion. Si cette procédure n'est pas engagée dans ce délai, la socité est réputée avir agree le changement de contrle de l'associ. Ces dispositions peuvent s'appliquer, dans les mmes conditions, a une société qui devlendrait associée à la suite d'une operatlon de fusion,de scission ou de dissolution.
Article16-EXCLUSION L'exclusion d'un assoclé peut etre prononcée dans les cas suivants : changement de contrle d'une société associée, violation des presents statuts, exercice d'une activité concurrente de calle da la societé. révocaticn d'un associé de ses fonctions de mandataire sociat, condamnation pénale pranoncée a r'encontre d'un actionnaire, faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société. Tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolutlon, de redrassernent ou de liquidation judiciaire est exclu de plein drait.
L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés statuant a l'unanimité des voix das associés ayant droit de vote, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participant pas au vote. La décision d'exclusionne peut intervenir que sous réserve du respect des formaltés suivantes: 1.Noification du projet dexclusion doit tre faite a l'associe concemepar lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la societe au moins quinze jours avant la date prevue pour la réunion de la colectivité des associs du projat de décision d'exciusion Cette lettre dolt contenir les motifs de l'exclusion envisagà et tre accompagnà da toutes les pices justificatives. 2.La société adresse a tous las autres associés une inforrmation identique.
Page 4 STATUTS
CA
3.Lors de la réunion des associés, 'associé dont l'excluslon est demandée peut se faire assister de son consell et requérir, ses frals, la présence d'un huissier de justice ; La décision d'exclusion paut tre prise tant en présence qu'en l'absence de 'associé concerné. Elle prend effet immédiatement aprs le vote. La cotlectivité des associés doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exctu et désigner un ou plusieurs acquéreurs desdites actions. Cette décision est notiée sans délai à l'associé exclu par lettre recormmandée avec accusé de réception. L'exclusion entaine de plein droit la suspenslon des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de Tassocié exclu.
Dans un délai de dix (10) jours de la réception de cette notification, l'associé axclu doit céder ses actions aux acquéreurs désignés par ia décision callactive d'exclusion.
Le prix de rachat des actions de t'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a defaut. par vole d'expartise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil
Ce prix devra tre payé à ractionnaire exclu au plus tard dans les quatre-vingt-dix-neut (99) jours de la fixation du prix.
TITRE IV
ADMINISTRATIONET DIRECTION DE LA SOCIETE
Aricle17-PRESIDENTDELASOCIETE
La société est représenté, diígé et administrée par un Président, personne physiqus ou morale, associé ou non, de la societé.
Le prernier Président de la Sociôté est désigné aux termes des présents statuts. Le President ast ensuite désigné par dôclsion collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Dureedesfonctions:
Le Président est nommé sans limitation de durée. Révocation.pour motits.craves a l'unanlmité des assoclés. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcéa par décision collective unanime
indemnlsation du Président.
Révocation ad nutum Le Prident peuttreroqué toutmoment. sans quil soi besondunuste motipar dsion cllective des associs prise ainitiative dunou plusieurs associsréunissant au moins 10% du capital et des dros de vote de la socite et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plain droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dssolution, mise en redressernent ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : Exclusion du Président assacie :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faltite personnelle du President personne physique.
Remuneratlon
La rémunération du Président est tixée chaque année par décision collective des associés. Pouvolra Le Président dirige la socité et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte, dans la limité de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décislons collectives des assoclés. Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux ters, le Présldent ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisatlon prealable de la collectivlté des associés:
Investissements supérieurs à 150 000 euros :
Page 5 LA STATUTS
Acquisition (ou cession d'un fonds da cormmerce (ou d'éléments du fonds da commerce) ; : Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de cornmerce :
Acquisition et cession de participations : Octroi de garanties sur l'actit social : Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilite, consentir toutes dàlégations de pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Artcle18-DIRECTEURGENERAL Déslanation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Gónéral Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celleci doit obligatorement désigner un représentant perrmanent personne physique. Le Directeur Géneral personne physique peut béneficier d'un Contrat de travail au sein de la Sociéte.
purée des.tonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la decision de nomination sans que cette durée puisse exceder celle des fonctions du Président. Toutefois.en cas de cassation des fonctions du Présidentle Directeur Général reste en anctions sauf décision contraire des associés jusqua la nomination du nouveau Président Le Directeur Géneral peut etre révoque a tout moment et sans qu'un juste motit soit nécessaire, par decision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnite En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation Judiciaire ou interdictian de gestion du Directeur Général personne morate : - exclusion du Directeur Générai associe ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morate, incapachtê ou faillie personnelle du Directeur Genéral personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Genral constitue une convention réglernantée soumise & la procédure prévue à l'arlicle 19 des statuts.
Pouvoirs
Sau limition fixée par a décision de nomination ou par une décision uttàrieure, le Directeur Général dispose des mmes pouvoirs de direction que le Président
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tlers.
est précisé que la Société est engagée mme par les actes du Directeur Général qui nerelvent pas de lobjet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du depassement de lobjet social ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve
Aricle17-PRESIDENTDELASOCIETE
La société est représenté, diígé et administrée par un Président, personne physiqus ou morale, associé ou non, de la societé.
Le prernier Président de la Sociôté est désigné aux termes des présents statuts. Le President ast ensuite désigné par dôclsion collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Dureedesfonctions:
Le Président est nommé sans limitation de durée. Révocation.pour motits.craves a l'unanlmité des assoclés. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcéa par décision collective unanime
indemnlsation du Président.
Révocation ad nutum Le Prident peuttreroqué toutmoment. sans quil soi besondunuste motipar dsion cllective des associs prise ainitiative dunou plusieurs associsréunissant au moins 10% du capital et des dros de vote de la socite et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plain droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Dssolution, mise en redressernent ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : Exclusion du Président assacie :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faltite personnelle du President personne physique.
Remuneratlon
La rémunération du Président est tixée chaque année par décision collective des associés. Pouvolra Le Président dirige la socité et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte, dans la limité de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décislons collectives des assoclés. Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux ters, le Présldent ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisatlon prealable de la collectivlté des associés:
Investissements supérieurs à 150 000 euros :
Page 5 LA STATUTS
Acquisition (ou cession d'un fonds da cormmerce (ou d'éléments du fonds da commerce) ; : Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de cornmerce :
Acquisition et cession de participations : Octroi de garanties sur l'actit social : Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilite, consentir toutes dàlégations de pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Artcle18-DIRECTEURGENERAL Déslanation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Gónéral Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celleci doit obligatorement désigner un représentant perrmanent personne physique. Le Directeur Géneral personne physique peut béneficier d'un Contrat de travail au sein de la Sociéte.
purée des.tonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la decision de nomination sans que cette durée puisse exceder celle des fonctions du Président. Toutefois.en cas de cassation des fonctions du Présidentle Directeur Général reste en anctions sauf décision contraire des associés jusqua la nomination du nouveau Président Le Directeur Géneral peut etre révoque a tout moment et sans qu'un juste motit soit nécessaire, par decision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnite En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation Judiciaire ou interdictian de gestion du Directeur Général personne morate : - exclusion du Directeur Générai associe ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morate, incapachtê ou faillie personnelle du Directeur Genéral personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Genral constitue une convention réglernantée soumise & la procédure prévue à l'arlicle 19 des statuts.
Pouvoirs
Sau limition fixée par a décision de nomination ou par une décision uttàrieure, le Directeur Général dispose des mmes pouvoirs de direction que le Président
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tlers.
est précisé que la Société est engagée mme par les actes du Directeur Général qui nerelvent pas de lobjet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du depassement de lobjet social ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve
Article 19-CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le comite de direction doit aviser le commissaire aux cormptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses dirigeants,ou entre la société et une autre societé ou entreprisedans laquelle lun de ses dirigeants est titulaire d'un mandat social.dans le delai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans ies conditions des décisions ordinaires, le ou les intéressés ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effels. a charge pour la personne intéressé et éventuetlement pour le président et les autres.dirigeants d'en supporter les consequences dommageables pour la socité. Cas dlspositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Page 6 STATUTS
LA
Les interdictions prévues à l'article L.227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions deterrninées par cet .article, au président et aux dirigeants de la soclété.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES
Aricle20-COMPETENCE La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matire de : augrnentatlon, amortissernent ou réduction du capital sociai, fusion, scission, apport partial d'actit, transtormation en société d'une autre orme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectatton des résutats. approbation des conventions conclues entre la sociéte et ses dirigeants modiications statutaires,al'exception du transfet du sige social Ainsi que toutes les décisions ne relavant pas de la compétence du Président aux termes des présents statuts.
Article21-REGLES DEMAJORITE Les décislons collectives des associes sant qualifóes d'ordinaires ou dextraordinaires. Sont qualisdexaoinaires ls diinrelativesaugmentationmorissement larduction du capil soial.ta fusionla scissionapport partil d'actitla dissolutionla prorogation et la transfmation de la socitainsi que toutes les modifications statutaires et celles pouvant emporter Pexclusion d'un assoclé. Les décisions collectives extraordinaires sont prises à unanimité des voix des associés disposant du droit de vote. présents et représentes.
Toutes les autres decisions collectives sont qualtitiées d'ordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont prises a l'unanimité des voix das associés, presents at représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui prêcédent, les décisions collectives extraordinaires ciaprs énumérés doivent &tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : toute dêcision ayant pour eftet d'augrnenter les engagements des actiannalres, le changement de nationalité de la société. les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : rinalénabilité temporaire des actions, le droit de preermplion,
les régles particulires en cas de changement du contrle d'une societé associée, la possibitté d'exclusion d'un associé. Tout associe a le droit de participer aux decisions collectives, personnellement ou par mandatalre. quel que soit te nombre d'actions quil possede sauf a avoir fait l'objet d'une mesure de suspension dexercice des droits da vote,en cas de mise en cuvre de la procédure d'exclusion d'un associe. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la decision collective.
Page 6 STATUTS
LA
Les interdictions prévues à l'article L.227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions deterrninées par cet .article, au président et aux dirigeants de la soclété.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES
Aricle20-COMPETENCE La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matire de : augrnentatlon, amortissernent ou réduction du capital sociai, fusion, scission, apport partial d'actit, transtormation en société d'une autre orme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectatton des résutats. approbation des conventions conclues entre la sociéte et ses dirigeants modiications statutaires,al'exception du transfet du sige social Ainsi que toutes les décisions ne relavant pas de la compétence du Président aux termes des présents statuts.
Article21-REGLES DEMAJORITE Les décislons collectives des associes sant qualifóes d'ordinaires ou dextraordinaires. Sont qualisdexaoinaires ls diinrelativesaugmentationmorissement larduction du capil soial.ta fusionla scissionapport partil d'actitla dissolutionla prorogation et la transfmation de la socitainsi que toutes les modifications statutaires et celles pouvant emporter Pexclusion d'un assoclé. Les décisions collectives extraordinaires sont prises à unanimité des voix des associés disposant du droit de vote. présents et représentes.
Toutes les autres decisions collectives sont qualtitiées d'ordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont prises a l'unanimité des voix das associés, presents at représentés, disposant du droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui prêcédent, les décisions collectives extraordinaires ciaprs énumérés doivent &tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : toute dêcision ayant pour eftet d'augrnenter les engagements des actiannalres, le changement de nationalité de la société. les dispositions statutaires restreignant la liberté de transmission des actions : rinalénabilité temporaire des actions, le droit de preermplion,
les régles particulires en cas de changement du contrle d'une societé associée, la possibitté d'exclusion d'un associé. Tout associe a le droit de participer aux decisions collectives, personnellement ou par mandatalre. quel que soit te nombre d'actions quil possede sauf a avoir fait l'objet d'une mesure de suspension dexercice des droits da vote,en cas de mise en cuvre de la procédure d'exclusion d'un associe. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la decision collective.
Article22-FORMEDESDECISIONS COLLECTIVES
Au cholx du Président, les décisions coßectives sont prlses en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par télàphone, ou par correspondanca. Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous tes actionnaires ou par consultation écrite. Toutetois,la réunion d'une assemblée peut tre demandée par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.
Page 7 STATUTS
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Toute décision ayant pour objet une procedure d'exclusion d'un associ devra égalerment tre prise par assemblée, afinque .associé dont Texclusion est demandé puisse présenter ses observations et faire valoir ses arguments en defense moins quilne s'agisse d'une exclusion de plein droit.
1.Assemblées
L'assemblée est convoquée par le comité de dirsction. Dans le cas ou la tenue dune assernblée est damandéa par un ou plusieurs associés, elle paut tre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs. Pendant a période de liquldation de la société, tes dàcisions collectives sont prises sur convocatlon ou à linitialive du liquidateur.
Les associés se runissent en assembtée au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours aumoins avant la date de la réuntonelle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnee de tous documents nécessaires a linformation des associés. Toutefois, 'assernblée paut se réunir sans delai si tous fes associés y consentent. L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné par l'assernblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assembléa est présidée par celui qui l'a convoquée. Les assoctés peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tout moyen écrit, notamment par télecopie.
Le cormmissaire aux comptes est invité participer à toute décision collective en mme temps et dans la mme forna que les associés.
2.Consultations par.correspondance
En cas de consuttation par correspondance, le lexle des résolutions proposées, ainsi que tous les documnents nécessaires l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens. Les associes disposent d'un délai minimum de (15 jours a compter de la réception des projets derésolutions pour émettre leur votepar tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est consideré comme s'etant abstenu.
3.Proces.verbaux
Les praces verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les associés présents le cas échéant. Les décisions collectives prises en assemblée sont constatees par un procs verbal indiquant la date et le lieu de réunion. les noms.prénom et qualité du prsident de seance.lidentite des associs présents et représentes les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats ainsi que les resolutions adoptées par les associés.
Les consuttations écrites sont mentionnées dans un proces verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associs exprime dans un acte, cet acte dot mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.Il doittre signé par tous les associs etretranscrit sur leregistre spécial des décisions collectives.
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Toute décision ayant pour objet une procedure d'exclusion d'un associ devra égalerment tre prise par assemblée, afinque .associé dont Texclusion est demandé puisse présenter ses observations et faire valoir ses arguments en defense moins quilne s'agisse d'une exclusion de plein droit.
1.Assemblées
L'assemblée est convoquée par le comité de dirsction. Dans le cas ou la tenue dune assernblée est damandéa par un ou plusieurs associés, elle paut tre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs. Pendant a période de liquldation de la société, tes dàcisions collectives sont prises sur convocatlon ou à linitialive du liquidateur.
Les associés se runissent en assembtée au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens quinze (15) jours aumoins avant la date de la réuntonelle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnee de tous documents nécessaires a linformation des associés. Toutefois, 'assernblée paut se réunir sans delai si tous fes associés y consentent. L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné par l'assernblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assembléa est présidée par celui qui l'a convoquée. Les assoctés peuvent se faire représenter par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tout moyen écrit, notamment par télecopie.
Le cormmissaire aux comptes est invité participer à toute décision collective en mme temps et dans la mme forna que les associés.
2.Consultations par.correspondance
En cas de consuttation par correspondance, le lexle des résolutions proposées, ainsi que tous les documnents nécessaires l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens. Les associes disposent d'un délai minimum de (15 jours a compter de la réception des projets derésolutions pour émettre leur votepar tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ledit délai est consideré comme s'etant abstenu.
3.Proces.verbaux
Les praces verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et les associés présents le cas échéant. Les décisions collectives prises en assemblée sont constatees par un procs verbal indiquant la date et le lieu de réunion. les noms.prénom et qualité du prsident de seance.lidentite des associs présents et représentes les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats ainsi que les resolutions adoptées par les associés.
Les consuttations écrites sont mentionnées dans un proces verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associs exprime dans un acte, cet acte dot mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.Il doittre signé par tous les associs etretranscrit sur leregistre spécial des décisions collectives.
Article25-INFORMATIONDES.ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation toute decision des associs doit avoir fait lobje dune informnation pralable comprenant tous les documents et éléments d'information permetlant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque ies décisions collectives doivent tre prisesen application de a lol.sur le o les rapports du Président etou des commissaires aux comptes. ce ou ces rapporls doivent etre communiqués. aux associés dix 10 jours avant fa date d'établissement du proces verbal de la décision des associés. Les associs peuvent a toute époque consulter au siege socialpour les trois derniers exercicesles registres sociaux Finventaire et les comptes annuelsle tableau des rsultats des cinq demiers exercices.les comptes consolldesle cas echeant.les rapports de gestion du Président et ceux des commissaires aux comptes,la consullation emporant le droit de prendre copie, l'exception da f'inventaire
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Lorsque ies décisions collectives doivent tre prisesen application de a lol.sur le o les rapports du Président etou des commissaires aux comptes. ce ou ces rapporls doivent etre communiqués. aux associés dix 10 jours avant fa date d'établissement du proces verbal de la décision des associés. Les associs peuvent a toute époque consulter au siege socialpour les trois derniers exercicesles registres sociaux Finventaire et les comptes annuelsle tableau des rsultats des cinq demiers exercices.les comptes consolldesle cas echeant.les rapports de gestion du Président et ceux des commissaires aux comptes,la consullation emporant le droit de prendre copie, l'exception da f'inventaire
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Article26-ASSOCIEUNIQUE
Si la socité vint ne comporer qu'un associ unique, ce dernler exercera les pouvoirs dvolus par les présents statuts à la collectivité des associés.
TITRE VI
CONTROLE
Aricle27.COMMISSAIRESAUXCOMPTES
La cotlectiv des associs désigne,dans les conditions et avec la mission fixé parla li.un ouplusieurs commissaires aux conptes titulaires dont les fonctions expirent a issue dela décision collective statuant sur les comptes du sixine exerclce Un ou plusiurs commssaires supplants, appelés remplacerles titulaires en cas de décs, de dómission, d'empchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par les associés.
Arucle28-COMITED'ENTREPRISE
Les délégus du cornité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
Aricle27.COMMISSAIRESAUXCOMPTES
La cotlectiv des associs désigne,dans les conditions et avec la mission fixé parla li.un ouplusieurs commissaires aux conptes titulaires dont les fonctions expirent a issue dela décision collective statuant sur les comptes du sixine exerclce Un ou plusiurs commssaires supplants, appelés remplacerles titulaires en cas de décs, de dómission, d'empchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par les associés.
Arucle28-COMITED'ENTREPRISE
Les délégus du cornité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
TITRE VIE
COMPTESANNUELS-BENEFICES-RESERVES
Article29-COMPTEANNUELS-RAPPORTDEGESTION
La socité tient une cormptabilité régulire des opérations sociales. A la clture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et tablit les comptes annueis et un rapport sur sa gestlon au cours de l'exercice acouié.
Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissalres aux comptes at eventueilement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux cormptes. Lorsque des comptes consofidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour linformation des associés.
Aricle 30-AFFECTATIONDU BENEFICE-RESERVES
Le compte de résuftat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par diftérence. aprs deduction des amortissements et provisions,le benétice ou ta perte de lexercice. Sur le bénéllce de 'exercice. diminué le cas échéant des pertes antérieures, I est d'abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale,prélvement qui cesse detre obligatoire forsque ce fonds tteinledixime du capitl. mais quireprend son cours si, pourune cause queonque.ctte qutiténestplus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde,augmenté du report bénficaire. conslitue le benice distribuable,qui est ia disposition de la collectivi des actionnaires pour tre réparti aux actions a titre de dividende,affecté la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires cu extraordinaires ou reporté à nuveau.
Enoutrela collectivié des associs peut dciderla mise en distrbution de sommes prlevs surlesrserves dont elle a la disposiion.en indiquant expressment les postes de reserves sur lesquels les prlvements sont effectués.Toutefois.les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de Pexercice. Le paiement des dividendes est eftectue a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a defaut. par te Président. La mise en paiement doit intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres la citure de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les captlaux propres sont ou deviendralent la suie de celle-ci infrieurs au montant du capital augmanté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perta, sii en existe, est inscrite un compte spécial pour être imputée sur tes bénéfices des exercices utérieurs jusqu' extinction.
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CA
Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissalres aux comptes at eventueilement au comité d'entreprise dans les conditions légales.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux cormptes. Lorsque des comptes consofidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour linformation des associés.
Aricle 30-AFFECTATIONDU BENEFICE-RESERVES
Le compte de résuftat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par diftérence. aprs deduction des amortissements et provisions,le benétice ou ta perte de lexercice. Sur le bénéllce de 'exercice. diminué le cas échéant des pertes antérieures, I est d'abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale,prélvement qui cesse detre obligatoire forsque ce fonds tteinledixime du capitl. mais quireprend son cours si, pourune cause queonque.ctte qutiténestplus atteinte,
et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde,augmenté du report bénficaire. conslitue le benice distribuable,qui est ia disposition de la collectivi des actionnaires pour tre réparti aux actions a titre de dividende,affecté la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires cu extraordinaires ou reporté à nuveau.
Enoutrela collectivié des associs peut dciderla mise en distrbution de sommes prlevs surlesrserves dont elle a la disposiion.en indiquant expressment les postes de reserves sur lesquels les prlvements sont effectués.Toutefois.les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de Pexercice. Le paiement des dividendes est eftectue a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a defaut. par te Président. La mise en paiement doit intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres la citure de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les captlaux propres sont ou deviendralent la suie de celle-ci infrieurs au montant du capital augmanté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perta, sii en existe, est inscrite un compte spécial pour être imputée sur tes bénéfices des exercices utérieurs jusqu' extinction.
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CA
TITREVI
DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS
Arcle31.DISSOLUTION
1.Arrivee du terme statutalre
Un an au moins avant ladate dexpiration de la durée de la socitele Presidant dot provoquer une décision collective des associés a leffet de décider si la socité doit étre prorogé ou non.Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision tout associé,apres mise en demeure dernsurée infructueuse peut demander au président du tribunal da commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2.Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par la collectivité des associés.
3.Capltauxpropres intérieurs a la moitié du capital soclal
Si du fait de pees conslates dans les documents comptablesles capitaux propres de la socit deviennent infriers a la noiie du capital social,le Prsident est tenu dans les quatre mois qui suivent Papprobation des comptes ayant fait apparaitre ces peresde consultera colectiviédes associs ff de statuer sur la dissolution anicipe de la socite Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenueau plus tard a la citure du dauxirne exercice suivant celui au cours duquella perte a été constatée. de réduire son capital dun montant au moinségal a celui des pertes qui nont pu etre imputées sur les réserves sidans ce delai. les capitaux propres n'ont pas éte reconstitues & concurrence d'une valeur au moins égale a la motié du capital social. La decision coilective des associés est, dans taus les cas, publée contormément à la réglementation en vigueur.
Arcle32-LIQUIDATION
La décision cllectiva des associés rgle le mode de liquidation et nornme te ou les lIquidateurs donl elle détermnine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des cornmissaires aux comptes.
Sous réserve des restictions légales, les liquidateurs ont les pouvcirs les plus étendus a relfet da réalisermeme arniable tout l'actif de a soci et dteindre son passif.ls peuentenve dune dcision collectie des associfaire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droils el obligations de la société dissoute. Le produit net de la liquidation, aprs le reglement du passif, est employé rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que lassocié unique n'est pas une personne physique,la dissolution pour quelque cause que ce soitentraine la transmission universelle du patrimoine social a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prvues a larticie 1844-5 du Code civit.
Arcle31.DISSOLUTION
1.Arrivee du terme statutalre
Un an au moins avant ladate dexpiration de la durée de la socitele Presidant dot provoquer une décision collective des associés a leffet de décider si la socité doit étre prorogé ou non.Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision tout associé,apres mise en demeure dernsurée infructueuse peut demander au président du tribunal da commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
2.Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut a tout moment etre prononcée par la collectivité des associés.
3.Capltauxpropres intérieurs a la moitié du capital soclal
Si du fait de pees conslates dans les documents comptablesles capitaux propres de la socit deviennent infriers a la noiie du capital social,le Prsident est tenu dans les quatre mois qui suivent Papprobation des comptes ayant fait apparaitre ces peresde consultera colectiviédes associs ff de statuer sur la dissolution anicipe de la socite Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenueau plus tard a la citure du dauxirne exercice suivant celui au cours duquella perte a été constatée. de réduire son capital dun montant au moinségal a celui des pertes qui nont pu etre imputées sur les réserves sidans ce delai. les capitaux propres n'ont pas éte reconstitues & concurrence d'une valeur au moins égale a la motié du capital social. La decision coilective des associés est, dans taus les cas, publée contormément à la réglementation en vigueur.
Arcle32-LIQUIDATION
La décision cllectiva des associés rgle le mode de liquidation et nornme te ou les lIquidateurs donl elle détermnine les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des cornmissaires aux comptes.
Sous réserve des restictions légales, les liquidateurs ont les pouvcirs les plus étendus a relfet da réalisermeme arniable tout l'actif de a soci et dteindre son passif.ls peuentenve dune dcision collectie des associfaire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droils el obligations de la société dissoute. Le produit net de la liquidation, aprs le reglement du passif, est employé rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que lassocié unique n'est pas une personne physique,la dissolution pour quelque cause que ce soitentraine la transmission universelle du patrimoine social a actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prvues a larticie 1844-5 du Code civit.
Article33-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourralent slever pendant la duré de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la socité, soit enre les associs eux-mmes,relativement aux affaires sociales. seront soumises a une procedure d'arbitrage.
Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de manire a ce que le tribunal ainsi tormé soit composé en normbre irmpair.
A défaut daccord entre les parties, Tune d'elles o un arbitre pourra saisir comme en matire de référé fe président du tribunal de commerce du lieu du sige social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation le déces.Fempéchement l'abstention ou la récusation d'un arbitre.Un nouvel arbitre sera designe par ordonnance, non susceptible de recours. du président du tribunal de commerce, saisi conme indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. ls statueront par voie armiable at en dernier ressort, les parties conviennent de renoncer a la voie d'appel. Le Président du tribunai de cormmerce du lieu du sige social est dêclar compôtent par les parties, tant pour l'applcatton des disposilons qui précdent, que pour ie rglement de toutes autres contestatlons. Statuts d'origine sous forne de société à responsabilite linltée en date du , enregistres a Evry le
Page 10 STATUTS
LA
Remplacés par le texte des présentes par rassernblée gônéraie axtraordinaire en date du 30 décembre 2008 quf 8 transtormé la société en sociaté par actions simpliflée.
Fait & CHAMPLAN Le 27 mars 2023 En cinq exemplaires
L associée unique
ALHUY GROUP
Représentée par son Président
Aldo LOBRY
Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de manire a ce que le tribunal ainsi tormé soit composé en normbre irmpair.
A défaut daccord entre les parties, Tune d'elles o un arbitre pourra saisir comme en matire de référé fe président du tribunal de commerce du lieu du sige social qui procédera par voie d'ordonnance a cette désignation.
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation le déces.Fempéchement l'abstention ou la récusation d'un arbitre.Un nouvel arbitre sera designe par ordonnance, non susceptible de recours. du président du tribunal de commerce, saisi conme indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. ls statueront par voie armiable at en dernier ressort, les parties conviennent de renoncer a la voie d'appel. Le Président du tribunai de cormmerce du lieu du sige social est dêclar compôtent par les parties, tant pour l'applcatton des disposilons qui précdent, que pour ie rglement de toutes autres contestatlons. Statuts d'origine sous forne de société à responsabilite linltée en date du , enregistres a Evry le
Page 10 STATUTS
LA
Remplacés par le texte des présentes par rassernblée gônéraie axtraordinaire en date du 30 décembre 2008 quf 8 transtormé la société en sociaté par actions simpliflée.
Fait & CHAMPLAN Le 27 mars 2023 En cinq exemplaires
L associée unique
ALHUY GROUP
Représentée par son Président
Aldo LOBRY