STEF TRANSPORT ROUEN
Acte du 22 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : ROUEN
Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00087 Numero SIREN : 300 156 437
Nom ou dénomination : STEF TRANSPORT ROUEN
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2021 sous le numero de depot 7183
STEE TRANSPORT ROUEN
Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 £ Siege social : Rue des Longs Boéls - 76800 Saint-Etienne du Rouvray 300 156 437 R.C.S. ROUEN
Code greffe : 7608
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RoUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00087 Numero SIREN : 300 156 437
Nom ou dénomination : STEF TRANSPORT ROUEN
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2021 sous le numero de depot 7183
STEE TRANSPORT ROUEN
Société par Actions Simplifiée au capital de 300.000 £ Siege social : Rue des Longs Boéls - 76800 Saint-Etienne du Rouvray 300 156 437 R.C.S. ROUEN
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2021
Le 30 juin 2021, a 14 heures,
L'associé unique,
la société STEF TRANSPORT (l'< Associé Unique =), société par actions simplifiée au capital de 15 000 000 euros, dont le siege social est 93, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 733 001 010 représentée par son Représentant Permanent, M. Patrick MARQUART,
titulaire de la totalité des actions composant le capital de la société STEF TRANSPORT ROUEN (la < Société >):
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société, une copie et l'avis de réception du courrier électronique de convocation adressée au Commissaire aux comptes, l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société, le bilan, le compte de résultat et P'annexe aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Ie rapport de gestion du Président, le rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, le texte des décisions proposées. 4
Et aprés avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été communiqué, ainsi qu'au Commissaire aux comptes ou, le cas échéant, tenu à leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi.
A pris les décisions, ci-dessous, relatives à l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président sur l'exercice 2020, Approbation des comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe au 31 décembre 2020. Affectation du résultat, Modification des articles 5, 11, 12, 13, 14, 16 et 21 des statuts, Pouvoirs pour les formalités.
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée par courrier électronique avec demande d'avis de reception, est absente et excusee
L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
L'associé unique,
la société STEF TRANSPORT (l'< Associé Unique =), société par actions simplifiée au capital de 15 000 000 euros, dont le siege social est 93, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 733 001 010 représentée par son Représentant Permanent, M. Patrick MARQUART,
titulaire de la totalité des actions composant le capital de la société STEF TRANSPORT ROUEN (la < Société >):
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société, une copie et l'avis de réception du courrier électronique de convocation adressée au Commissaire aux comptes, l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la Société, le bilan, le compte de résultat et P'annexe aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Ie rapport de gestion du Président, le rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, le texte des décisions proposées. 4
Et aprés avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été communiqué, ainsi qu'au Commissaire aux comptes ou, le cas échéant, tenu à leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi.
A pris les décisions, ci-dessous, relatives à l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président sur l'exercice 2020, Approbation des comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe au 31 décembre 2020. Affectation du résultat, Modification des articles 5, 11, 12, 13, 14, 16 et 21 des statuts, Pouvoirs pour les formalités.
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée par courrier électronique avec demande d'avis de reception, est absente et excusee
L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Rapport de gestion du Président et rapport du Commissaire aux comptes : présentation et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes ies opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable de 468 260 @.
L'Associé Unique approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impóts qui s'élévent à 1 898 €.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de l'exercice social de la Société clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes ies opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable de 468 260 @.
L'Associé Unique approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impóts qui s'élévent à 1 898 €.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
(Affectation du résultat)
L'Associé Unique décide d'affecter le résultat de la Société pour l'exercice écoulé, soit un bénéfice net comptable d'un montant de 468 260 £, comme suit :
Bénéfice de l'exercice 468 260 €
Augmenté du Report à nouveau antérieur, soit . 2 979 213 €
Formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 447 473 @ A la distribution d'un dividende total de 234 000 € soit 11,70 £ par action
Le solde, soit 3 213 473 €
En totalité au cornpte < Report à nouveau >.
Le dividende net par action sera de 11,70 €
La mise en paiement des dividendes sera effectuée à compter du 30 juin 2021.
L'Associé Unique prend acte à cet égard, en application de l'article 243 du Code général des Impts, que la Société a distribué les dividendes suivants au cours des trois derniers exercices :
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Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide d'affecter le résultat de la Société pour l'exercice écoulé, soit un bénéfice net comptable d'un montant de 468 260 £, comme suit :
Bénéfice de l'exercice 468 260 €
Augmenté du Report à nouveau antérieur, soit . 2 979 213 €
Formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 447 473 @ A la distribution d'un dividende total de 234 000 € soit 11,70 £ par action
Le solde, soit 3 213 473 €
En totalité au cornpte < Report à nouveau >.
Le dividende net par action sera de 11,70 €
La mise en paiement des dividendes sera effectuée à compter du 30 juin 2021.
L'Associé Unique prend acte à cet égard, en application de l'article 243 du Code général des Impts, que la Société a distribué les dividendes suivants au cours des trois derniers exercices :
TROISIEME DECISION
(Modification des articles 5, 11, 12, 13, 14, 16 et 21 des statuts)
L'Associé Unique décide de modifier la rédaction des articles : 5 des statuts relatif a la Durée >, ainsi que des articles 11. 12, 13 et 14 des statuts relatifs au < Président >, aux Directeurs Généraux >, aux < Directeurs Généraux Délégués > et aux < Comité d'entreprise - Représentants du personnel >.
La rédaction de ces articles sera désormais la suivante :
< ARTICLE 5 = DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés.
K ARTICLE 11 = PRESIDENT
1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président, personne physique, peut étre associé ou non de la Société, salarié ou non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés pour une durée fixée lors de sa nomination. ll peut étre révoqué a tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Le Président est toujours rééligible.
La rémunération du Président, lorsqu'll en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'il en détient un.
Le Président a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à la collectivité des associés.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président ou soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, dans ta limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs, avec ou sans pouvoir de subdélégation.
2. Lorsqu'une personne morale est Président, elle désigne une personne physique en qualité de représentant permanent, personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la Société. Le représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt la meme responsabilité civile et pénale que s'l était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale Président met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société sa décision, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. 1l en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. A défaut de désignation d'un représentant permanent, c'est le représentant légal de la personne morale qui exerce les pouvoirs attachés à la fonction de Président.
Le Président personne morale fait son affaire de l'éventuelle rémunération de son représentant permanent pour l'exercice de cette fonction, qui peut venir en complément de la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'll en détient un.
Le représentant permanent a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le représentant permanent exerce tous les pouvoirs du Président définis ci-dessus, que ce soit pour les actes de représentation de la Société a l'égard des tiers ou pour sa gestion interne, et il peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX
1. Sur proposition du Président, l'associé unigue ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux peuvent etre révoqués à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de ia Société.
La rémunération des Directeurs Généraux, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'lls en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la Société vis-à-vis des tiers.
Les Directeurs Généraux peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 13 -= DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur proposition du Directeur Général s'l en est nommé un ou du Président dans le cas contraire, l'associé unique ou, ie cas échéant, ia collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révogués à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Les Directeurs Généraux Déléqués sont toujours rééligibles
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le ou les Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE. REPRESENTANTS DU PERSONNEL
Les Délégués du Comité Social et Economique ou les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président, et si celui-ci est une personne morale, auprés du représentant permanent qu'll aura désigné.
L'Associé Unique décide également de modifier la rédaction des articles 16 des statuts relatif aux < Commissaires aux comptes > et 21 des statuts relatif a < inventaire et comptes annuels >.
La rédaction de ces articles sera désormais la suivante :
ARTICLE 16 = COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsqu'en vertu des dispositions légales et réglementaires, la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes est obligatoire, celle-ci s'effectuera par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les conditions fixées par la Loi.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité à jour de ses activités et dresse les comptes annuels selon les régles comptables et conformément aux dispositions légales et réglementaires.
A la cióture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
I établit également les comptes annueis, ainsi que le cas échéant, lorsque la loi le prévoit, des comptes consolidés, un rapport sur fa gestion du groupe, un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les six mois de la citure de l'exercice. Préalabiement, ils sont adressés aux Commissaires aux comptes pour certification et établissement de leurs rapports. "
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide de modifier la rédaction des articles : 5 des statuts relatif a la Durée >, ainsi que des articles 11. 12, 13 et 14 des statuts relatifs au < Président >, aux Directeurs Généraux >, aux < Directeurs Généraux Délégués > et aux < Comité d'entreprise - Représentants du personnel >.
La rédaction de ces articles sera désormais la suivante :
< ARTICLE 5 = DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés.
K ARTICLE 11 = PRESIDENT
1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président, personne physique, peut étre associé ou non de la Société, salarié ou non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés pour une durée fixée lors de sa nomination. ll peut étre révoqué a tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Le Président est toujours rééligible.
La rémunération du Président, lorsqu'll en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'il en détient un.
Le Président a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à la collectivité des associés.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président ou soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, dans ta limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs, avec ou sans pouvoir de subdélégation.
2. Lorsqu'une personne morale est Président, elle désigne une personne physique en qualité de représentant permanent, personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la Société. Le représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt la meme responsabilité civile et pénale que s'l était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale Président met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société sa décision, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. 1l en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. A défaut de désignation d'un représentant permanent, c'est le représentant légal de la personne morale qui exerce les pouvoirs attachés à la fonction de Président.
Le Président personne morale fait son affaire de l'éventuelle rémunération de son représentant permanent pour l'exercice de cette fonction, qui peut venir en complément de la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'll en détient un.
Le représentant permanent a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le représentant permanent exerce tous les pouvoirs du Président définis ci-dessus, que ce soit pour les actes de représentation de la Société a l'égard des tiers ou pour sa gestion interne, et il peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX
1. Sur proposition du Président, l'associé unigue ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux peuvent etre révoqués à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de ia Société.
La rémunération des Directeurs Généraux, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'lls en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la Société vis-à-vis des tiers.
Les Directeurs Généraux peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 13 -= DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur proposition du Directeur Général s'l en est nommé un ou du Président dans le cas contraire, l'associé unique ou, ie cas échéant, ia collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révogués à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Les Directeurs Généraux Déléqués sont toujours rééligibles
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le ou les Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE. REPRESENTANTS DU PERSONNEL
Les Délégués du Comité Social et Economique ou les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président, et si celui-ci est une personne morale, auprés du représentant permanent qu'll aura désigné.
L'Associé Unique décide également de modifier la rédaction des articles 16 des statuts relatif aux < Commissaires aux comptes > et 21 des statuts relatif a < inventaire et comptes annuels >.
La rédaction de ces articles sera désormais la suivante :
ARTICLE 16 = COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsqu'en vertu des dispositions légales et réglementaires, la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes est obligatoire, celle-ci s'effectuera par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les conditions fixées par la Loi.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité à jour de ses activités et dresse les comptes annuels selon les régles comptables et conformément aux dispositions légales et réglementaires.
A la cióture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
I établit également les comptes annueis, ainsi que le cas échéant, lorsque la loi le prévoit, des comptes consolidés, un rapport sur fa gestion du groupe, un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les six mois de la citure de l'exercice. Préalabiement, ils sont adressés aux Commissaires aux comptes pour certification et établissement de leurs rapports. "
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, STEF TRAN&RORTY Par Patrick MARQUART
STEF TRANSPORT ROUEN
Société par Actions Simplifiée Au capital de 300.000€ Siege social : Rue des Longs Boéls - 76800 SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY 300 156 437 RCS ROUEN (La < Société >)
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, STEF TRAN&RORTY Par Patrick MARQUART
STEF TRANSPORT ROUEN
Société par Actions Simplifiée Au capital de 300.000€ Siege social : Rue des Longs Boéls - 76800 SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY 300 156 437 RCS ROUEN (La < Société >)
Statuts
Mis à jour par décision de l'Associé Unique en date du 30 juin 2021
TITRE 1 FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée ne comportant qu'un seul associé, ci-aprés dénommé : l'associé unique.
A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par les articles
L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. Elle est régie par les lois en vigueur, notamment par les articles
L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : STEF TRANSPORT ROUEN.
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
L'activité de commissionnaire de transports, d'entrepreneur de transports routiers, service de transports publics de marchandises, de commissionnaire agréé en douane, la location de
véhicules de transports routiers et l'entreprise générale en France et en tous pays des transports et camionnages de toute nature, sous toutes formes et par tous moyens, par voies ferroviaires
routiéres, fluviales, maritimes et aériennes, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux activités précitées.
L'organisation et l'exploitation de tous magasins généraux et tous services d'entrepôts libres, frigorifiques ou non, de toutes marchandises et de tous biens mobiliers quelconques, notamment toutes manutentions, généralement toutes prestations de services de plate-forme de logistique, groupage, dégroupage, gestion de stocks, transit de toutes marchandises sous température dirigée ou autrement.
L'acquisition, la location, l'organisation, l'exploitation sous toutes formes et par tous moyens, de tous immeubles, de tous fonds de commerce, en particulier de garages, bureaux et agences, notamment l'achat, la location sous toutes ses formes, la vente, la construction de tous entrepts,
plates-formes, matériels de transports et généralement de tous matériels industriels ou
commerciaux comportant ou non des aménagements frigorifiques.
L'étude, la réalisation de tous logiciels et systémes informatiques, et généralement toutes études d'ingénierie pour la conception, l'appel d'offres, le transfert de savoir-faire, la réalisation, la livraison, la prise en location de tous entrepôts, aménagements, installations, véhicules de transport, équipements frigorifiques et de manutention, l'activité d'atelier de réparation pour tous
types de véhicules, et plus généralement, toutes prestations relatives à l'entretien et réparation de véhicules routiers.
L'industrie et le commerce de tous produits alimentaires et de tous produits d'emballage et manutention.
La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes.
L'activité de commissionnaire de transports, d'entrepreneur de transports routiers, service de transports publics de marchandises, de commissionnaire agréé en douane, la location de
véhicules de transports routiers et l'entreprise générale en France et en tous pays des transports et camionnages de toute nature, sous toutes formes et par tous moyens, par voies ferroviaires
routiéres, fluviales, maritimes et aériennes, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux activités précitées.
L'organisation et l'exploitation de tous magasins généraux et tous services d'entrepôts libres, frigorifiques ou non, de toutes marchandises et de tous biens mobiliers quelconques, notamment toutes manutentions, généralement toutes prestations de services de plate-forme de logistique, groupage, dégroupage, gestion de stocks, transit de toutes marchandises sous température dirigée ou autrement.
L'acquisition, la location, l'organisation, l'exploitation sous toutes formes et par tous moyens, de tous immeubles, de tous fonds de commerce, en particulier de garages, bureaux et agences, notamment l'achat, la location sous toutes ses formes, la vente, la construction de tous entrepts,
plates-formes, matériels de transports et généralement de tous matériels industriels ou
commerciaux comportant ou non des aménagements frigorifiques.
L'étude, la réalisation de tous logiciels et systémes informatiques, et généralement toutes études d'ingénierie pour la conception, l'appel d'offres, le transfert de savoir-faire, la réalisation, la livraison, la prise en location de tous entrepôts, aménagements, installations, véhicules de transport, équipements frigorifiques et de manutention, l'activité d'atelier de réparation pour tous
types de véhicules, et plus généralement, toutes prestations relatives à l'entretien et réparation de véhicules routiers.
L'industrie et le commerce de tous produits alimentaires et de tous produits d'emballage et manutention.
La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Rue des Longs Boéls - 76800 SAINT-ETIENNE DU ROUVRAY
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président.
Si la Société vient à comporter plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président.
Si la Société vient à comporter plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés.
Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à TROIS CENT MILLE [300.000] € divisé en VINGT MILLE [20.000] actions sans valeur nominale exprimée, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions de la Société sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus, a cet effet, par la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus, a cet effet, par la Société.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé de la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des
associés.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, regroupement ou attribution de titres, ou lors d'une modification du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur
a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
3
Tout associé a le droit d'etre informé de la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence du montant de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des
associés.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, regroupement ou attribution de titres, ou lors d'une modification du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur
a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
3
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
inscrit sur un registre, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements >.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
inscrit sur un registre, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements >.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - PRESIDENT
1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale Le Président, personne physique, peut étre associé ou non de la Société, salarié ou non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés pour une durée fixée lors de sa nomination. Il peut étre révoqué à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Le Président est toujours
rééligible.
La rémunération du Président, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'il en détient un.
Le Président a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et
des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président ou soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs, avec ou sans pouvoir de subdélégation.
2. Lorsqu'une personne morale est Président, elle désigne une personne physique en qualité de représentant permanent, personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager a titre habituel la Société. Le représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt la méme responsabilité civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale Président met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société sa décision, ainsi que l'identité de son nouveau représentant
permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. A défaut
de désignation d'un représentant permanent, c'est le représentant légal de la personne morale qui exerce les pouvoirs attachés à la fonction de Président.
Le Président personne morale fait son affaire de l'éventuelle rémunération de son représentant permanent pour l'exercice de cette fonction, qui peut venir en complément de la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'il en détient un.
Le représentant permanent a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Le représentant permanent exerce tous les pouvoirs du Président définis ci-dessus, que ce soit pour les actes de représentation de la Société à l'égard des tiers ou pour sa gestion interne, et il peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés pour une durée fixée lors de sa nomination. Il peut étre révoqué à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Le Président est toujours
rééligible.
La rémunération du Président, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'il en détient un.
Le Président a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et
des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec l'associé unique ou les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut limiter les pouvoirs du Président ou soumettre certains actes à une autorisation préalable.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs, avec ou sans pouvoir de subdélégation.
2. Lorsqu'une personne morale est Président, elle désigne une personne physique en qualité de représentant permanent, personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager a titre habituel la Société. Le représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt la méme responsabilité civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale Président met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société sa décision, ainsi que l'identité de son nouveau représentant
permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. A défaut
de désignation d'un représentant permanent, c'est le représentant légal de la personne morale qui exerce les pouvoirs attachés à la fonction de Président.
Le Président personne morale fait son affaire de l'éventuelle rémunération de son représentant permanent pour l'exercice de cette fonction, qui peut venir en complément de la rémunération de son contrat de travail avec la Société s'il en détient un.
Le représentant permanent a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
Le représentant permanent exerce tous les pouvoirs du Président définis ci-dessus, que ce soit pour les actes de représentation de la Société à l'égard des tiers ou pour sa gestion interne, et il peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 12 - DIRECTEURS GENERAUX
1. Sur proposition du Président, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Les Directeurs Généraux sont toujours rééligibles.
Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
La rémunération des Directeurs Généraux, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
Les Directeurs Généraux peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
Les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
La rémunération des Directeurs Généraux, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, notamment celui de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
Les Directeurs Généraux peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 13 - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur proposition du Directeur Général s'il en est nommé un ou du Président dans le cas contraire, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués pour une durée fixée lors de leur nomination. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués à tout moment dans les mémes conditions, sans motif et sans indemnisation. Les Directeurs Généraux Délégués sont toujours rééligibles.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par
l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le ou les Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associés ou non de la Société, salariés ou non de la Société.
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués, lorsqu'il en est attribuée une, est fixée par
l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, sauf pour la rémunération de leurs contrats de travail avec la Société s'ils en détiennent un.
2. Les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués sont déterminés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.
A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le ou les Directeurs Généraux.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs avec ou sans pouvoir de subdélégation.
ARTICLE 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE, REPRESENTANTS DU PERSONNEL
Les Délégués du Comité Social et Economique ou les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président, et si celui-ci est une personne morale, auprés du représentant permanent qu'il aura désigné.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
1. En cas d'associé unique, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses autres dirigeants est mentionnée sur le registre des décisions.
2. En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes par le Président ou l'intéressé dans le mois de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport à l'occasion de l'examen des comptes de cet exercice
Lorsgue ces conventions portent sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
elles font l'objet d'un simple communiqué au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la société.
2. En cas de pluralité d'associés, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes par le Président ou l'intéressé dans le mois de sa conclusion. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport à l'occasion de l'examen des comptes de cet exercice
Lorsgue ces conventions portent sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
elles font l'objet d'un simple communiqué au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux autres dirigeants de la société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsqu'en vertu des dispositions légales et réglementaires, la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes est obligatoire, celle-ci s'effectuera par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les conditions fixées par la Loi.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
1. - Décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, nomination, pouvoirs, révocation et rémunération du Président, nomination, pouvoirs, révocation et rémunération des Directeurs Généraux, nomination, pouvoirs, révocation et rémunération des Directeurs Généraux Délégués, nomination des Commissaires aux comptes, dissolution de la Société,
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations consenties dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction du capital, transformation de la Société,
fusion, scission et apport partiel d'actif, modifications statutaires, et
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
2. . - Modalités des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
Les décisions de l'associé unigue ou, le cas échéant, de la collectivité des associés peuvent étre
prises en tous lieux et par tous moyens, notamment par voie de réunion, consultation écrite ou vote électronique, vidéoconférence ou téléphonique, signature commune d'un document, au choix du Président.
1. En cas d'associé unique, celui-ci est convoqué par le Président. Toutefois, si l'associé unique n'a pas été consulté depuis plus de trois mois, il pourra convoquer une réunion en indiquant l'ordre du
jour et le mode de consultation retenu. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est
avisé de la méme fagon que l'associé unique.
L'associé unique délibére sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation, ainsi que sur toutes questions soumises a sa décision au cours de la consultation, et ce quel que soit le mode de
consultation retenu.
Le lieu de la réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de consultation est au moins de trois (3) jours. Toute convocation indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information de l'associé unique. Les convocations peuvent étre également verbales et sans délai
sous réserve que l'associé unique signe le procés-verbal, acte ou relevé de décisions, ce sous un mois.
Dans le cas oû la consultation de l'associé unique implique un rapport du Commissaire aux comptes, il est convoqué cinq (5) jours au moins avant la date prévue par ladite consultation.
Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que l'associé unique.
2. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation, ainsi que sur toutes questions soumises à leur décision au cours de la consultation, et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Le lieu de la réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de la consultation est au
moins de trois (3) jours. Toute convocation indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. Les convocations peuvent étre également verbales et sans
délai sous réserve que les associés signent le procés-verbal, acte ou relevé de décisions, ce sous un mois.
Dans le cas oû la consultation des associés implique un rapport du Commissaire aux comptes, ils sont convoqués cinq (5) jours au moins avant la date prévue par ladite consultation.
Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que les associés.
Tout associé disposant d'au moins 20 % du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projet de décisions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à ia Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée
convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Une décision ne peut étre valablement prise que si les associés qui y participent ou qui sont représentés réunissent au moins la moitié des actions composant le capital social.
Les décisions collectives sont adoptées à la majorité des voix des associés qui y prennent part, personnellement ou par mandataire.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés est seul(e) compétent(e) pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, nomination, pouvoirs, révocation et rémunération du Président, nomination, pouvoirs, révocation et rémunération des Directeurs Généraux, nomination, pouvoirs, révocation et rémunération des Directeurs Généraux Délégués, nomination des Commissaires aux comptes, dissolution de la Société,
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations consenties dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction du capital, transformation de la Société,
fusion, scission et apport partiel d'actif, modifications statutaires, et
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
2. . - Modalités des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés
Les décisions de l'associé unigue ou, le cas échéant, de la collectivité des associés peuvent étre
prises en tous lieux et par tous moyens, notamment par voie de réunion, consultation écrite ou vote électronique, vidéoconférence ou téléphonique, signature commune d'un document, au choix du Président.
1. En cas d'associé unique, celui-ci est convoqué par le Président. Toutefois, si l'associé unique n'a pas été consulté depuis plus de trois mois, il pourra convoquer une réunion en indiquant l'ordre du
jour et le mode de consultation retenu. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est
avisé de la méme fagon que l'associé unique.
L'associé unique délibére sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation, ainsi que sur toutes questions soumises a sa décision au cours de la consultation, et ce quel que soit le mode de
consultation retenu.
Le lieu de la réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de consultation est au moins de trois (3) jours. Toute convocation indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information de l'associé unique. Les convocations peuvent étre également verbales et sans délai
sous réserve que l'associé unique signe le procés-verbal, acte ou relevé de décisions, ce sous un mois.
Dans le cas oû la consultation de l'associé unique implique un rapport du Commissaire aux comptes, il est convoqué cinq (5) jours au moins avant la date prévue par ladite consultation.
Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que l'associé unique.
2. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation, ainsi que sur toutes questions soumises à leur décision au cours de la consultation, et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Le lieu de la réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie, télex ou transmission électronique). Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de la consultation est au
moins de trois (3) jours. Toute convocation indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. Les convocations peuvent étre également verbales et sans
délai sous réserve que les associés signent le procés-verbal, acte ou relevé de décisions, ce sous un mois.
Dans le cas oû la consultation des associés implique un rapport du Commissaire aux comptes, ils sont convoqués cinq (5) jours au moins avant la date prévue par ladite consultation.
Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que les associés.
Tout associé disposant d'au moins 20 % du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projet de décisions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à ia Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée
convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Une décision ne peut étre valablement prise que si les associés qui y participent ou qui sont représentés réunissent au moins la moitié des actions composant le capital social.
Les décisions collectives sont adoptées à la majorité des voix des associés qui y prennent part, personnellement ou par mandataire.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis dans un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique ou par le Président de
l'assemblée et par les membres du bureau, en cas de pluralité d'associés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
7
communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi gue le texte des décisions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
l'assemblée et par les membres du bureau, en cas de pluralité d'associés.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
7
communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi gue le texte des décisions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 19 - INFORMATION PREALABLE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision de l'associé unique, ou le cas échéant, de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises a son/leur approbation.
Lorsque les décisions doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués à l'associé unique
ou, le cas échéant, à la collectivité des associés dans un délai de cinq (5) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision de l'associé unique, ou le cas échéant, de la collectivité des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices des registres sociaux, de l'inventaire et des
comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut obtenir communication, aux frais de la Société, des comptes annuels et,
le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués à l'associé unique
ou, le cas échéant, à la collectivité des associés dans un délai de cinq (5) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision de l'associé unique, ou le cas échéant, de la collectivité des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices des registres sociaux, de l'inventaire et des
comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut obtenir communication, aux frais de la Société, des comptes annuels et,
le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité à jour de ses activités et dresse les comptes annuels selon les régles comptables et conformément aux dispositions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi gue le cas échéant, lorsque la loi le prévoit, des
comptes consolidés, un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont adressés aux Commissaires aux comptes pour certification et établissement de leurs rapports.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, ainsi gue le cas échéant, lorsque la loi le prévoit, des
comptes consolidés, un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont adressés aux Commissaires aux comptes pour certification et établissement de leurs rapports.
ARTICLE 22 -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves
statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique, ou le cas échéant, la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou 9
d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué aux associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Si le Président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, il a la faculté, sur autorisation
de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, d'accorder a chacun de ceux-ci
pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique, ou le cas échéant, la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou 9
d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué aux associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Si le Président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, il a la faculté, sur autorisation
de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, d'accorder a chacun de ceux-ci
pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander a l'associé unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés de décider, s'il y a lieu, a la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire ou à la suite d'une décision de l'associé unique, ou le cas échéant, d'une décision unanime des associés sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il/elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il/elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou
au cours de sa liquidation entre un associé et la Société ou entre les associés sont soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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au cours de sa liquidation entre un associé et la Société ou entre les associés sont soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
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