ACEVIA
Acte du 9 février 2023
Début de l'acte
RCS : RODEZ
Code greffe : 1203
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 70094 Numero SIREN : 349 315 846
Nom ou dénomination : ACEVIA
Ce depot a eté enregistré le 09/02/2023 sous le numero de depot 540
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
ACEVIA Société par actions simplifiée au capital de 150.924,52 euros Siége social : Route de Martrin (12550) C0UPIAC RCS RODEZ 349 315 846 (la < Société >)
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JANVIER 2023
Code greffe : 1203
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 70094 Numero SIREN : 349 315 846
Nom ou dénomination : ACEVIA
Ce depot a eté enregistré le 09/02/2023 sous le numero de depot 540
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
ACEVIA Société par actions simplifiée au capital de 150.924,52 euros Siége social : Route de Martrin (12550) C0UPIAC RCS RODEZ 349 315 846 (la < Société >)
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JANVIER 2023
PROCES-VERBAL DE DELIBERATIONS
L'an deux mille vingt-trois, et le 26 janvier, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale mixte d'un commun accord.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents.
La société MEDITERRANEENNE DE SALAISONS, représentée par Monsieur Bruno LEMAISTRE, préside la séance en qualité de Président.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent l'intégralité des actions composant le capital social et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : le texte des projets de résolutions, le projet de statuts.
L'assemblée reconnait la validité de la présente assemblée.
Puis, le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Relevant de l'assemblée générale ordinaire Démission du Directeur Général, Démission du Président, Désignation du nouveau Président,
Relevant de l'assemblée générale extraordinaire 2. Modification de l'article 10 des statuts, Modification de l'article 16 des statuts, Pouvoirs.
Le Président donne lecture de son rapport.
Puis, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
LB BS BD
1
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
1. Au titre de l'assemblée générale ordinaire
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents.
La société MEDITERRANEENNE DE SALAISONS, représentée par Monsieur Bruno LEMAISTRE, préside la séance en qualité de Président.
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent l'intégralité des actions composant le capital social et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : le texte des projets de résolutions, le projet de statuts.
L'assemblée reconnait la validité de la présente assemblée.
Puis, le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Relevant de l'assemblée générale ordinaire Démission du Directeur Général, Démission du Président, Désignation du nouveau Président,
Relevant de l'assemblée générale extraordinaire 2. Modification de l'article 10 des statuts, Modification de l'article 16 des statuts, Pouvoirs.
Le Président donne lecture de son rapport.
Puis, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
LB BS BD
1
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
1. Au titre de l'assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de la société GBC de son mandat de Directeur Général de la Société intervenant a effet du 24 janvier 2023, et décide de ne pas pourvoir a son remplacement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission de la société MEDITERRANEENNE DE SALAISONS de son mandat de Président intervenant a compter du 24 janvier 2023, et désigne p0ur la remplacer a effet du 24 janvier 2023, la société GBC, société par actions simplifiée au capital de 5.000£ dont le siége est sis Route de Martrin (12550) COUPIAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RODEZ sous le numéro 911 992 089. Cette désignation est faite pour une durée illimitée.
Le Président ainsi nommé aura, conformément a l'article 13.1 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il représentera la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Gaél BORIES, agissant es-qualité de représentant de la société GBC, déclare accepter le mandat qui vient d'étre confié, et remercie les associés de la confiance qu'elle lui témoigne.
2. Au titre de l'assemblée générale extraordinaire
Le Président ainsi nommé aura, conformément a l'article 13.1 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il représentera la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Gaél BORIES, agissant es-qualité de représentant de la société GBC, déclare accepter le mandat qui vient d'étre confié, et remercie les associés de la confiance qu'elle lui témoigne.
2. Au titre de l'assemblée générale extraordinaire
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts, lequel sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
: ARTICLE 10 - MODALITE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la
société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Sous réserve des dispositions qui précédent, toute transmission, sous quelque forme que ce soit, des actions, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine
La demande d'agrément doit étre notifiée a la société par letter recommandée avec accusé de réception. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
s DS DS OS
B0 LB Bs 2
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois (3) mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des actions n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
: ARTICLE 10 - MODALITE DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la
société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Sous réserve des dispositions qui précédent, toute transmission, sous quelque forme que ce soit, des actions, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine
La demande d'agrément doit étre notifiée a la société par letter recommandée avec accusé de réception. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
s DS DS OS
B0 LB Bs 2
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois (3) mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des actions n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 16 des statuts :
pour ajouter a la liste des décisions devant étre prises a la majorité des associés présents ou représentés, les décisions suivantes : agrément de cessions et transmissions d'actions ; toutes modifications statutaires ; émission d'obligations ou valeurs mobilieres donnant ou non acces au capital; distribution de primes ou de réserves. pour ajouter la possibilité que le consentement des associés puisse s'exprimer par un acte sous signatures privées.
En conséquence, l'article 16 est rédigé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité des associés : Toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales, soit : adoptions ou modifications de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a la nécessité d'un agrément en cas de cession, a l'exclusion d'un associé et aux dispositions relatives au modification du contrle d'une société associée
LB SB Bs BD 3
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
Décisions prises a la majorité des associés présents ou représentés : Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, 0 Nomination du Président - fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat 0 Nomination du Directeur Général - fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat 0 Nomination des commissaires aux comptes, 0 Dissolution et liquidation de la société, 0 Augmentation et réduction de capital, 0 Fusion, scission et apport partiel d'actif - transformation (sauf celle requérant l'unanimité), Exclusion d'un associé, Révocation du Président, 0 Révocation du Directeur Général, 0 0 Agrément de cessions et transmissions d'actions, 0 Toutes modifications statutaires, 0 Emission d'obligations ou valeurs mobiliéres donnant ou non accés au capital, Distribution de primes ou de réserves.
Si la société vient ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus relévent de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Chaque action donne droit a une voix. Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation écrite ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, internet etc. peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Les décisions des associés peuvent valablement résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais. Le commissaire aux comptes est avisé dans les meilleurs délais de décisions prises par acte sous seing privé.
Toute consultation des associés fait l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation,
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.
Les Assemblées sont convoquées par le Président.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
BS B0 B
4
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé la résolution.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement faite par le liquidateur."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
pour ajouter a la liste des décisions devant étre prises a la majorité des associés présents ou représentés, les décisions suivantes : agrément de cessions et transmissions d'actions ; toutes modifications statutaires ; émission d'obligations ou valeurs mobilieres donnant ou non acces au capital; distribution de primes ou de réserves. pour ajouter la possibilité que le consentement des associés puisse s'exprimer par un acte sous signatures privées.
En conséquence, l'article 16 est rédigé ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité des associés : Toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions légales, soit : adoptions ou modifications de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a la nécessité d'un agrément en cas de cession, a l'exclusion d'un associé et aux dispositions relatives au modification du contrle d'une société associée
LB SB Bs BD 3
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
Décisions prises a la majorité des associés présents ou représentés : Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, 0 Nomination du Président - fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat 0 Nomination du Directeur Général - fixation de sa rémunération et de la durée éventuelle du mandat 0 Nomination des commissaires aux comptes, 0 Dissolution et liquidation de la société, 0 Augmentation et réduction de capital, 0 Fusion, scission et apport partiel d'actif - transformation (sauf celle requérant l'unanimité), Exclusion d'un associé, Révocation du Président, 0 Révocation du Directeur Général, 0 0 Agrément de cessions et transmissions d'actions, 0 Toutes modifications statutaires, 0 Emission d'obligations ou valeurs mobiliéres donnant ou non accés au capital, Distribution de primes ou de réserves.
Si la société vient ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus relévent de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Chaque action donne droit a une voix. Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou par consultation écrite ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, internet etc. peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Les décisions des associés peuvent valablement résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais. Le commissaire aux comptes est avisé dans les meilleurs délais de décisions prises par acte sous seing privé.
Toute consultation des associés fait l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions présentées a leur approbation,
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite quinze jours avant la date de la réunion par tous moyens. Elle indique l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion.
Les Assemblées sont convoquées par le Président.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
BS B0 B
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DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président et le secrétaire.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé la résolution.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement faite par le liquidateur."
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par voie électronique par le Président de séance et les associés.
cuSigned by: DocuSigned by: DocuSigned by: cuSigned by:
fEMal51RE Brhu&htl BQRtS BQK1ES JeahKpkSY DAMD 20318E77BB2B47B.. 0C99AEBAB78346F FD6F7360A1494. BE87E0E44F8B4DE.
5
DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
- POUVOIR -
Le soussigné Gaél BORIES, Président de la SAS GBC, elle-méme Présidente de la SAS AECVCIA dont le siége social est fixé Route de Martrin (12550) COUPIAC,
DONNE TOUS POUVOIRS A :
ARISTIDE AVOCATS Société d'Avocats 11 rue Antonin Mercié 3100o TOULOUSE
A l'effet d'exécuter toutes formalités de dépt et de publicité relatives a la société ACEVIA.
Le 26 janvier 2023 l 14:54 cET
DocuSigned by:
cIEl BQklES 5DFD6F7360A1494.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par voie électronique par le Président de séance et les associés.
cuSigned by: DocuSigned by: DocuSigned by: cuSigned by:
fEMal51RE Brhu&htl BQRtS BQK1ES JeahKpkSY DAMD 20318E77BB2B47B.. 0C99AEBAB78346F FD6F7360A1494. BE87E0E44F8B4DE.
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DocuSign Envelope ID: D58F4F93-C5B8-4D3A-80D5-C1338CAD69D9
- POUVOIR -
Le soussigné Gaél BORIES, Président de la SAS GBC, elle-méme Présidente de la SAS AECVCIA dont le siége social est fixé Route de Martrin (12550) COUPIAC,
DONNE TOUS POUVOIRS A :
ARISTIDE AVOCATS Société d'Avocats 11 rue Antonin Mercié 3100o TOULOUSE
A l'effet d'exécuter toutes formalités de dépt et de publicité relatives a la société ACEVIA.
Le 26 janvier 2023 l 14:54 cET
DocuSigned by:
cIEl BQklES 5DFD6F7360A1494.