Acte du 19 novembre 2002

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Fabrication de coffrages spécifiques en bois, tradition du bois, :décoration, agencement, menuiseries pvC et aluminium, negoce de bois.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se raltacher directement ou indirectement à t'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant tavoriser son extension ou son développement :

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Artic1e 3 -DENOMINATION

La dénomination de la société est : D.T.C

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le si≥ social est fixé 18 PIace PASTEUR 76270 NEUFCHATEL EN BRAY

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme déparement ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. el en tout autre lieu suivant décision exiraordinaire des associés.

Artic1e 5 -DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce ei des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le prernier exercice social sera cios le 31 décembre 2000.

I - Montant et modalités des apports

Les soussignés font apports à la société, savoir :

Apport en numéraire

Madame Christine DEsEVE apporte a la société Ia somme de dix huit mitle francs, ci .... 18.000 francs

Monsieur Patrice CATEL apporte à la société 1a somme de seize mille francs, ci .16.000 francs

Monsieur Jean TOMBARELLO apporte & la société la somme de seize mille francs. ci ... . 16.000 francs

Montant des apports en numéraire : cinquante mille francs, ci .. . 50 000 francs.

Cette somme de 50 000 francs a été déposée a un compte ouvert à la BRED Agence de VERNON. au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificai de ladite Banque

Récapitulation des apports . Apports en nurméraire : cinguante mille francs, ci 50 000 F

Total des apports formant le capital sociai cinquante mille francs, ci ... 50 000 F

Monsieur Jean Paul DESEVE a été informé le 23 aout 1999 de l'apport effectué par son conjoint et a déclaré le 06 septembre 1999 ne pas vouloir étre personnellement associé

Madame Francoise GUYOMARD @pouse CATEL a été iniormée le 23 aout 1999 de l'apport effectué per son conjoint et a déclaré le 06 septerbre 1999 ne pas vouioir etre personneillement associée.

Madame Elisabeth VAlSSAIRE épouse TOMBARELLO a été informée le 23 aout 1999 de l'apport efiectué par son conjoini et a déclaré ie 0s septembre 1999 ne pas vouloir être personnellement associée.

c

Artic1e 9-CAP!TAL SOCIAL

A F'origine, le capital social était de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune. Au 1er Janvier 2002, le capital a été converti automatiquement en Euros et s'élevait a 7 622,45 €. Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 377,55 E prélevé sur les réserves pour le porter a 11 000 €.

Le capital social est fixé a onze mille Euros (11 000 £).

Il est divisé en 500 parts sociales de 22 £ chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

Christine LOMBART épouse DESEVE & concurrence de cent quatre vingt parts numérotées de 1 a t 8o en rémunération de son apport, ci ... ... 180 parts

Patrice CATEL a concurrence de cent soixante parts. numérotées de 181 a 340. en rémunération de son appori, ci... 160 parts

Jean TOMBARELLO a concurrence de cent soixante pars. numérotées de 341 a 5oo, en rémunération de son apport, ci 160 parts

Total égal au nonbre de parts composant te capital social : 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont répariies entre eux dans Ies proporiions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Artic1e 10 - MODIFlCATION DU CAPiTAL SOC1AL

1 - Augmentation du capital

1 - Modalités de.l'aucmentation du capital

Le capital sacial peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représeniation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de iout ou partie des bénéfices ou réserves disponibies, au moyen de ta création de parts sociales nouveltes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire poriant augrmentation du capital, fixe le montant de ia prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apporis en nalure

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, ies fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire t'objet d'un dépot a ia Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apporis en nalure, l'évaluation

commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant Iexistence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits

C

4 :.Apporteurs.ou.acquéreurs cornmuns e'n biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint

parts souscrites ou acquises.

A cet effet. il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si celte revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts. le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

ll - Réduction du capital social

1 --Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de queique maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assernblée généraie des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter alleinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porier a ce ninimum, a moins que ia société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.

capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayani fa:i apparaltre ces pertes, de consutter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions coliectives exiraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquet ia constatation des pertes est intervenue. et, sous réserve des dispositions relatives au montant ninimurm du capital. de réduire son capital d'un montant au mo:ns égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur

valeur au noins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le déparement du siege sociai déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social. ei inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé paut demander au tribunal de cornmerce la dissolution de la société. 1i en est de méme s: les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas éié appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal ce six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu iieu.

ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les paris sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Ii est de plus interdit a la société démettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans ia société résultent seulement des présents staiuis, des acies modificatifs ultérieurs et des cessions de pars réguliérement notifiées et publiées.

Articie 12 - CESSION ET TRANSMISS1ON DES PART$ SOCIALES

1-Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans ies formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre rernise par fe gérant d'une altestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunai de commerce.

2 - Aarément.des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elies ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des paris sociales.

3 - Procédure d'acrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par leitre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de ta notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cécant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décisicn dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-essus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de paris dont la cession.n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir & la cess:on. les associés sont tenus, dans les trois mois a compter

aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois. par décision du président du tribunai de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le conseatement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parls de cet associé. et de racheter ces parts au prix déterminé contormément a t'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut. sur justification. etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunai.de commerce du lieu du siége social. statuant par ordonnance de référé non susceplible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légat en matiére commerciale.

Le cas échéant. les dispositions de l'arlicle 35 de la loi reiatives a la réduction du capital au-dessous du minimum tégai seront suivies.

Toutetois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de cormmunauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

11 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivanis et les héritiers directs. et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas oû les héritiers ou ayanis droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant. ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représeniant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux paris sociaies de l'associé

directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire ia délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas oû des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers direcis. la gérance adresse & chacun des associés survivants, dans ies huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut égalenent consuiter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoguée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas é étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de ia délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement & la transnission des paris est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne soni pas agréés, les associés survivanis soni tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.

dépendant de la succession de l'associé décédé. et éventuellement de ia communauté de biens ayant existé enlre cet associé et son conjoint, les droits aitachés auxdites paris seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'articie 12 des présents statuts.

2 - Dissolulion de communauté du vivant de l'associé

En cas_de liquidation par suite de divorce, séparation de corps. séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés representant au noins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prevues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.

Artic!e 13 -INDIVISIBiLITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnatt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartieni a T'usufruitier pour ies décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois. le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes ies assemblées générales

1.. Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits Les droits et obligations altachés aux paris les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ei aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexie que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ta société, ni en demander le partage ou la licitation.

3.- Nantissement des parts si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties. selon ces conditions de l'aricie 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Iniormation des associés Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie cerlifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ta demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des cornmissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance. exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présents statuts.

ArticIe 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Articie 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés peuvent taisser ou mettre a la disposition de ia société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord cornmun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. si l'avance en compte courant est efiectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision colleclive des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de conirie des conventions prévues à l'article 5 de !a Ioi du 24 Juillet 1966

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

En cours de vie sociale, la nornination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société, nommé pour une durée indéterninée, est :

Madame Christine LOMBART épouse DESEVE Demeurant 4 route de PARIS - MARTINCAMP 76270 BULLY

En cas de pluralité des gérants. chacun d'eux peui faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition forrnée par t'un d'eux aux acles de son ou de ses coliégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de ia signature du gérant.

Dans ses rapports avec ies tiers, le gérani est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter Ia société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, ei sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni

constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autarisés au préalable par une

directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts. par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut. sous sa responsabilité personnelle. déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

ArticIe 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1.Durée"

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coilective qui ies nomme.

2-Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des domnages-intéréts. Enfin. un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce. pour cause légitime, a Ia demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cesseni par décés, interdiction, déconfiture. faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du

plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ei de déplacements.

Articie 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux conpies, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conven:ions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou asscciés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre pari au vote et que ses parts ne son: pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes. les conventions qu'un gérani non associé envisage de conclure avec la société sont soumises & rapprobation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions gue l'assemblée désapp.ouve procuisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie gérant et, s'l y a tieu, pour l'associé conractant, de supporter individuellernent ou solidairernent. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent arlicle s'appli-uent aux conventions passées avec toute société dont un associé indériniment responsable, gérani, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simuitanémeni gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions norrnales.

C

6 - A peine de nullité du contrat, il est inierdit aux géranis ou aux associés autres que les personnes

faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautianner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint. ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des intractions aux dispositions légistatives et régiementaires. soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent. soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'aricle 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immisce dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : it peut, en outre. encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de ia ioi.

1 - Toutes les décisions collectives doivent ê:re prises en assemblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elies ont pour objet la modification des statuis.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, celte majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis, quelle que soit ja proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiére consultation.

Toutefois. les décisions reiatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représeniant plus de la moitié des paris sociales, sans que ia question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simpie majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent eire adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales. réglementé par l'articie 12 des présents statuts, doit etre donne par la majorité des associés représentant au moins les trois quaris des paris sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par ies associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidét dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, tn société par actions simplifiée. le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci

1_-.Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut. elles peuvent égalernent etre convoquées par le conmissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérernent convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu & l'articie 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de Ta cloture de t'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque 'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que ceiui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme dépariement. ll expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour de t'assemblée, qui doit étre indiqué dans ta lettre de convocation, est arrété par l'auieur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doiveni présenier qu'une minime importance. les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de tele sore que ieur contenu el leur porée apparaissent clairement sans qu'i y ait lieu de se reporter a d'autres documenis.

3 - Participation aux décisions et nombre de yoix

Tout associé a le droil de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, cu seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, t'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses paris et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 1l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidencé de l'assenblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assembiée est présidée par ie gérant. ou t'un des gérants s'ils sont associés

si aucun des gérants n'est associé. elte est présidée par l'associé, présent et acceptani, qui posséde ou représente le plus grand nonbre de paris sociales. si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de t'assembiée est assurée par le plus agé.

A t'appui de la demande de consultation écrite, le texte des resolutions proposées ainsi que les docurents nécessaires à 'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recomnandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant tedit délai, les associés peuvent demander a la gérance ies explications compiémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "Oul" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie déiai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Ptoces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et. ie cas échéant. par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénorns et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de paris détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

C

2 : Consultation écrite

En cas de consultalion écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse ae chaque associé.

3-Registre des_procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social. et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribuna! d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois. les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilies mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à T'alinéa précédent et revétues du sceau de T'autorité qui les a paraghées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellernent, elle doit étre jointe & celles précédemnent utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés soni vaiablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiemeni effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées ei. le cas échéant, le rapport du ou des cornmissaires aux comptes.

A compter de cette communication, toui associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les géranis sont tenus de répondre au cours de l'assembiée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assermblée, l'inventaire est tenu au siége social la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

exercice. le texte des résolutions, le rapport de la gérance. ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes soni adressés aux associés quinze jours au moins avani ia date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a loute époque, de prendre. par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, repports sournis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne T'inventaire, le-droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au 'moins le dixiéme du capilal social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de T'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux cornptes

1- Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société. le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de peries ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un nontant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nornbre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaui, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénornination doit alors etre suivie des mots "société en tiguidation. Le ou les liquidateurs sont nonmés par ta décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attribulions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comrne ceux des commissaires aux comptes s'il en existe. prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégaies, pour réaliser l'actif, payer le passif ei répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur ies comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clóture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé. la dissolution entraine. sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique. sans qu'il y ait Jieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la

tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.