DTC
Acte du 23 mars 2005
Début de l'acte
Osa dg 2 3 MARS ZCO5
DE Co
D.T.C esponsabilité Limitée au capital de 11 000 € S&&lal]:8 Place Pasteur 76270 NEUFCHATEL EN BRAY RCS NEUFCHATEL B 424 687 960
La soussignée Christine DESEVE demeurant 4 Route de Paris - MARTINCAMP 76270 BULLY,
Agissant en qualité de gérant de D.T.C, société a responsabilité limitée au capital de 11 000 @, ayant son siêge social 18 Place Pasteur, 76270 NEUFCHATEL EN BRAY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Rcs NEUFCHATEL B 424 687 960,
ATTESTE
Que Monsieur Jean-Paul DESEVE, cessionnaire, a déposé ce jour au siége social. un exemplaire original de l'acte de cession de CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES de la société D.T.C, signé le 14 Mars 2005 entre Monsieur Patrice CATEL, cédant et lui-méme pour un prix global de 5000 € et enregistré a la Recette des Impts de Neufchàtel en Bray le U maus .2eo5.
Comme conséquence de ce dépt fait en application de l'article L. 221-14 du Code
de commerce, la cession de parts précitée est devenue opposable a la Société a compter de ce jour.
Fait a NEUFCHATEL EN BRAY Le tL ma &eos
Sianature de Madame DESEVE
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
0 Monsieur Patrice CATEL, demeurant 23 Square Corot - 76 240 LE MESNIL ESNARD,
d'une pal ci-aprés dénommé "le cédant"
Monsieur Jean-Paul DESEVE, demeurant 4 Route de Paris - MARTINCAMP - 76 270 BULLY,
9p!nbrl IMD pwas pa ci-apres dénommé "le cessionnaire" d'autre F 1 Ont préalablement a 1'acte de cession de parts sociales. obiet des préseuies
gui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a ROUEN du 15/09/1999, enregistré a de NEUFCHATEL EN BRAY, bordereau 404/1, Fo 93, il existe une société a responsabilité limitée dénommée D.T.C, au capital de 11 000 €, divisé en 500 parts de 22 € chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 18 Place Pasteur, 76270 NEUFCHATEL EN BRAY, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS NEUFCHATEL B 424 687 960. La société D.T.C a pour objet principal Ia fabrication de coffrages spécifiques en bois, tradition du bois, décoration, agencement, menuiseries PVC et aluminium.
Le cédant posséde CENT SOIXANTE parts sociales de 22 € chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce gui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Patrice CATEL céde et transporte, sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Jean-Paul DESEVE qui accepte, la totalité de sa participation dans 1a société, soit CENT SOIXANTE (160) PARTS sOCIALES de 22 @ numérotées de 181 a 340 lui appartenant dans la Société.
Monsieur Jean-Paul DESEVE devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations iégales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette
condition.
CESSION DE PARTS D.T.C. DE M. CATEL A M. DESEVE
Le cédant, Monsieur CATEL, aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice cios le 31 décembre 2004 ; les assaciés s'engagent pour ce faire a le convoquer a la prochaine assemblée générala ordinaire annuelle.
Le cessicnnaire, Monsieur Deseve, aura quant a lui seul droit aux dividendes susceptibles d'atre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours, et qui sera cios le 31 décembre 2005.
pRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principai de cINQ MILLE EUROs (5 000 €), soit trente et un euros et 25 centimes (31.25 @) par part sociale, que Monsieur jean-Paui DESEVE a payé a i'instant m&me & Monsleur Patrice CATEl, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive qulttance.
- DONT QUITTANCE *
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 27 mai 1954 & ROUEN,
- qu'il est marié sous le régime de la communauté légale avec.Madame Francoise GUYOMARD,
Madame Francoise GUYOMARD, conjoint commun en biens du cédant Intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement.
- qu'il est de nationalité francaise,
-que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de falre obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
qu'il est né le 20 octobre 1957 a ROUEN,
- qu'il est marié sous le régime de la comnunauté légale depuis ie 20 aodt 1988 avec Madame Christine LOMBART, née le 8 mars 1960,
- que les parts sont acquises au moyen de biens communs et que madame Christine LOMBART, son conjoint commun en biens a été dûment avertie.
Macame Christine LOMBART intervient a l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé pour la fraction des parts qui appartient a son époux.
- qu'il est de nationatité frangaise,
Le cédant et le cessionaaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
CESSION DE PARTS D.T.C. DE M. CATEL A M. DESEVE
- qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
- qu'ils ont pris connaissance des trois derniers bilans, et qu'ils sont d'accord sur Ia valorisation des parts présentement cédées, qui a été établie contradictoirement en toute connaissance de cause, et qui ne peut donc étre discutée ultérieurement.
GARANTIES DU CEDANT
Monsieur DEsEVE reconnait que le bilan au 31 décembre 2004 n'est pas encore établi et accepte la cession sur les derniéres bases qu'il connait, soit le bilan au 31.12.2003.
Monsieur DESEVE décharge M. CATEL de toute garantie d'actif et de passif, en toute connaissance de cause ce que les deux parties reconnaissent ici expressément.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts, cette cession a lieu au profit du conjoint d'un associé et ne nécessite donc pas l'agrément des autres associés.
MODIFICATION DES STATUTS
Interviennent aux présentes :
Madame Christine DESEVE
Monsieur Jean TOMBARELLO
seuls autres associés de la société D.T.C, lesquels aprés avoir pris connaissance de la présente cession, sont convenus avec Monsieur Patrice CATEL et Monsieur Jean-Paul DEsEVE susnommés que, pour tenir compte de Ia nouvelle répartition des parts, l'article 9 des statuts serait désormais rédigé de la maniére suivante :
DE Co
D.T.C esponsabilité Limitée au capital de 11 000 € S&&lal]:8 Place Pasteur 76270 NEUFCHATEL EN BRAY RCS NEUFCHATEL B 424 687 960
La soussignée Christine DESEVE demeurant 4 Route de Paris - MARTINCAMP 76270 BULLY,
Agissant en qualité de gérant de D.T.C, société a responsabilité limitée au capital de 11 000 @, ayant son siêge social 18 Place Pasteur, 76270 NEUFCHATEL EN BRAY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro Rcs NEUFCHATEL B 424 687 960,
ATTESTE
Que Monsieur Jean-Paul DESEVE, cessionnaire, a déposé ce jour au siége social. un exemplaire original de l'acte de cession de CENT SOIXANTE PARTS SOCIALES de la société D.T.C, signé le 14 Mars 2005 entre Monsieur Patrice CATEL, cédant et lui-méme pour un prix global de 5000 € et enregistré a la Recette des Impts de Neufchàtel en Bray le U maus .2eo5.
Comme conséquence de ce dépt fait en application de l'article L. 221-14 du Code
de commerce, la cession de parts précitée est devenue opposable a la Société a compter de ce jour.
Fait a NEUFCHATEL EN BRAY Le tL ma &eos
Sianature de Madame DESEVE
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
0 Monsieur Patrice CATEL, demeurant 23 Square Corot - 76 240 LE MESNIL ESNARD,
d'une pal ci-aprés dénommé "le cédant"
Monsieur Jean-Paul DESEVE, demeurant 4 Route de Paris - MARTINCAMP - 76 270 BULLY,
9p!nbrl IMD pwas pa ci-apres dénommé "le cessionnaire" d'autre F 1 Ont préalablement a 1'acte de cession de parts sociales. obiet des préseuies
gui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a ROUEN du 15/09/1999, enregistré a de NEUFCHATEL EN BRAY, bordereau 404/1, Fo 93, il existe une société a responsabilité limitée dénommée D.T.C, au capital de 11 000 €, divisé en 500 parts de 22 € chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 18 Place Pasteur, 76270 NEUFCHATEL EN BRAY, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS NEUFCHATEL B 424 687 960. La société D.T.C a pour objet principal Ia fabrication de coffrages spécifiques en bois, tradition du bois, décoration, agencement, menuiseries PVC et aluminium.
Le cédant posséde CENT SOIXANTE parts sociales de 22 € chacune qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce gui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Patrice CATEL céde et transporte, sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Jean-Paul DESEVE qui accepte, la totalité de sa participation dans 1a société, soit CENT SOIXANTE (160) PARTS sOCIALES de 22 @ numérotées de 181 a 340 lui appartenant dans la Société.
Monsieur Jean-Paul DESEVE devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations iégales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette
condition.
CESSION DE PARTS D.T.C. DE M. CATEL A M. DESEVE
Le cédant, Monsieur CATEL, aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice cios le 31 décembre 2004 ; les assaciés s'engagent pour ce faire a le convoquer a la prochaine assemblée générala ordinaire annuelle.
Le cessicnnaire, Monsieur Deseve, aura quant a lui seul droit aux dividendes susceptibles d'atre attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours, et qui sera cios le 31 décembre 2005.
pRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principai de cINQ MILLE EUROs (5 000 €), soit trente et un euros et 25 centimes (31.25 @) par part sociale, que Monsieur jean-Paui DESEVE a payé a i'instant m&me & Monsleur Patrice CATEl, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive qulttance.
- DONT QUITTANCE *
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 27 mai 1954 & ROUEN,
- qu'il est marié sous le régime de la communauté légale avec.Madame Francoise GUYOMARD,
Madame Francoise GUYOMARD, conjoint commun en biens du cédant Intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement.
- qu'il est de nationalité francaise,
-que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de falre obstacle a leur cession,
Le cessionnaire déclare :
qu'il est né le 20 octobre 1957 a ROUEN,
- qu'il est marié sous le régime de la comnunauté légale depuis ie 20 aodt 1988 avec Madame Christine LOMBART, née le 8 mars 1960,
- que les parts sont acquises au moyen de biens communs et que madame Christine LOMBART, son conjoint commun en biens a été dûment avertie.
Macame Christine LOMBART intervient a l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé pour la fraction des parts qui appartient a son époux.
- qu'il est de nationatité frangaise,
Le cédant et le cessionaaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
CESSION DE PARTS D.T.C. DE M. CATEL A M. DESEVE
- qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
- qu'ils ont pris connaissance des trois derniers bilans, et qu'ils sont d'accord sur Ia valorisation des parts présentement cédées, qui a été établie contradictoirement en toute connaissance de cause, et qui ne peut donc étre discutée ultérieurement.
GARANTIES DU CEDANT
Monsieur DEsEVE reconnait que le bilan au 31 décembre 2004 n'est pas encore établi et accepte la cession sur les derniéres bases qu'il connait, soit le bilan au 31.12.2003.
Monsieur DESEVE décharge M. CATEL de toute garantie d'actif et de passif, en toute connaissance de cause ce que les deux parties reconnaissent ici expressément.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 12 des statuts, cette cession a lieu au profit du conjoint d'un associé et ne nécessite donc pas l'agrément des autres associés.
MODIFICATION DES STATUTS
Interviennent aux présentes :
Madame Christine DESEVE
Monsieur Jean TOMBARELLO
seuls autres associés de la société D.T.C, lesquels aprés avoir pris connaissance de la présente cession, sont convenus avec Monsieur Patrice CATEL et Monsieur Jean-Paul DEsEVE susnommés que, pour tenir compte de Ia nouvelle répartition des parts, l'article 9 des statuts serait désormais rédigé de la maniére suivante :
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Madame Christine DESEVE,.... 180 parts sociales nurnérotées de 1 a 18o,
Monsieur Jean-Paul DESEVE,..... 160 parts sociales numérotées de 181 a 340,
Monsieur Jean TOMBARELLO,..... 160 parts sociales numérotées de 341 a 500,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées 100%
cc
CESSION DE PARTS D.T.C. DE M. CATEL A M. DESEVE
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société D.T.C est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
Le cédant s'engage par les présentes a déclarer, dans le respect du formalisme et des seuils légaux, l'éventuelle plus-value qu'il pourrait dégager sur cette cession de droits sociaux.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a NEUFCHATEL EN BRAY Le 14 mars 2005 En 6 originaux
M. Patrice CATEL Mme Francoise GUYOMARD - CATEL Mentian < bon pour cession de 160 parts de la Mention - bon pour cession de 160 parts de la SARL D.T.C.> + signature SARL D.T.C.> + signature d 46 ceco Yoai cereu : D g L.DAT. SarL
M. Jean-Paul DESEVE Madame Christine DESEVE Mention bon pour acquisition de 160 parts Mention < lu ct approuvé > + signature de la SARL D.T.Cn + signature du cJ
Yovr acqvisi Vrin paI de P&sAAL ITC o t 6o
D.T.C Société a Responsabilité Limitée au capital de 11 000 € Siége Social : 18 Place Pasteur 76270 NEUFCHATEL EN BRAY RCS NEUFCHATEL B 424 687 960
Madame Christine DESEVE,.... 180 parts sociales nurnérotées de 1 a 18o,
Monsieur Jean-Paul DESEVE,..... 160 parts sociales numérotées de 181 a 340,
Monsieur Jean TOMBARELLO,..... 160 parts sociales numérotées de 341 a 500,
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées 100%
cc
CESSION DE PARTS D.T.C. DE M. CATEL A M. DESEVE
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société D.T.C est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
Le cédant s'engage par les présentes a déclarer, dans le respect du formalisme et des seuils légaux, l'éventuelle plus-value qu'il pourrait dégager sur cette cession de droits sociaux.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS.
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a NEUFCHATEL EN BRAY Le 14 mars 2005 En 6 originaux
M. Patrice CATEL Mme Francoise GUYOMARD - CATEL Mentian < bon pour cession de 160 parts de la Mention - bon pour cession de 160 parts de la SARL D.T.C.> + signature SARL D.T.C.> + signature d 46 ceco Yoai cereu : D g L.DAT. SarL
M. Jean-Paul DESEVE Madame Christine DESEVE Mention bon pour acquisition de 160 parts Mention < lu ct approuvé > + signature de la SARL D.T.Cn + signature du cJ
Yovr acqvisi Vrin paI de P&sAAL ITC o t 6o
D.T.C Société a Responsabilité Limitée au capital de 11 000 € Siége Social : 18 Place Pasteur 76270 NEUFCHATEL EN BRAY RCS NEUFCHATEL B 424 687 960
Statuts
Mis a jour au 14 mars 2005
Certifié conforme
Certifié conforme
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE
Anticle 1-FORME
la société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés conmerciales, par toutes autres dispositions légales et régiementaires en vigueur, el par les présenis staluis.
Articie 2.OBJET
La société a pour objet en France ei a l'étranger :
Fabrication de coffrages spécifiques en bois, tradition du bois, -décoration, agencement, nenuiseries PVC et aluminium, négoce de bois.
Toutes opérations industrieiles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se ratiacher directement ou indireciernent à T'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se ratiacher a T'objet sociai, notarnnent par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion, alliance ou' association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
la société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés conmerciales, par toutes autres dispositions légales et régiementaires en vigueur, el par les présenis staluis.
Articie 2.OBJET
La société a pour objet en France ei a l'étranger :
Fabrication de coffrages spécifiques en bois, tradition du bois, -décoration, agencement, nenuiseries PVC et aluminium, négoce de bois.
Toutes opérations industrieiles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se ratiacher directement ou indireciernent à T'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se ratiacher a T'objet sociai, notarnnent par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux. fusion, alliance ou' association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
Article 3-DENOMINATION
La dénomination de la société est : D.T.C Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la saciété, la dénomination sociale dait toujours eire précédée ou suivie des mois "société & responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital sociai
Aricie 4 -SIEGE SOCiAL
Le siege social est fixé 18 Place PASTEUR 76270 NEUFCHATEL EN BRAY
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départemeni limitrophe par simple décision de Ja gérance. sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision exiraordinaire des associés.
.: .: ArticIe 5-DUREE
La durée de la sociéié est fixée a 99 années a compter de son immairiculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogatian ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
Aricie 4 -SIEGE SOCiAL
Le siege social est fixé 18 Place PASTEUR 76270 NEUFCHATEL EN BRAY
Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départemeni limitrophe par simple décision de Ja gérance. sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision exiraordinaire des associés.
.: .: ArticIe 5-DUREE
La durée de la sociéié est fixée a 99 années a compter de son immairiculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogatian ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
Article 6 -.EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence ie 1er janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Par exception. le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2000.
![]()
Par exception. le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2000.
Article 9-CAPITAL SOCIAL
A l'origine, le capital social était de 50 000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune. Au .1cr Janvier 2002, le capital a été converti automatiquement en Euros et s'élevait a 7 622,45 €. Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 377,55 E prélevé sur les réserves pour le porter a 11 000 E
Le capital social est fixé a onze mille Euros (11 000 £).
Il est divisé en 500 parts sociales de 22 e chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Madame Christine DESEVE,... 180 parts sociales numérotées de 1 a 180
Monsieur Jean-Paul DE$EVE,.... 160 parts sociales numérotées de 181 a 340.
Monsieur Jean TOMBARELLO,.... 160 parts sociales numérotées de 341 a 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressénent que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées 100%.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation.du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décisicn exiraordinaire des associés, eire augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des benéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de paris sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des paris existantes.
Les paris nouvelles peuvent etre créées a- pair ou avec prime : dans ce cas. la collectivité des associés. par la décision extraordinaire porant augmentation du capital, fixe ie moniant de la prime et détermine son affectation.
2-.Souscription en numéraire et apports en raiure
En cas d'augmenlation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenani de la libération des paris sociales doivent faire l'objet d'un dépót a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
de chaque apport en nature doit éire faite eu vu d'un rappor établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des géranis.
Les parts représentalives de toute augmeniation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3-Romous
Les augmentations de capital sont réaliseas nonobstani l'existence de ronpus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droiis ce souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de paris sociales nouvefles devront faire leur affaire personneile de toute acguisitian ou cession nécessaire de droits.
C
5. Apporteurs.ou acquéreurs cammuns en biens
de l'apparteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des paris souscrites ou acquises.
A cet effet. il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrénent des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
si cette revendicalion intervient aprés la réalisation de l'appor ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
11 - Réduction du capitai social
1: Conditions de la réduction du capilal
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision
alteinle a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimurm légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmeniation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la société n'ait été transiormée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ia société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.
capital social.
Si, du fait de peries consiatées dans ies documents complables, ie moniani des capitaux propres de
suivent l'approbation des comptes ayant faii apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives exiraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société esi tenue. au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. ei. sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital. de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capilaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capita.
Que la dissoiution soit ou non décidée. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du iribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A déraut par la gérance ou le conmissaire aux compies de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablernent délibérer. tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ta société. en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas
régulariser ia situation. 1i ne peul prononcer la dissolution si, au jour oû i statue sur le fond, ceite régularisation a eu lieu.
C>
Articie 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parissociales ne peuvent etre représeniées par des titres négociabies. Il est de plus interdit a la sociéte d'émeltre des valeurs rnobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte résultent seulement des présents siatuts, des acles modificatils ullérieurs et des cessions de pars réguliérement notifiées et publiées.
ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1- Cessions
1 - Forme de ia cession
Toute cession de parls sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposabie a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'esi opposable aux liers qu'apres accomplissement de cette formalilé el, en outre, apres publicilé au greffe du tribunal de commerce.
2.Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoini, les ascendants ou descendants du cédant. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par iettre recornnandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précedent. la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à conpter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 -.Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts un prix payable cornpiant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois. par décision du président du Itribunai de cornmerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
1
La société peut égatement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie mme délai de réduire son capitai du montani de ia valeur nominale des parts de cet associé. et de racheter ces paris au grix déterminé conformément a Iarticie 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans. peui. sur justification. @ire accordé a la sociéié par ordonnance du
susceptile de recours. Les sommes dues portent intéréi au taux légai en matiére commerciale.
Le cas échéant. les dispositions de l'article 35 de la loi relatives la réduclion du capital au-dessous du minimum légal seroni suivies.
Touiefois. l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaioir des disposilions de l'alinéa précedenl. a moins qu'il ne ies ait recues par voie de succession, de tiquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faile par son conjoini, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé. la société continue entre les associés survivants et les hériliers directs. et évenluellement le conjoint survivant de l'associé décédé. lesquels ne sont pas sournis & l'agrément des associés survivanis.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers direcls, ni le conjoint survivant. ceux-ci doivent. pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des pars sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux paris sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acle de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
chacun des associés survivants, dans les huit jours qu suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une letire recommandée avec demande d'avis de réceplion, lui faisant par du déces. rnentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parls concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrénent desdits héritiers ei ayanis droit.
La gérance peut égalenent consulter ies associés lors d'une assernblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas é éire motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le détai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notificalion dans ledit délai, le consentemeni a la transmission des paris est acquis
Si les hériliers ou ayanis droil ne sont pas agréés, les associés survivants sont lenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'ii n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayanis droil et conjoint au parage des pars dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellerment de ia communauié de biens ayan! existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites paris seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents siatuts.
C
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associé
changement de régirie matrimnial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes a t'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sourmise au consentement de Ja majorité des associés représentani au moins les trois quarts des parts sociales. dans les mémes conditions que celles preévues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.
Le capital social est fixé a onze mille Euros (11 000 £).
Il est divisé en 500 parts sociales de 22 e chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Madame Christine DESEVE,... 180 parts sociales numérotées de 1 a 180
Monsieur Jean-Paul DE$EVE,.... 160 parts sociales numérotées de 181 a 340.
Monsieur Jean TOMBARELLO,.... 160 parts sociales numérotées de 341 a 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressénent que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées 100%.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation.du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décisicn exiraordinaire des associés, eire augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des benéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de paris sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des paris existantes.
Les paris nouvelles peuvent etre créées a- pair ou avec prime : dans ce cas. la collectivité des associés. par la décision extraordinaire porant augmentation du capital, fixe ie moniant de la prime et détermine son affectation.
2-.Souscription en numéraire et apports en raiure
En cas d'augmenlation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenani de la libération des paris sociales doivent faire l'objet d'un dépót a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
de chaque apport en nature doit éire faite eu vu d'un rappor établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des géranis.
Les parts représentalives de toute augmeniation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3-Romous
Les augmentations de capital sont réaliseas nonobstani l'existence de ronpus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droiis ce souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de paris sociales nouvefles devront faire leur affaire personneile de toute acguisitian ou cession nécessaire de droits.
C
5. Apporteurs.ou acquéreurs cammuns en biens
de l'apparteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des paris souscrites ou acquises.
A cet effet. il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrénent des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
si cette revendicalion intervient aprés la réalisation de l'appor ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
11 - Réduction du capitai social
1: Conditions de la réduction du capilal
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision
alteinle a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimurm légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmeniation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la société n'ait été transiormée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ia société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra- judiciaire.
capital social.
Si, du fait de peries consiatées dans ies documents complables, ie moniani des capitaux propres de
suivent l'approbation des comptes ayant faii apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives exiraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société esi tenue. au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. ei. sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital. de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capilaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capita.
Que la dissoiution soit ou non décidée. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du iribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A déraut par la gérance ou le conmissaire aux compies de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablernent délibérer. tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ta société. en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas
régulariser ia situation. 1i ne peul prononcer la dissolution si, au jour oû i statue sur le fond, ceite régularisation a eu lieu.
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Articie 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parissociales ne peuvent etre représeniées par des titres négociabies. Il est de plus interdit a la sociéte d'émeltre des valeurs rnobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte résultent seulement des présents siatuts, des acles modificatils ullérieurs et des cessions de pars réguliérement notifiées et publiées.
ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1- Cessions
1 - Forme de ia cession
Toute cession de parls sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposabie a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'esi opposable aux liers qu'apres accomplissement de cette formalilé el, en outre, apres publicilé au greffe du tribunal de commerce.
2.Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoini, les ascendants ou descendants du cédant. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par iettre recornnandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précedent. la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à conpter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 -.Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts un prix payable cornpiant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois. par décision du président du Itribunai de cornmerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
1
La société peut égatement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie mme délai de réduire son capitai du montani de ia valeur nominale des parts de cet associé. et de racheter ces paris au grix déterminé conformément a Iarticie 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans. peui. sur justification. @ire accordé a la sociéié par ordonnance du
susceptile de recours. Les sommes dues portent intéréi au taux légai en matiére commerciale.
Le cas échéant. les dispositions de l'article 35 de la loi relatives la réduclion du capital au-dessous du minimum légal seroni suivies.
Touiefois. l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaioir des disposilions de l'alinéa précedenl. a moins qu'il ne ies ait recues par voie de succession, de tiquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faile par son conjoini, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé. la société continue entre les associés survivants et les hériliers directs. et évenluellement le conjoint survivant de l'associé décédé. lesquels ne sont pas sournis & l'agrément des associés survivanis.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers direcls, ni le conjoint survivant. ceux-ci doivent. pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des pars sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux paris sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acle de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
chacun des associés survivants, dans les huit jours qu suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une letire recommandée avec demande d'avis de réceplion, lui faisant par du déces. rnentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parls concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrénent desdits héritiers ei ayanis droit.
La gérance peut égalenent consulter ies associés lors d'une assernblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas é éire motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le détai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notificalion dans ledit délai, le consentemeni a la transmission des paris est acquis
Si les hériliers ou ayanis droil ne sont pas agréés, les associés survivants sont lenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs. Tant qu'ii n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayanis droil et conjoint au parage des pars dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellerment de ia communauié de biens ayan! existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites paris seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 12 des présents siatuts.
C
2 - Dissolution de communaute du vivant de l'associé
changement de régirie matrimnial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes a t'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est sourmise au consentement de Ja majorité des associés représentani au moins les trois quarts des parts sociales. dans les mémes conditions que celles preévues pour l'agrénent d'un tiers non encore associé.
Article 13 -INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait quun seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'enire eux pour les représenter auprés de la société : a déraut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrerment du droit de propriété. ie droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions exiraordinaires.
Toulelois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Articie 14 - DROITS DES ASSOCIES
1- Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraclion des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nornbre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux pars les suivent dans quelque main qu'elles passeni. La propriété d'une part emporle de plein droi adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantisseneni des parts Si la sociéte a donne son conseniement à un projet de nantissement de parts sociales, ce
selon ces conditions de l'aricle 2078 du Code civii, à moins que la société ne préfere, apres la cession. acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des.associés Tout associé a le droil. a toute époque. d'obienir, au siége social. la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la lisie des gérants et des cormnissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, axiger le paiement d'une somme supérieure & deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documenis soni exposés sous l'aricie 27 ci-apres des présenis staluis.
AnicIe 15 - DECES OU 1NCAPACITE D'UN ASSOC!E
La société n'est pas dissouie par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'enire eux pour les représenter auprés de la société : a déraut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrerment du droit de propriété. ie droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions exiraordinaires.
Toulelois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Articie 14 - DROITS DES ASSOCIES
1- Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraclion des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nornbre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux pars les suivent dans quelque main qu'elles passeni. La propriété d'une part emporle de plein droi adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantisseneni des parts Si la sociéte a donne son conseniement à un projet de nantissement de parts sociales, ce
selon ces conditions de l'aricle 2078 du Code civii, à moins que la société ne préfere, apres la cession. acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des.associés Tout associé a le droil. a toute époque. d'obienir, au siége social. la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la lisie des gérants et des cormnissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, axiger le paiement d'une somme supérieure & deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documenis soni exposés sous l'aricie 27 ci-apres des présenis staluis.
AnicIe 15 - DECES OU 1NCAPACITE D'UN ASSOC!E
La société n'est pas dissouie par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
Article 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés, si l'avance
fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les convenlions des avances en comptes a associés soni soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues & l'articie 50 de Ia loi du 24 Juillel 1966.
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Articie 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
aux acies de son ou de ses coliégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signalure sociale. donnée par les mols "Pour la société - Le Gérant". suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapporis avec les tiers, le gérant est investi des pauvoirs les plus élendus pour représenter Ia société et agir en son norn en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, ei sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que toui achat, vente ou échange dimmeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubies sociaux, toute mise en gérance ou nanlissernent du fonds de commerce, l'appor de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir élé autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou. s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indireclernent modification de t'objet social ou des statuts. par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut. sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairemeni ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ArticIe 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
.1.Qurée
La durée des fonclions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui ies nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans jusle molif, eile peut donner lieu a des dommages-intéréts Enfin, un gérant peut @tre revoqué par le président du tribunal de cornmerce, pour cause légitime, a Ia denande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfilure. faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocalion. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions. mais il doit en informer par écrit chacun des assaciés irois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des géranis n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation. soit du
associés représentant le quart du capital. so:t par un mandataire de justice à ia requéte de l'associé le plus diligent.
Articie 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonclions, à un traitement fixe ou proportionnei. ou a la fois fixe et proportionnel a passer per frais généraux.
Les modalités d'attribution de cetie rémunéretion ainsi que son moniant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit. en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacemenis.
Articie 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'l en existe un, le commissaire aux comptes. présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne inierposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
prendre part au vote et que ses parts ne son: pas prises en compte pour le caicui de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comias, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assembtée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'it y a lieu, pour l'associé coniractant. de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat p:éjudiciables a ta société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliuent aux conventions passées avec toule société dont un associé indéfiniment responsable. gérant. administrateur, directeur général, mernbre du direcioire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la saciéié.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions norrmaies.
C
6 - A peine de nullité du contrat. il est inierdil aux géranis ou aux associés autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forrne que ce soit. des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle des découvers en compte courant ou autrerment. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoini. ascendants et descendanis des géranis ou associés personnes physiques, ainsi qu'a touie personne interposée.
ArticIe 22 - RE$PONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la sociéié ou envers les tiers, soi des infraclions aux disposilions législalives et réglementaires, soii des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans ies conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressemeni judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou T'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de toul ou partie des deties sociales : il peut, en ouire, encourir les interdiclions et déchéances prévues par l'article 54 de ta loi.
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La iranstormation de ia société en société en nom collectif. en société en conmandite simple ou par actions. en société par actions simplifiee. le changement de nationalité de la societé el l'aug mentation des engagerments des associes exigent l'unanimité de ceux-ci.
Anick 24 -ASSEMBLEES GENERALES
1- Canvocation
Les asserblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a déiaut. elles peuvent égatenent étre convoquées par le comnissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins soit lamoitié des paris sociales, soit a la fois le quart en nonbre des associés et le quart des parts socia les.
Tout associé peut demander au présideni du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réréré.ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assermblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avani la réunion de T'assemblée, par letlre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérernent convoquée peut @tre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recev able lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve quait été respe dé leur droit de communication prévu a T'article 27 des présenis statuis.
L'assenblée appelée & statuer sur les compies doil étre réunie dans ie délai de six mois a compter de Ta ciot ure de l'exercice.
Lorsqus le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, our des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par lesstatuts mais situé dans le méme départernent. it expose les motifs de la convocalion dans un rapporlu & l'assemblée.
2. Orde du jour
L'ordredu jour de l'assembiée, qui doit éire indiqué dans la leltre de convocation, est arreté par l'auteurde la convocation.
Sous rserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minine importance, les questios inscrites a l'ordre du jour soni libellées de telle sorie que leur contenu ei leur portée apparassent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporler a d'autres documents.
3 : Paricipationaux décisions et nombre de yoix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts q til posséde.
4..Repesentation
Chaqueassocié peut se faire représenter per son conjoini ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulentnt, l'associé peut se faire représenier par une autre personne de son choix.
Un assxié ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personre du chef de l'auire partie.
Les reprsentants Iégaux d'associés juridiquemeni incapables peuvent participer au voie, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le martat de représentation d'un associé esi donné pour une seule assemblée. 1i peut cependant étre doraé pour deux assemblées ienues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
CD
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
's - Réunion- Présidencé de l'asseimblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant. ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par 1'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le pius grand nornbre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représenteni le méme nombre de parts sont acceptanis, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Articie 25 -CONSULTAT!ON ECRITE
A l'appui de la denande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recornmandée
Les associés doivent, dans un délai maximar de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions. émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les convenlions des avances en comptes a associés soni soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues & l'articie 50 de Ia loi du 24 Juillel 1966.
aux acies de son ou de ses coliégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'l ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signalure sociale. donnée par les mols "Pour la société - Le Gérant". suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapporis avec les tiers, le gérant est investi des pauvoirs les plus élendus pour représenter Ia société et agir en son norn en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, ei sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que toui achat, vente ou échange dimmeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubies sociaux, toute mise en gérance ou nanlissernent du fonds de commerce, l'appor de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir élé autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou. s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indireclernent modification de t'objet social ou des statuts. par une décision collective extraordinaire.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut. sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairemeni ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ArticIe 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
.1.Qurée
La durée des fonclions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui ies nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans jusle molif, eile peut donner lieu a des dommages-intéréts Enfin, un gérant peut @tre revoqué par le président du tribunal de cornmerce, pour cause légitime, a Ia denande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfilure. faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocalion. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions. mais il doit en informer par écrit chacun des assaciés irois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des géranis n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation. soit du
associés représentant le quart du capital. so:t par un mandataire de justice à ia requéte de l'associé le plus diligent.
Articie 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonclions, à un traitement fixe ou proportionnei. ou a la fois fixe et proportionnel a passer per frais généraux.
Les modalités d'attribution de cetie rémunéretion ainsi que son moniant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit. en outre, au rernboursement de ses frais de représentation et de déplacemenis.
Articie 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'l en existe un, le commissaire aux comptes. présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne inierposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
prendre part au vote et que ses parts ne son: pas prises en compte pour le caicui de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comias, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assembtée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie gérant et, s'it y a lieu, pour l'associé coniractant. de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat p:éjudiciables a ta société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliuent aux conventions passées avec toule société dont un associé indéfiniment responsable. gérant. administrateur, directeur général, mernbre du direcioire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la saciéié.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions norrmaies.
C
6 - A peine de nullité du contrat. il est inierdil aux géranis ou aux associés autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forrne que ce soit. des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle des découvers en compte courant ou autrerment. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des personnes morales associées, aux conjoini. ascendants et descendanis des géranis ou associés personnes physiques, ainsi qu'a touie personne interposée.
ArticIe 22 - RE$PONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la sociéié ou envers les tiers, soi des infraclions aux disposilions législalives et réglementaires, soii des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans ies conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressemeni judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou T'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de toul ou partie des deties sociales : il peut, en ouire, encourir les interdiclions et déchéances prévues par l'article 54 de ta loi.
Anick 24 -ASSEMBLEES GENERALES
1- Canvocation
Les asserblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a déiaut. elles peuvent égatenent étre convoquées par le comnissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins soit lamoitié des paris sociales, soit a la fois le quart en nonbre des associés et le quart des parts socia les.
Tout associé peut demander au présideni du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réréré.ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assermblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avani la réunion de T'assemblée, par letlre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérernent convoquée peut @tre annulée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recev able lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve quait été respe dé leur droit de communication prévu a T'article 27 des présenis statuis.
L'assenblée appelée & statuer sur les compies doil étre réunie dans ie délai de six mois a compter de Ta ciot ure de l'exercice.
Lorsqus le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, our des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par lesstatuts mais situé dans le méme départernent. it expose les motifs de la convocalion dans un rapporlu & l'assemblée.
2. Orde du jour
L'ordredu jour de l'assembiée, qui doit éire indiqué dans la leltre de convocation, est arreté par l'auteurde la convocation.
Sous rserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minine importance, les questios inscrites a l'ordre du jour soni libellées de telle sorie que leur contenu ei leur portée apparassent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporler a d'autres documents.
3 : Paricipationaux décisions et nombre de yoix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts q til posséde.
4..Repesentation
Chaqueassocié peut se faire représenter per son conjoini ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulentnt, l'associé peut se faire représenier par une autre personne de son choix.
Un assxié ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personre du chef de l'auire partie.
Les reprsentants Iégaux d'associés juridiquemeni incapables peuvent participer au voie, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le martat de représentation d'un associé esi donné pour une seule assemblée. 1i peut cependant étre doraé pour deux assemblées ienues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
CD
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
's - Réunion- Présidencé de l'asseimblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant. ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par 1'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le pius grand nornbre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représenteni le méme nombre de parts sont acceptanis, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Articie 25 -CONSULTAT!ON ECRITE
A l'appui de la denande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recornmandée
Les associés doivent, dans un délai maximar de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions. émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26 -PROCES-VERBAUX
1- Procés-verbal d'assernblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
séance, les nom ei prénoms des associés présenis et représentés avec l'indicalion du nombre de pars délenues par chacun d'eux, les documenis et rappors sournis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
CD
2 - Consultation écrite
En cas de consullation écrile. il en est fail mention dans le proces-verbal auquel esi annexée la -réponse ae chaque associé.
3 - Recistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social. ei cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce. soit par un juge du tribunal d'instance. soit par le maire de Ia commune du siege social ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois. ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de
joinie a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression. substitution ou interversion de Teuilles est interdite.
4 : Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extrails des délibérations des associés sont vaiablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabierneni effeciuée par un seul liquidateur.
ArticIe 27 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les géranis doivent adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appelée a statuer sur les compies d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et. le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compler de cette communication, iout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assenbiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocaiion d'une assemblée auire que celie appelée a statuer sur les comples d'un exercice, le texte des résolutions, le rappor de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux compies sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant te meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissence ou copie.
Toui associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivanis, concernani les trois derniers exercices : conptes annuels, inventaires. rapports soumis aux assermblées et procés-verbaux de ces assemblées. Saui en ce qui concerne l'inventaire, le-droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peui étre demandée par un ou plusieurs associés représeniant au moins le dixieme du capital social. Le ministere pubic et le cornilé d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux feis par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée. le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
séance, les nom ei prénoms des associés présenis et représentés avec l'indicalion du nombre de pars délenues par chacun d'eux, les documenis et rappors sournis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
CD
2 - Consultation écrite
En cas de consullation écrile. il en est fail mention dans le proces-verbal auquel esi annexée la -réponse ae chaque associé.
3 - Recistre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social. ei cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce. soit par un juge du tribunal d'instance. soit par le maire de Ia commune du siege social ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois. ies procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de
joinie a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression. substitution ou interversion de Teuilles est interdite.
4 : Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extrails des délibérations des associés sont vaiablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabierneni effeciuée par un seul liquidateur.
ArticIe 27 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les géranis doivent adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appelée a statuer sur les compies d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et. le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compler de cette communication, iout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assenbiée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocaiion d'une assemblée auire que celie appelée a statuer sur les comples d'un exercice, le texte des résolutions, le rappor de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux compies sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de ia réunion. En outre, pendant te meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissence ou copie.
Toui associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivanis, concernani les trois derniers exercices : conptes annuels, inventaires. rapports soumis aux assermblées et procés-verbaux de ces assemblées. Saui en ce qui concerne l'inventaire, le-droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peui étre demandée par un ou plusieurs associés représeniant au moins le dixieme du capital social. Le ministere pubic et le cornilé d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux feis par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'expioitation. La réponse du gérant est communiquée. le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Aricle 28.COMMISSAiRES-AUX COMPTES
La nornination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi el les réglemenis. Elle est faculiative dans ies autres cas.
En dehors des cas prévus par ta loi, la nomination d'un cornmissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elie peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Aricle 28.COMMISSAiRES-AUX COMPTES
La nornination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi el les réglemenis. Elle est faculiative dans ies autres cas.
En dehors des cas prévus par ta loi, la nomination d'un cornmissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elie peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Articie 29.COMPTES $OCIAUX
tt est tenu une cornptabilité réguliere des opérations sociates. conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clolure de chaque exercice. la gérance dresse Finventaire des divers éléments de T'actif et du passif existant a cetie date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglernentaires.
Elle éiablit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événerents inportanis intervenus entre la date de clture de l'exercice ei ia daie détablisserneni du rappor et 'enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice. déduclion faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'aclif sociai et toutes provisions pour risques cornmerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
1 est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéani des perles antérieures, un prélévement d'un vinglieme au moins, affeclé a ia formalion d'un comple de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiérne du capit al social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te ténéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevemeni pour la réserve légale, ei augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peul décider, outre la répartition du bénéfice distribuable. la distribution de sornmes prélevées sur les réserves doni elle a la disposition : en ce cas, la décision doil indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prétévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le totat du bénéfice distribuabie et des réserves dont l'assemblée a la disposition, dirninué le cas échéani des sornmes inscrites au compie "repor à nouveau débiteur".' constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'exisience de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés déterrnine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
C
Tout dividende distribué en violalion de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur ies bénérices distribuables. ia collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle jàge converable de fixer. soii -pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivanl, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds. de réserves extraordinaires. généraux ou spéciaux. dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'ii en existe un. est réparti entre les associés proportionnellerment au nonbre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paierment des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la citure de Texercice, sauf prolongation de ce délai par le president du tribunai de cornmerce statuant sur requéte de la gérance.
tt est tenu une cornptabilité réguliere des opérations sociates. conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clolure de chaque exercice. la gérance dresse Finventaire des divers éléments de T'actif et du passif existant a cetie date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglernentaires.
Elle éiablit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événerents inportanis intervenus entre la date de clture de l'exercice ei ia daie détablisserneni du rappor et 'enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice. déduclion faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'aclif sociai et toutes provisions pour risques cornmerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
1 est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéani des perles antérieures, un prélévement d'un vinglieme au moins, affeclé a ia formalion d'un comple de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiérne du capit al social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te ténéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevemeni pour la réserve légale, ei augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peul décider, outre la répartition du bénéfice distribuable. la distribution de sornmes prélevées sur les réserves doni elle a la disposition : en ce cas, la décision doil indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prétévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le totat du bénéfice distribuabie et des réserves dont l'assemblée a la disposition, dirninué le cas échéani des sornmes inscrites au compie "repor à nouveau débiteur".' constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'exisience de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés déterrnine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
C
Tout dividende distribué en violalion de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur ies bénérices distribuables. ia collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle jàge converable de fixer. soii -pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivanl, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds. de réserves extraordinaires. généraux ou spéciaux. dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'ii en existe un. est réparti entre les associés proportionnellerment au nonbre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paierment des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la citure de Texercice, sauf prolongation de ce délai par le president du tribunai de cornmerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ArticIe 31-DI$SOLUTION
1 - Arrivée du terme staiutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société. le ou les gérants doivent provoquer une décision colleclive extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2: Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal. ou l'existence de pertes ayant pour effei de
dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur & cinquante, ia société doit, dans les deux ans, etre transforrnée en une société d'une autre forme : a défaui, elle est dissoute.
ArticIe 32-LIQUIDATION
La société est en. liguidation dés Finstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Sociélé en tiquidation. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La colleclivilé des associés garde les mémes atlributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe. prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou ies liquidaleurs sont investis des pouvoirs les pius élendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour staluer sur les cornptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque ia société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique. transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidalion.
Articie 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés. relatives aux affaires sociales pendant la durée de la sociéle ou de sa liquidation, seroni jugees conformérneni a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents dans les condilions du droit commun.
1 - Arrivée du terme staiutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société. le ou les gérants doivent provoquer une décision colleclive extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2: Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal. ou l'existence de pertes ayant pour effei de
dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur & cinquante, ia société doit, dans les deux ans, etre transforrnée en une société d'une autre forme : a défaui, elle est dissoute.
ArticIe 32-LIQUIDATION
La société est en. liguidation dés Finstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Sociélé en tiquidation. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La colleclivilé des associés garde les mémes atlributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe. prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou ies liquidaleurs sont investis des pouvoirs les pius élendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour staluer sur les cornptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Lorsque ia société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique. transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidalion.
Articie 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés. relatives aux affaires sociales pendant la durée de la sociéle ou de sa liquidation, seroni jugees conformérneni a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents dans les condilions du droit commun.
TITRE VIlI DISPOSITIONS TRANSITOIRES
AricIe 34 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformémeni a ia loi. la société ne jouira de la personnalilé morale qua dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les pius courts délais, e! de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier ia constitution de la présente société conformément à ia loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présenls statuts comne de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
AnicIe 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de ia société en formalion, avec l'indication pour chacun d'eux de T'engagement qui en résulterait pour la sociélé. a élé présenté aux associés avant -la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents staluis.
Conformémeni a ia loi. la société ne jouira de la personnalilé morale qua dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les pius courts délais, e! de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier ia constitution de la présente société conformément à ia loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présenls statuts comne de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
AnicIe 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de ia société en formalion, avec l'indication pour chacun d'eux de T'engagement qui en résulterait pour la sociélé. a élé présenté aux associés avant -la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents staluis.
Article 36 -FRAlS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société. poriés au comple des "Frais d'établissement" et amortis sur ies premiers exercices avant toute distribution e dividendes.
Certifia conforma
Certifia conforma