Acte du 20 août 2003

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

. L'achat, la vente, la location, l'installation et la réparation de matériels neufs et d'occasion dans les secteurs de l'audiovisuel, de la sonorisation, de la haute-fidélité, des télécommunications, de l'alarme et de la protection, ainsi que l'ensemble des produits dérivés, des composants électroniques et électriques, et des prestations de services s'y rapportant.

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La participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de : - création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion ; - création, acquisition, location, prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements.

L'acquisition ou la prise a bail de tous locaux nécessaires a l'exploitation.

L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de le favoriser.

La société a pour dénomination sociale :

KLS Audiovisuel

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a :

4, rue Jean Bouton -- 75012 Paris

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice sera cloturé le 31 décembre 1999.

La dur6e de la société cst fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

Les associés apportent a la société la somme de

- Ronan Stenfort 3 811,22 C. - Habib Labachi 1143,37 € - Fabien Lavie 1 143,37 c. - Fabrice Keller 1524,49 c.

Total des apports formant le capital social : 7 622,45 C.

Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n° 7666.80.41.X ouvert au nom de la société en formation aupres de la Banue SNVB, société anonyme dont le siege social est a Nancy, 4 place André Maginot.

Le capital social est fixé a la sommc de 7 622,45 curos (scpt mille six cent vingt deux euros et 45 cts).

I1 cst divisé en 500 parts de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 500, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs

apports rcspectifs, a savoir :

a Ronan Stenfort 250 parts numérotées de 1 a 250 a Habib Labachi 75 parts numerotées de 251 a 325 a Fabien Lavie 75 parts numérotées de 326 a 400 a Fabrice Keller 100 parts numérotées de 401 a 500

Total des parts formant le capital social : 500 parts.

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été répartics entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entierement libérées.

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices dc la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

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La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprs avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification prévue par cet article peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, y compris aux conjoints, ascendants, descendants, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

Lorsqu'un conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé dans le cadre d'une notification faite a la société, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, ce conjoint doit étre également agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision de la société doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de la demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément notifié en temps de droit, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.

Les notifications ci-dessus prévues sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de 1'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

La societé n'est pas dissoute par l'incapacité de l'un des associés, son interdiction, sa liquidation judiciaire ou son redressement judiciaire civil.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Les soussignés désignent en tant que premier gérant, et pour une durée indéterminée :

Ronan Stenfort Né Ie 9 décembre 1969 a Creil (Oise) Demeurant 89, rue Damrémont - 75018 Paris Nationalité francaise

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ll'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes relevant de l'objet social. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés,

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acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Des que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la sociétés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité linitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. II ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux memes associés.

Chaque année il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de 1'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement de parts sociales.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

- et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit Ce délai est fixé par le ou les gérants, sans pouvoir étre inférieur a 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale (ce prélvement cessant d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixieme du capital social), l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportiornellement au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts, sous réserve des restrictions particulieres prévues a l'article 24 des présents statuts.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément a la loi.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois- quarts des parts sociales.

R LHf

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société devierinent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé. Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société qui ies reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre Ia signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés & passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprs vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

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Chacun des comparants reconnait qu'il lui a été rcmis un excmplaire sur papier libre des présents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités relatives a la constitution de la société, et notamment cclles de publicité prescrites par la loi.

Fait a Paris,Ie 29 Juillet 2003,

en deux exemplaires originaux

Ronan Stenfort Fabien Lavie

Habib Labachi Fabrice Keller

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