Acte du 4 décembre 2017

ARTICLE S DUREE 5

8.1 L'AUGMENTATION DE CAPITAL. 6 8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL 6 8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL. 7

12.1 DEFINITIONS 8 12.2 L'AGREMENT 9 ARTICLE 13 DECES & DISSOLUTION D'UN ASSOCIE 10

17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE .12 17.1.1 Désignation et durée des fonctions 12 17.1.2 Durée des fonctions 12 17.1.3 Rémunération 13 17.1.4 Pouvoirs 13 17.2 DIRECTEUR GENERAL 13 17.2.1 Désignation 13 17.2.2 Durée des fonctions 14 17.2.3 Rémunération 14 17.2.4 Pouvoirs 15

25.1 ÉTABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 18 25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT 18

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La Société est constituée sous forme de société par actions simplifiée. Elle continuera d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, les textes d'applications, ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du 1 et au II de l'article L. 41 1-2 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

L'achat, la vente, la fabrication et la pose de toutes menuiseries et fermeture de batiment.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant & :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :

La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La Société a pour dénomination sociale:

< DOMITECH 64 >

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation " Société par actions simplifiée (ou < Société par actions simplifiee à associé unique , selon la situation) ou des initiales < SAS > (ou SASU >, selon la situation) et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

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Le siege social est fixé au

3, chemin de Jorlis 64600 Anglet

Il peut &tre transféré à tout moment en tout autre endroit du méme département ou département limitrophe par décision du Président ou de la collectivité des associés (qui sont habilités a modifier les Statuts en conséquence) et en tout état de cause en tout lieu par décision des associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.

5.1 La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions de l'article 21 ci-apres.

5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a l'article 21 ci-aprés, si la Société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général pourra convoquer les associés dans les conditions de l'article 21 ci-aprés.

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Lors de la constitution de la Société, il a été apporté par les associés fondateurs a la Société la somme de £20.000 (vingt mille euros) par apport en numéraire.

Le capital social est fixé & la somme de vingt mille euros (€20.000)

Il est divisé en mille (£1.000) actions nominatives de vingt euros (€20) chacune de valeur nominale toutes de meme catégorie, intégralement souscrites et libérées dans les conditions exposées a l'article 6 ci-dessus.

8.1 L AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les statuts.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans ies conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

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8.3 L AMORTISSEMENT DU CAPITAL

La coliectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 21 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre 1'associé défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives, inscrites en nominatif pur ou nominatif administré Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé " Registre des mouvements >.

Sous réserve d'une part, d'une éventuelle mention spécifique sur l'ordre de mouvement de titre et d'autre part, que la transmission soit intervenue dans le respect des stipulations statutaires et dispositions légales, la Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire.

12.1 DEFINITIONS

Aux termes des présents statuts, les termes ci-aprés s'interpretent en appliquant les définitions suivantes mais seulement iorsque les mots et expressions définis sont écrits en caractéres majuscules ou commencent par une majuscule.

< Action(s) > : Toute(s action(s émise(s) par la Société et plus généralement tout droit, titre, bon ou autre valeur mobiliére permettant, avec ou sans investissement supplémentaire, de devenir immédiatement ou a terme, titulaire d'actions de la

Société.

Cession > ou < Transfert >: Toute opération a caractére onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet de transférer à une personne physique ou morale identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance d'Actions.

Le terme de Transfert désigne en particulier, mais sans que cette liste soit exhaustive, tout vente, cession, constitution d'un droit de propriété démembré, constitution de fiducie, apport, échange, fusion, scission, toute opération entrainant une transmission de patrimoine universelle ou a titre universel, octroi ou réalisation d une sûreté (nantissement ou

autre), convention de croupier, prét d Actions, liquidation de communauté ou succession.

+ Transfert Libre > : Opération de Transfert d'Actions non soumise à agrément, a savoir :

(i) Les Transferts d'Actions par un associé au profit d'un autre associé de la Société,

Les Transferts Libres doivent étre notifiés aux autres associés en leur indiquant l'identité du cessionnaire et le nombre d'actions transférées.

Il ne saurait etre procédé & un Transfert Libre dans le seul but d'éviter l'application de ia clause d'agrément prévue au présent article.

< Sûreté > Désigne tout gage, nantissement, hypothéque, privilége, fiducie, droit réel ou personnel ou tout autre droit au profit d'une personne affectant l'usage, la jouissance et/ou tout droit du bien concerné.

< Tiers > : Toute personne n'étant ni un associé, ni la Société.

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12.2 L'AGREMENT

12.2.1 Exception faite des Transferts Libres, les Actions de la Société ne peuvent étre Transférées qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée dans les conditions du présent article et de l'article 21 ci-aprés.

12.2.2 La demande d'agrément doit étre notifiée, par le cédant, au Président par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, courriel ou lettre remise en propre contre récépissé

Elle indique le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix (ou la valeur retenue, selon l'opération envisagée) de Cession, l'identité du bénéficiaire de la Cession s'il s'agit d'une personne physique (précisant l'emploi exercé) et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination sociale, forme sociale, siege social, numéro d'immatriculation au RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

12.2.3 La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la demande visée au point 12.2.2. ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par tout moyen écrit permettant de justifier de sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de réception, courriel, télécopie, lettre remise en main propre contre récépissé.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé refusé.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

(i) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quatre-vingt (80) jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du Transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

Par exception, en cas d'agrément consenti a une promesse de cession ou d'achat d'Actions, c'est la promesse en elle-méme qui doit intervenir dans un délai de quatre-vingt (80) jours. La cession en elle-méme devra intervenir dans un délai de trente (30) jours a compter de la levée de l'option par le bénéficiaire, faute de quoi l'agrément sera caduc.

(ii) En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de cinq (5) mois a compter de la notification de la demande d'agrément, acquérir ou faire acquérir les Actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers dûment agrées dans les conditions des présents statuts. La Société est libre de solliciter en justice une prorogation dudit délai.

A l'expiration de ce délai, si l'achat des Actions de l'associé cédant n'est pas intervenu, ce dernier pourra procéder librement a la cession dans les conditions du (i) ci-dessus comme s'il avait recu l'agrément.

Lorsque la Société procéde à l'achat des Actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de cet achat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

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Le prix d'achat des Actions par un tiers ou par la Société (sous réserve de l'accord de l'associé cédant pour cette derniere hypothése) est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A cet égard, considération prise de la valorisation retenue par expertise :

La personne s'étant portée acquéreuse sera libre de se rétracter a condition de notifier à la Société l'exercice de son droit de repentir et sa renonciation dans un délai de quinze (15) jours a compter de la remise de son rapport par l'expert.

En outre, l'associé cédant les Actions sera également libre de se rétracter a condition de notifier a la Société l'exercice de son droit de

repentir et sa renonciation dans un délai de quinze (15) jours a compter de la remise de son rapport par l'expert.

En tout état de cause, les frais de l'expertise resteront à la charge de la Société.

12.2.4 Toutes les cessions d'Actions effectuées en violation du présent article sont nulles.

Toutefois, tout Transfert pourra valablement intervenir sans que la procédure liée a l'agrément n'ait été respectée en termes de forme et/ou de délai, dés lors qu'une décision unanime d'agrément sera formalisée - par voie de délibération ou d'acte sous seing privé - par les associés.

En application de l'article 12, en cas de décés d'un associé personne physique, il sera fait application de la procédure d'agrément.

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

En tant que de besoin, il est rappelé que la location d'action est soumise a agrément dans les conditions convenues aux présentes.

Sauf accord particulier entre les associés pris à l'unanimité et sous réserve que l'accord ne soit pas Iéonin, toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

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Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et stipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigneé a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la Société dans le mois de la survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception - ou a défaut la premiére présentation - de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

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17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE

17.1.1 Désignation et durée des fonctions

La société est gérée par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La personne morale Présidente est représentée par son (ou ses) représentant(s) légal(aux) sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Président de la Société est nommé par décision des associés dans les conditions de 1'article 21 ci-dessous.

17.1.2 Durée des fonctions

Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée

En tout état de cause, le Président peut démissionner de ses fonctions de Président de la Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démission a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-aprés Notification de Démission du Président de la Société")

La démission du Président prend effet dés la réalisation de l'un ou l'autre des événements suivants :

(i) A l'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Président de la Société ; ou a défaut (ii) A l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la derniére Notification de Démission du Président.

En cas de décés ou empéchement ayant pour effet de priver ie Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Président peut etre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, ni méme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues à l'article 21 ci-dessus.

La révocation du Président, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation, ni meme au respect d'un quelconque préavis.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code civil issu de 1'Ordonnance n"2016-131 du 10 février 2016, les événements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :

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Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou Le Président serait frappé d'une interdiction, c'est-à-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

17.1.3 Rémunération

La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective des associés, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement rémunéré au titre de ses fonctions. Dans le cas ou la rémunération allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle est soumise à ia procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.

Si elle existe, cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le cas échéant, si la collectivité des associés le décide, le Président bénéficiera du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs correspondants et sous réserve des éventuelles limites fixées par la collectivité des associés lors de sa nomination ou ultérieurement ; celles-ci pouvant etre modifiées ultérieurement.

17.1.4 Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de 1'objet social.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne --- inopposable par et aux tiers - les pouvoirs du Président sont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement a la collectivité des associés aux termes des présents statuts et (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidées par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait disposer de plus de pouvoir que le Président lui-méme.

17.2 DIRECTEUR GENERAL

17.2.1 Désignation

La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou personne morale, afin d'assister le Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son (ou ses) représentant(s) est(sont) soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il(s) était(ent) Directeur Général en son (leur) nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il(s) représente(nt).

La personne morale Directrice Générale est représentée par son(ses) représentant(s) légal(aux) sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter.

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Le Directeur Général de la Société est nommé par décision des associés, dans les conditions de l'Article 21 des statuts.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

17.2.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination

de la collectivité des associés.

En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions a tout moment, en le notifiant au Président par tout moyen pouvant justifier de l'émission, notamment, télécopie, courriel, lettre recommandée avec A.R., lettre remise en main propre contre récépissé et moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois, la collectivité de associés de la Société étant libre de le dispenser de son préavis en tout ou partie, étant précisé que dans une telle hypothese, il ne pourra prétendre a rémunération au titre de la période correspondant a la dispense de préavis.

En cas de décés, démission ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Général de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a un (1) mois, il peut &tre pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Directeur Général remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des associés peut révoquer le Directeur Général a tout moment, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 21 ci- apres, sans qu'un juste motif, ni méme le respect d'un préavis, ne soient nécessaires. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité, meme sans juste motif.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article l160 du Code civil issu de l'Ordonnance n"2016-131 du 10 février 2016, les événements suivants emporteront automatiquerment et de plein droit cessation des fonctions du Directeur Général :

Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

En outre, tout associé pourra solliciter en justice la révocation du ou de l'un des Directeurs Généraux de la Société pour cause légitime.

17.2.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision collective préalable des associés, laquelle peut étre nulle. Faute de décision des associés, aucune rémunération n'est allouée au Directeur Général de la Société.

Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Si la collectivité des associés le décide et dans les éventuelles limites qu'elle aura fixées, lors de sa nomination ou ultérieurement, le Directeur Général pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.

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17.2.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président de la Société et donc des memes limitations de pouvoirs que ce dernier.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sociai, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Dans l'hypothése oû un Comité d'Entreprise serait mis en place en application des dispositions Iégales applicables, les délégués du comité d'entreprise exerceraient les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.

Sous réserve que les dispositions légales en vigueur l'imposent, le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et - s'il y a lieu --- suppléants désignés par décision collective des associés.

En tout état de cause, la collectivité des associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commissaire aux Comptes quand bien méme la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas.

Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés lors de l'assemblée annuelle d'approbation des comptes un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

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Les opérations ci-aprés font Il'objet d'une décision des associés dans les conditions suivantes :

a. Décision Unanimes : Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.

Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.

b. Décisions prises a la majorité de 51% des yoix..dont_disposent Ies associés présents. représentés ou ayant voté par correspondance :

Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Nomination et révocation du Président de la Société et du ou des éventuels Directeur(s) Général(aux) :

Fixation de la rémunération du Président de la Société et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) et, le cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions ;

Limitation éventuelle des pouvoirs des mandataires sociaux de la Société ; Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes. Agrément des cessions d'actions ;

Pour que de telles décisions puissent étre valablement prises, il est requis que les associés présents ou représentés possedent plus, sur premiere convocation, du quart des actions ayant le

droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Si la Société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particulire des statuts, de la compétence du Président de la Société.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

L'assembiée est convoquée par le Président, le Directeur Général ou un ou plusieurs associés. La

convocation est faite par tous moyens écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires à l'information des associés doivent leur étre adressés préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plus tard, la veille de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, sans délai et sans information préalable.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorité relative.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence signée par le président de séance, & moins que tous les associés présents et représentés signent le procés-verbal.

II est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et un associé, a moins que la Société ne comporte qu'un associé.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécessaires à leur information pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remise. L'associé n'ayant pas répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejeté l'ensemble des résolutions présentées.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s'il est différent, l'auteur de la consultation. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé et joint leur réponse.

En outre, les décisions des associés peuvent étre formalisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispositions légales contraires.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des associés, sous réserve que la formule de vote par correspondance parvienne à la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.

Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions iégales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur Général. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social ou tout autre lieu du meme département indiqué par la Société, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'information devra le notifier à la Société au moins vingt (20) jours a l'avance.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

25.1ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président de la Société établit les comptes annuels de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la Société et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

25.2.1 Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2.2 Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président de la Société, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matiére, sous réserve des dispositions supplétives auxquelles la collectivité des associés pourrait librement déroger.

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Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

27.1 Les jours à prendre en considération pour le décompte des délais statutaires sont les sept (7) jours de la semaine, sans exception ni réserve, du lundi au dimanche, inclus.

Toutefois, les délais dans lesquels, ou a l'expiration desquels, un acte doit etre exécuté ou une démarche entreprise seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile.

27.2 S'agissant plus précisément des points de départ des délais :

(i) Toute notification sera réputée valablement faite à compter de son émission, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, La Poste,...) ou la contre- signature du réceptionnaire ou la justification de la transmission pour un courriel ou une télécopie, selon la situation notamment, faisant foi :

(ii) Tout délai prévu aux présentes courra à compter de

S'agissant des notifications par coursier, à compter de la premiere présentation, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, la Poste,...) faisant foi ; S'agissant des autres formes, a compter de la réception, la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la réception du courriel ou de la télécopie, selon la situation, notamment, faisant foi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) dirigeant(s) et la Société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées, conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont donnés au Président ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait à Anglet Le 22 novembre 2017

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