2M & ASSOCIES
Acte du 30 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 D 02169 Numero SIREN : 829 018 480
Nom ou denomination : 2M & Associes
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2022 sous le numero de depot 170721
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
2M&associ6s
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée d'administrateurs
judiciaires au capital de 2 000 euros
siege social : 22, rue de l'Arcade - 75008 PARIS
829 018 480 RCS PARIS
Les soussignés :
La société CM HOLDING, sPFPL d'avocats et d'administrateurs judiciaires sous forme
de SAS au capital de 715 000 euros, ayant son sige social 36, rue Erlanger, 75016 PARIS,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 828 272 567
RCs PARIS, représentée par sa Présidente, Madame Carole MARTINEZ, titulaire de 97
parts sociales en pleine propriété,
Madame Carole MARTINEZ, demeurant 36, rue Erlanger, 75016 PARIS, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété, Monsieur Frangois MERCIER, demeurant 20, rue du Coteau de Molieres, 49000 ANGERS, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété,
Madame Marine PACE, demeurant 12, rue Bleue, 75009 PARIS, titulaire de 1 part sociale
en pleine propriété,
Détenant ensemble 100 parts sociales, soit la totalité des parts de la société d'exercice libéral
a responsabilité limitée d'administrateurs judiciaires 2M&associés désignée ci-dessus,
Apres avoir rappelé que conformément aux dispositions de l'article 10 de la loi du 31 décembre 1990 et de l'article 15 des statuts, cet agrément doit étre donné a la majorité des
trois quarts des associés exercant leur activité au sein de la Société.
Agissant en qualité de seuls associés de la société 2M&associés et conformément aux
dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et de l'article 21 des statuts,
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 D 02169 Numero SIREN : 829 018 480
Nom ou denomination : 2M & Associes
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2022 sous le numero de depot 170721
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
2M&associ6s
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée d'administrateurs
judiciaires au capital de 2 000 euros
siege social : 22, rue de l'Arcade - 75008 PARIS
829 018 480 RCS PARIS
Les soussignés :
La société CM HOLDING, sPFPL d'avocats et d'administrateurs judiciaires sous forme
de SAS au capital de 715 000 euros, ayant son sige social 36, rue Erlanger, 75016 PARIS,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 828 272 567
RCs PARIS, représentée par sa Présidente, Madame Carole MARTINEZ, titulaire de 97
parts sociales en pleine propriété,
Madame Carole MARTINEZ, demeurant 36, rue Erlanger, 75016 PARIS, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété, Monsieur Frangois MERCIER, demeurant 20, rue du Coteau de Molieres, 49000 ANGERS, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété,
Madame Marine PACE, demeurant 12, rue Bleue, 75009 PARIS, titulaire de 1 part sociale
en pleine propriété,
Détenant ensemble 100 parts sociales, soit la totalité des parts de la société d'exercice libéral
a responsabilité limitée d'administrateurs judiciaires 2M&associés désignée ci-dessus,
Apres avoir rappelé que conformément aux dispositions de l'article 10 de la loi du 31 décembre 1990 et de l'article 15 des statuts, cet agrément doit étre donné a la majorité des
trois quarts des associés exercant leur activité au sein de la Société.
Agissant en qualité de seuls associés de la société 2M&associés et conformément aux
dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et de l'article 21 des statuts,
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Les associés, apres avoir pris connaissance du projet de CM HOLDING de céder a la société MARCOL. sPEPL d'avocats et d'administrateurs iudiciaires sous forme de sAs au capital de
1 000 euros, ayant son siege social 22 rue de l'Arcade - 75008 PARIS, immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés de Paris dont le numéro est en cours d'attribution, l'intégralité
des parts sociales lui appartenant dans la Société, soit 97 parts sociales de 20 euros de
valeur nominale chacune, décident a l'unanimité d'autoriser cette cession et d'agréer
expressément la société MARCOL en qualité de nouvelle associée.
L'agrément et la cession seront définitifs a compter du jour oû la cession sera signifiée a la
Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au sige de la Société.
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
1 000 euros, ayant son siege social 22 rue de l'Arcade - 75008 PARIS, immatriculée au Registre
du commerce et des sociétés de Paris dont le numéro est en cours d'attribution, l'intégralité
des parts sociales lui appartenant dans la Société, soit 97 parts sociales de 20 euros de
valeur nominale chacune, décident a l'unanimité d'autoriser cette cession et d'agréer
expressément la société MARCOL en qualité de nouvelle associée.
L'agrément et la cession seront définitifs a compter du jour oû la cession sera signifiée a la
Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au sige de la Société.
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
DEUXIEME DECISION
Les associés, comme conséquence de la décision précédente, décident a l'unanimité, sous
réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit,
remplacé par les dispositions ci-apres a compter du jour oû cette cession sera rendue
opposable a la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROs (2 000 euros)
Il est divisé en 10o parts sociales de vingt euros chacune, numérotées de 1 à 10o,
entiérement souscrites et liberées dans les conditions exposées ci-dessus, et
attribuées aux associés comme suit :
1 - En qualité d'associés professionnels internes :
A Me. Carole MARTINEZ,
Une part sociale numérotée 1, ci 1part
A Me. Frangois MERCIER,
Une part sociale numérotée 2, ci 1part
A Me. Marine PACE,
Une part sociale numérotée 3, ci 1part
2 - En qualité d'associé personne morale :
A la société MARCOL
Quatre-vingt-dix-sept parts sociales
numérotées de 4 à 100, ci 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social
leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus
et qu'elles sont toutes souscrites et libérées. "
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit,
remplacé par les dispositions ci-apres a compter du jour oû cette cession sera rendue
opposable a la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROs (2 000 euros)
Il est divisé en 10o parts sociales de vingt euros chacune, numérotées de 1 à 10o,
entiérement souscrites et liberées dans les conditions exposées ci-dessus, et
attribuées aux associés comme suit :
1 - En qualité d'associés professionnels internes :
A Me. Carole MARTINEZ,
Une part sociale numérotée 1, ci 1part
A Me. Frangois MERCIER,
Une part sociale numérotée 2, ci 1part
A Me. Marine PACE,
Une part sociale numérotée 3, ci 1part
2 - En qualité d'associé personne morale :
A la société MARCOL
Quatre-vingt-dix-sept parts sociales
numérotées de 4 à 100, ci 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social
leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus
et qu'elles sont toutes souscrites et libérées. "
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
TROISIEME DÉCISION
Les associés décident a l'unanimité de donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour remplir toutes formalités de droit.
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social et un
exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.
A cet effet, un original des présentes est remis a la gérance qui le reconnait.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé
par tous les associés par voie électronique et consigné sur le registre des décisions. l est
précisé que les signataires consentent a la signature électronique des présentes par l'usage
d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil.
CM HOLDING Carole MARTINEZ
Carole MARTINEZ Associée Associée
24 juin 2021 24 juin 2021
MaRttNEE Carol MaRttNEE Carole
Frangois MERCIER Marine PACE Associé Associée
24 juin 2021 29 juin 2021
MERUIER Frans6is PaCE Marine
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
2M&associés
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée
d'administrateurs judiciaires au capital de 2 000 euros
siege social : 22, rue de l'Arcade - 75008 PARIS
829 018 480 RCS PARIS
Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social et un
exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.
A cet effet, un original des présentes est remis a la gérance qui le reconnait.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé
par tous les associés par voie électronique et consigné sur le registre des décisions. l est
précisé que les signataires consentent a la signature électronique des présentes par l'usage
d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil.
CM HOLDING Carole MARTINEZ
Carole MARTINEZ Associée Associée
24 juin 2021 24 juin 2021
MaRttNEE Carol MaRttNEE Carole
Frangois MERCIER Marine PACE Associé Associée
24 juin 2021 29 juin 2021
MERUIER Frans6is PaCE Marine
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
2M&associés
Société d'exercice libéral a responsabilité limitée
d'administrateurs judiciaires au capital de 2 000 euros
siege social : 22, rue de l'Arcade - 75008 PARIS
829 018 480 RCS PARIS
Statuts
Mis a jour le 24 juin 2021
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
ARTICLE1- FORME
1l est formé une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'Administrateurs
Judiciaires régie par les présents statuts et les lois et reglements en vigueur, et notamment
par :
la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forme de sociétés des
professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre
est protégé et aux sociétés de participations financieres de professions libérales,
les décrets pris en application de la loi précitée et relatifs a la profession
d'Administrateur Judiciaire,
la reglementation professionnelle applicable a la profession d'Administrateur Judiciaire.
les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce..
Cette Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés. Dans le cas oû la Société comporte un seul associé, les attributions de la
collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
Judiciaires régie par les présents statuts et les lois et reglements en vigueur, et notamment
par :
la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a l'exercice sous forme de sociétés des
professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre
est protégé et aux sociétés de participations financieres de professions libérales,
les décrets pris en application de la loi précitée et relatifs a la profession
d'Administrateur Judiciaire,
la reglementation professionnelle applicable a la profession d'Administrateur Judiciaire.
les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce..
Cette Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés. Dans le cas oû la Société comporte un seul associé, les attributions de la
collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
2M&associés
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société d'exercice
libéral a responsabilité limitée d'Administrateurs Judiciaires" ou des initiales "sELARL d'Administrateurs Judiciaires" et de l'énonciation de son capital social.
Cette dénomination pourra comprendre le nom d'un ou plusieurs associés exergant leur
profession au sein de la Société.
La société pourra faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de
l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international dont elle
est membre.
En outre, la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et
documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant
son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation
qu'elle a regu.
2
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
2M&associés
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société d'exercice
libéral a responsabilité limitée d'Administrateurs Judiciaires" ou des initiales "sELARL d'Administrateurs Judiciaires" et de l'énonciation de son capital social.
Cette dénomination pourra comprendre le nom d'un ou plusieurs associés exergant leur
profession au sein de la Société.
La société pourra faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de
l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international dont elle
est membre.
En outre, la société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et
documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant
son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation
qu'elle a regu.
2
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exercice libéral de la profession d'administrateur judiciaire, de conciliateur et de
mandataire de justice en vue de favoriser la restructuration, la conciliation, la
sauvegarde ou le redressement de toute entreprise de droit frangais, de droit
européen ou de tout autre droit international, telle que définie par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ;
> La participation directe dans toute société de participations financieres des
professions libérales pouvant se rattacher a l'objet social, et notamment par voie
de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en
participation ou autrement, sous les réserves du titre IV de la loi du 31 décembre 1990 et des décrets pris en application de la loi précitée et relatifs a la profession
d'administrateur judiciaire ;
Et plus généralement, toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précede ou
susceptible de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
L'exercice libéral de la profession d'administrateur judiciaire, de conciliateur et de
mandataire de justice en vue de favoriser la restructuration, la conciliation, la
sauvegarde ou le redressement de toute entreprise de droit frangais, de droit
européen ou de tout autre droit international, telle que définie par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ;
> La participation directe dans toute société de participations financieres des
professions libérales pouvant se rattacher a l'objet social, et notamment par voie
de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en
participation ou autrement, sous les réserves du titre IV de la loi du 31 décembre 1990 et des décrets pris en application de la loi précitée et relatifs a la profession
d'administrateur judiciaire ;
Et plus généralement, toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précede ou
susceptible de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 22, rue de l'Arcade - 75008 PARIS.
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaire.
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation
au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
3
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
3
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
1.1/ Apports en numéraire :
Il est apporté en numéraire :
- par Madame Carole MARTINEz, la somme de 20 euros - par Monsieur Frangois MERCIER, la somme de 20 euros - par la société CM HOLDING, la somme de 1960 euros
soit au total la somme de deux mille euros (2 0oo @) déposée intégralement a un compte
ouvert au nom de la société en formation a la banque CAISsE D'EPARGNE Ile-de-France - 13
bis, rue de l'Abreuvoir - 92400 Courbevoie ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque
1.2/ Apports en nature :
Néant. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a DEUX MILLE EUROs (2 000 euros)
Il est divisé en 10o parts sociales de vingt euros chacune, numérotées de 1 a 10o,
entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus, et attribuées
aux associés comme suit :
1- En qualité d'associés professionnels internes :
A Me. Carole MARTINEZ
Une part sociale numérotée 1, ci 1part
A Me. Frangois MERCIER,
Une part sociale numérotée 2, ci 1part
A Me. Marine PACE
Une part sociale numérotée 3, ci 1part
2 - Autres :
A la société MARCOL
Quatre-vingt-dix-sept parts sociales
numérotées de 4 a 100, ci 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts
4
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées
1.1/ Apports en numéraire :
Il est apporté en numéraire :
- par Madame Carole MARTINEz, la somme de 20 euros - par Monsieur Frangois MERCIER, la somme de 20 euros - par la société CM HOLDING, la somme de 1960 euros
soit au total la somme de deux mille euros (2 0oo @) déposée intégralement a un compte
ouvert au nom de la société en formation a la banque CAISsE D'EPARGNE Ile-de-France - 13
bis, rue de l'Abreuvoir - 92400 Courbevoie ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque
1.2/ Apports en nature :
Néant. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a DEUX MILLE EUROs (2 000 euros)
Il est divisé en 10o parts sociales de vingt euros chacune, numérotées de 1 a 10o,
entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus, et attribuées
aux associés comme suit :
1- En qualité d'associés professionnels internes :
A Me. Carole MARTINEZ
Une part sociale numérotée 1, ci 1part
A Me. Frangois MERCIER,
Une part sociale numérotée 2, ci 1part
A Me. Marine PACE
Une part sociale numérotée 3, ci 1part
2 - Autres :
A la société MARCOL
Quatre-vingt-dix-sept parts sociales
numérotées de 4 a 100, ci 97 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur
appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées
ARTICLE 8 - COMPOSITION DU CAPITAL - QUALITE D'ASSOCIE
1/ Principe
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement ou
par l'intermédiaire de sociétés visées au 4/ ci-dessous, par des administrateurs judiciaires
en exercice au sein de la Société, ci-apres désignés < associés professionnels internes ".
Un associé professionnel interne ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société et
ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel, en
qualité d'associé d'une autre société quelle qu'en soit la forme ou en qualité de salarié.
Conformément aux dispositions de l'article L.811-10 du Code de commerce, la qualité
d'administrateur judiciaire est incompatible avec l'exercice de toute autre profession, a
l'exception de celle d'avocat.
Le complément peut étre détenu par :
1%/ des personnes physiques ou morales exergant la profession d'administrateur judiciaire
ci-apres désignés < associés professionnels externes ",
2%/ pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société.
ci-aprs désignés < anciens associés professionnels internes ", 3%/ les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de
cinq ans suivant leur décs, ci-apres désignés < ayants-droit ",
4/ une société constituée dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du Code
général des impts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la
société d'exercice libéral, ou une société de participations financieres de professions
libérales régie par le titre IV de la loi du 31 décembre 1990 précitée, ci-aprês < associés personnes morales ",
5/ des personnes exergant l'une quelconque des professions libérales juridiques ou
judiciaires visées au premier alinéa de l'article 1er de la loi du 31 décembre 1990, ci-aprs désignés < professionnels assimilés ",
6%/ toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de
l'union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la
Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise a un statut
5
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
législatif ou réglementaire ou subordonnée a la possession d'une qualification nationale
ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la société et, s'il
s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire
d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote
prévues par la loi du 31 décembre 1990 susvisée, ci-apres désignés < professionnels
européens ".
2/Dérogations
L'objet de la Société consistant en l'exercice d'une profession dite < juridique ou judiciaire "
au sens de l'article 6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, plus de la moitié du capital
social et des droits de vote peut, par dérogation au paragraphe 1 susvisé, étre détenue
par :
1%/ des personnes établies au France ou mentionnées au 1-, 6%/ ci-dessus (professionnels
européens), exergant la profession d'administrateur judiciaire,
2/ des personnes établies en France ou mentionnées au 1-, 6%/ ci-dessus (professionnels
européens), exergant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires susvisées,
En tout état de cause, cette société doit comprendre, parmi ses associés, une personne
exergant la profession constituant l'objet social de la Société.
3%/ par des sociétés de participations financires de professions libérales, dans les
conditions prévues aux articles 6, 31-1 et 31-2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.
3/Exception
Conformément aux dispositions de l'article R.814-145 Ill du Code de commerce, les
personnes physiques ou morales qui exercent la profession de greffier de tribunal de
commerce ne peuvent détenir, ni directement ni indirectement, d'action ou de part sociale
dans une société d'exercice libéral relevant d'administrateurs judiciaires.
4/ Modifications de la composition du capital
Une fois par an, la Société adresse a la Commission Nationale d'lnscription et de Discipline
dont elle releve un état de la composition de son capital social.
Toutes modifications du nombre des parts sociales doivent respecter les conditions visées
ci-dessus relatives a la répartition du capital.
Par ailleurs, la Commission Nationale d'lnscription et de Discipline conformément aux
dispositions de l'article R.814-147 du Code de commerce est informée des modifications
apportées a la liste des associés et au montant de leur participation au capital.
6
DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Dans l'hypothese oû l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus étre
remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les
dispositions de la loi du 31 décembre 1990.
Les dispositions qui précedent autorisant la détention d'une part de capital par des
personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes
faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la Société.
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement ou
par l'intermédiaire de sociétés visées au 4/ ci-dessous, par des administrateurs judiciaires
en exercice au sein de la Société, ci-apres désignés < associés professionnels internes ".
Un associé professionnel interne ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société et
ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel, en
qualité d'associé d'une autre société quelle qu'en soit la forme ou en qualité de salarié.
Conformément aux dispositions de l'article L.811-10 du Code de commerce, la qualité
d'administrateur judiciaire est incompatible avec l'exercice de toute autre profession, a
l'exception de celle d'avocat.
Le complément peut étre détenu par :
1%/ des personnes physiques ou morales exergant la profession d'administrateur judiciaire
ci-apres désignés < associés professionnels externes ",
2%/ pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société.
ci-aprs désignés < anciens associés professionnels internes ", 3%/ les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de
cinq ans suivant leur décs, ci-apres désignés < ayants-droit ",
4/ une société constituée dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du Code
général des impts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la
société d'exercice libéral, ou une société de participations financieres de professions
libérales régie par le titre IV de la loi du 31 décembre 1990 précitée, ci-aprês < associés personnes morales ",
5/ des personnes exergant l'une quelconque des professions libérales juridiques ou
judiciaires visées au premier alinéa de l'article 1er de la loi du 31 décembre 1990, ci-aprs désignés < professionnels assimilés ",
6%/ toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de
l'union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la
Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise a un statut
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législatif ou réglementaire ou subordonnée a la possession d'une qualification nationale
ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la société et, s'il
s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire
d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote
prévues par la loi du 31 décembre 1990 susvisée, ci-apres désignés < professionnels
européens ".
2/Dérogations
L'objet de la Société consistant en l'exercice d'une profession dite < juridique ou judiciaire "
au sens de l'article 6 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, plus de la moitié du capital
social et des droits de vote peut, par dérogation au paragraphe 1 susvisé, étre détenue
par :
1%/ des personnes établies au France ou mentionnées au 1-, 6%/ ci-dessus (professionnels
européens), exergant la profession d'administrateur judiciaire,
2/ des personnes établies en France ou mentionnées au 1-, 6%/ ci-dessus (professionnels
européens), exergant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires susvisées,
En tout état de cause, cette société doit comprendre, parmi ses associés, une personne
exergant la profession constituant l'objet social de la Société.
3%/ par des sociétés de participations financires de professions libérales, dans les
conditions prévues aux articles 6, 31-1 et 31-2 de la loi du 31 décembre 1990 précitée.
3/Exception
Conformément aux dispositions de l'article R.814-145 Ill du Code de commerce, les
personnes physiques ou morales qui exercent la profession de greffier de tribunal de
commerce ne peuvent détenir, ni directement ni indirectement, d'action ou de part sociale
dans une société d'exercice libéral relevant d'administrateurs judiciaires.
4/ Modifications de la composition du capital
Une fois par an, la Société adresse a la Commission Nationale d'lnscription et de Discipline
dont elle releve un état de la composition de son capital social.
Toutes modifications du nombre des parts sociales doivent respecter les conditions visées
ci-dessus relatives a la répartition du capital.
Par ailleurs, la Commission Nationale d'lnscription et de Discipline conformément aux
dispositions de l'article R.814-147 du Code de commerce est informée des modifications
apportées a la liste des associés et au montant de leur participation au capital.
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Dans l'hypothese oû l'une des conditions visées au présent article viendrait a ne plus étre
remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les
dispositions de la loi du 31 décembre 1990.
Les dispositions qui précedent autorisant la détention d'une part de capital par des
personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes
faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la Société.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1/ Augmentation du capital social
1.1/ Dispositions générales
Le capital social peut étre auqmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en
numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des
primes, bénéfices et réserves de la société. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
Toute augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive du respect des
dispositions de la loi et des statuts relatives aux regles de détention du capital.
Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par les
associés a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés, a l'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par les associés représentant la
moitié des parts sociales.
La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport
dont elle détermine le montant et l'affectation.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la
qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.
Des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société son intention d'étre
personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des
parts souscrites. si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux. si cette notification est
postérieure a la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par les
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autres associés est soumis aux dispositions de l'article "Cession - transmission - location
des parts sociales". L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas
prises en compte pour le calcul de la majorité. si le conjoint n'est pas agréé, l'époux
demeure associé pour la totalité des parts souscrites.
Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de
nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées au cours de la vie sociale en vue de leur
attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs
connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir-faire.
1.2/ Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'assemblée qui décide d'une telle
opération peut instituer pour sa réalisation un droit préférentiel de souscription réservé aux
associés existants. Elle en détermine les modalités d'exercice.
En tout état de cause, les parts nouvelles ne peuvent étre attribuées qu'aux associés ou
aux personnes agréées aux conditions fixées a l'article "Cession - transmission - location
des parts sociales".
Les parts nouvelles doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur
valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le
délai de cinq ans a compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés dans les huit jours de leur
réception a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le
retrait de ces fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la société que
postérieurement a l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du
capital et qu'apres l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des
parts et du dépôt des fonds doit étre portée dans les statuts.
si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du
premier dépt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de
commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant
de leurs souscriptions.
si la libération se fait par compensation de créances sur la société, les créances font l'objet
d'un arrété de compte établi par la gérance et certifié exact par le(s) Commissaire(s) aux
Comptes, s'il en existe et, dans le cas ou la société n'en est pas dotée, par un expert- comptable.
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1.3/ Augmentation de capital par apport en nature
si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et
établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur
requéte d'un associé ou de la gérance.
2/ Réduction du capital social
Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour
quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. si la Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la
1.1/ Dispositions générales
Le capital social peut étre auqmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en
numéraire par versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des
primes, bénéfices et réserves de la société. Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
Toute augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive du respect des
dispositions de la loi et des statuts relatives aux regles de détention du capital.
Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par les
associés a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou
représentés, a l'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par les associés représentant la
moitié des parts sociales.
La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport
dont elle détermine le montant et l'affectation.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la
qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.
Des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société son intention d'étre
personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des
parts souscrites. si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux. si cette notification est
postérieure a la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément du conjoint par les
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autres associés est soumis aux dispositions de l'article "Cession - transmission - location
des parts sociales". L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas
prises en compte pour le calcul de la majorité. si le conjoint n'est pas agréé, l'époux
demeure associé pour la totalité des parts souscrites.
Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de
nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées au cours de la vie sociale en vue de leur
attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs
connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir-faire.
1.2/ Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'assemblée qui décide d'une telle
opération peut instituer pour sa réalisation un droit préférentiel de souscription réservé aux
associés existants. Elle en détermine les modalités d'exercice.
En tout état de cause, les parts nouvelles ne peuvent étre attribuées qu'aux associés ou
aux personnes agréées aux conditions fixées a l'article "Cession - transmission - location
des parts sociales".
Les parts nouvelles doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur
valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le
délai de cinq ans a compter du jour o l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés dans les huit jours de leur
réception a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le
retrait de ces fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la société que
postérieurement a l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du
capital et qu'apres l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des
parts et du dépôt des fonds doit étre portée dans les statuts.
si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du
premier dépt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de
commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant
de leurs souscriptions.
si la libération se fait par compensation de créances sur la société, les créances font l'objet
d'un arrété de compte établi par la gérance et certifié exact par le(s) Commissaire(s) aux
Comptes, s'il en existe et, dans le cas ou la société n'en est pas dotée, par un expert- comptable.
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1.3/ Augmentation de capital par apport en nature
si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et
établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur
requéte d'un associé ou de la gérance.
2/ Réduction du capital social
Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales pour
quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. si la Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la
décision des associés appelés a statuer sur ce projet. 1(s) fait (font) connaitre aux associés son (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la
société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du Tribunal de
commerce du proces-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée
a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Une décision de
justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la
constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les
opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette
acguisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai
d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation
desdites parts.
3/Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas
échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits
nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au
profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du Tribunal de
commerce du proces-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date du dépt. L'opposition est signifiée
a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Une décision de
justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la
constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les
opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette
acguisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai
d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation
desdites parts.
3/Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas
échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits
nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au
profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS
si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux
Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été
régulierement approuvés par les associés, elle peut, conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder
a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une
méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés,
dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document
d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de
commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions
déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres
de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant
de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée
générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins
de désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code
de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas
d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a
Ia demande de tout intéressé.
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Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été
régulierement approuvés par les associés, elle peut, conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder
a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une
méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés,
dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document
d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de
commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions
déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres
de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant
de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée
générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins
de désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code
de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas
d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a
Ia demande de tout intéressé.
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ARTICLE 11- SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement
libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des
apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération
du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui
ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation
du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas
de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant
toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de
l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de
la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit
intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû
l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient
régulierement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales
entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des
mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser
Ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal
statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels
de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des
apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération
du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui
ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du
commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation
du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas
de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant
toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de
l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de
la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit
intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû
l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient
régulierement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales
entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des
mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser
Ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal
statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels
de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la
Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne
également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement
responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés
ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Chaque associé professionnel répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulierement prises par les associés.
Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne
également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement
responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés
ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
Chaque associé professionnel répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
régulierement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter
aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-
propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les
décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées
générales.
propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter
aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-
propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les
décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées
générales.
ARTICLE 14 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
L'associé exergant sa profession au sein de la Société ainsi que ses ayants droit devenus
associés peuvent mettre a la disposition de la Société, au titre de comptes d'associés, des
sommes dont le montant ne pourra excéder trois fois celui de leur participation au capital.
Tout autre associé peut mettre, au méme titre, a la disposition de la société, des sommes
dont le montant ne peut excéder celui de sa participation au capital.
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Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'apres notification a la Société,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée
ne peut étre inférieure, pour l'associé exergant au sein de la société, et le cas échéant, pour
ses ayants droit a six mois et pour tout autre associé a un an.
associés peuvent mettre a la disposition de la Société, au titre de comptes d'associés, des
sommes dont le montant ne pourra excéder trois fois celui de leur participation au capital.
Tout autre associé peut mettre, au méme titre, a la disposition de la société, des sommes
dont le montant ne peut excéder celui de sa participation au capital.
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Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'apres notification a la Société,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée
ne peut étre inférieure, pour l'associé exergant au sein de la société, et le cas échéant, pour
ses ayants droit a six mois et pour tout autre associé a un an.
ARTICLE 15 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1/ Dispositions générales
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de
l'une des qualités énoncées a l'article 8 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer
Ia profession constituant l'objet social. Ces réserves valent pour tous les cas de
transmission ou de cession ci-apres prévus.
2/ Cessions entre vifs
Les parts ne peuvent étre cédées a quelque titre gue ce soit a des tiers étrangers a la
Société et méme entre associés, entre conjoints, entre ascendants et descendants des
associés qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts des associés exergant
Ieur activité au sein de la Société.
Toutefois, s'il est fait application de la possibilité prévue a l'article 8.2/ des présents statuts,
les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et méme entre
associés, entre conjoints, entre ascendants et descendants des associés qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts
sociales.
Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion,
scission, dissolution d'une société apres réunion de toutes les parts ou actions en une méme main, partage d'une personne morale.
Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus
d'agrément sont applicables.
si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé
d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, a dire d'expert dans les conditions prévues
a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les
huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing
privé.
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Les cessions seront rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a l'article
1690 du Code civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession en vue de son
inscription sur le registre de la société, au siege social, contre remise par le gérant d'une
attestation de dépôt.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en
outre, apres publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce
dépt peut étre effectué par voie électronique.
3/ Transmission par déces
En cas de déces d'un associé professionnel interne, d'un associé professionnel externe ou
d'un ancien associé professionnel interne, la Société continue entre les associés survivants
et ses héritiers, légataires ou représentants, sous réserve de l'agrément des intéressés dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
En aucun cas, la transmission de parts suite au décs d'un associé ne devra avoir pour
effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 8 sur la composition du capital.
Dans le cas contraire, les ayants droit de l'associé décédé devront céder, dans le délai d'un
an a compter du décs de l'associé, la fraction de parts nécessaires au maintien de la
majorité devant étre détenue par les associés professionnels internes. A défaut, la gérance,
a l'expiration dudit délai d'un an, mettra en demeure les ayants droit de l'associé décédé,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de présenter un cessionnaire
dans un délai de deux mois ; cette mise en demeure mentionnera obligatoirement les
dispositions de l'alinéa qui suit.
si, a l'expiration de ce délai de deux mois, aucun projet de cession n'a été notifié a la Société, la Société pourra, nonobstant toute opposition des ayants droit de l'associé
décédé, faire acquérir les parts en cause par un cessionnaire agréé ou pourra, avec
l'accord des ayants droit, les acquérir elle-méme en vue de réduire son capital. La décision
de réduction du capital sera prise, a la majorité des trois quarts des associés, dans le
cadre d'une assemblée générale au cours de laquelle les associés devront, a l'unanimité, renoncer a leurs droits sur ladite réduction. A défaut d'une telle renonciation, la réduction
de capital ne pourra étre mise en ceuvre. Le prix des parts et les modalités de paiement
seront fixés dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
De plus, les ayants droit d'un associé décédé ne pourront conserver les parts de la Société
que pendant un délai de cinq ans a compter du déces.
Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du déces de leur auteur, les héritiers
et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur
opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Les dispositions de l'alinéa qui précede ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit
qui, au jour du déces de leur auteur, sont déja membres de la Société.
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4/ Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le déces du conjoint de l'époux associé et
lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, un agrément est exigé, y compris pour l'attributaire déja associé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de
la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts sont rachetées a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décs d'un ayant droit ou d'un
professionnel assimilé, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat, sous réserve
de son agrément.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent
librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. Lorsque l'un l'étant et que l'autre
justifie de l'un des qualités requises pour le devenir, ce dernier, s'il est attributaire des parts, ne devient associé qu'à la condition d'étre agréé dans les conditions prévues pour les
cessions entre vifs. Hormis ces hypotheses, comme dans les cas de refus d'agrément, le
conjoint non membre de la Société, attributaire des parts, n'a jamais la qualité d'associé et
est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachetées selon les
dispositions prévues a l'alinéa précédent.
5/ Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens
si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux
associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé dans les conditions prévues pour les
cessions entre vifs.
En cas de refus d'agrément, le conjoint titulaire des parts demeure associé pour la totalité
des parts.
En outre, pour étre recevable la revendication du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour
effet de contrevenir aux dispositions des articles 5 et 6 de la loi du 31 décembre 1990 fixant
les conditions pour étre associé d'une société d'exercice libéral et aux dispositions de
l'article 8 des statuts.
6/ Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location, sous les conditions et limites prévues
aux articles L. 239-1 a L. 239-5 du Code de commerce, a une personne physique,
professionnel salarié ou collaborateur libéral exergant son activité au sein de la société,
ainsi qu'a tout professionnel extérieur a la société a condition qu'il exerce la profession
d'administrateur judiciaire.
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Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de
l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a
l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre
accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci
dessus pour les cessions de parts sociales entre vifs.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom
du locataire a côté du nom du bailleur dans les statuts de la société. A compter de cette
date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa
participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de
cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications
statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres
assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le
droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire
comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en
début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le
bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux
Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-
renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder
a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés
ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
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7/ Nantissement des parts sociales
Tout projet de nantissement de parts sociales doit étre signifié a la Société et a chaque
associé. Le nantissement doit étre agréé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
En cas de réalisation forcée des parts nanties et de défaut d'agrément préalable, le
cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des
associés professionnels internes.
8/ Dispositions communes
Dans tous les cas oû le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :
le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil,
étant précisé que si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues
par une convention liant les parties au rachat ou a la cession, l'expert désigné sera
tenu de les appliquer conformément aux dispositions de second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil ;
sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué
par la société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans,
peut, sur justification, étre accordé par décision de justice.
Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations
sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de
l'une des qualités énoncées a l'article 8 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer
Ia profession constituant l'objet social. Ces réserves valent pour tous les cas de
transmission ou de cession ci-apres prévus.
2/ Cessions entre vifs
Les parts ne peuvent étre cédées a quelque titre gue ce soit a des tiers étrangers a la
Société et méme entre associés, entre conjoints, entre ascendants et descendants des
associés qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts des associés exergant
Ieur activité au sein de la Société.
Toutefois, s'il est fait application de la possibilité prévue a l'article 8.2/ des présents statuts,
les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société et méme entre
associés, entre conjoints, entre ascendants et descendants des associés qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts
sociales.
Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion,
scission, dissolution d'une société apres réunion de toutes les parts ou actions en une méme main, partage d'une personne morale.
Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus
d'agrément sont applicables.
si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé
d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, a dire d'expert dans les conditions prévues
a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les
huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing
privé.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Les cessions seront rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a l'article
1690 du Code civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession en vue de son
inscription sur le registre de la société, au siege social, contre remise par le gérant d'une
attestation de dépôt.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en
outre, apres publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce
dépt peut étre effectué par voie électronique.
3/ Transmission par déces
En cas de déces d'un associé professionnel interne, d'un associé professionnel externe ou
d'un ancien associé professionnel interne, la Société continue entre les associés survivants
et ses héritiers, légataires ou représentants, sous réserve de l'agrément des intéressés dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
En aucun cas, la transmission de parts suite au décs d'un associé ne devra avoir pour
effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 8 sur la composition du capital.
Dans le cas contraire, les ayants droit de l'associé décédé devront céder, dans le délai d'un
an a compter du décs de l'associé, la fraction de parts nécessaires au maintien de la
majorité devant étre détenue par les associés professionnels internes. A défaut, la gérance,
a l'expiration dudit délai d'un an, mettra en demeure les ayants droit de l'associé décédé,
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de présenter un cessionnaire
dans un délai de deux mois ; cette mise en demeure mentionnera obligatoirement les
dispositions de l'alinéa qui suit.
si, a l'expiration de ce délai de deux mois, aucun projet de cession n'a été notifié a la Société, la Société pourra, nonobstant toute opposition des ayants droit de l'associé
décédé, faire acquérir les parts en cause par un cessionnaire agréé ou pourra, avec
l'accord des ayants droit, les acquérir elle-méme en vue de réduire son capital. La décision
de réduction du capital sera prise, a la majorité des trois quarts des associés, dans le
cadre d'une assemblée générale au cours de laquelle les associés devront, a l'unanimité, renoncer a leurs droits sur ladite réduction. A défaut d'une telle renonciation, la réduction
de capital ne pourra étre mise en ceuvre. Le prix des parts et les modalités de paiement
seront fixés dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
De plus, les ayants droit d'un associé décédé ne pourront conserver les parts de la Société
que pendant un délai de cinq ans a compter du déces.
Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du déces de leur auteur, les héritiers
et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur
opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Les dispositions de l'alinéa qui précede ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit
qui, au jour du déces de leur auteur, sont déja membres de la Société.
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4/ Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le déces du conjoint de l'époux associé et
lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, un agrément est exigé, y compris pour l'attributaire déja associé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de
la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts sont rachetées a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décs d'un ayant droit ou d'un
professionnel assimilé, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat, sous réserve
de son agrément.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent
librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. Lorsque l'un l'étant et que l'autre
justifie de l'un des qualités requises pour le devenir, ce dernier, s'il est attributaire des parts, ne devient associé qu'à la condition d'étre agréé dans les conditions prévues pour les
cessions entre vifs. Hormis ces hypotheses, comme dans les cas de refus d'agrément, le
conjoint non membre de la Société, attributaire des parts, n'a jamais la qualité d'associé et
est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachetées selon les
dispositions prévues a l'alinéa précédent.
5/ Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens
si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux
associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé dans les conditions prévues pour les
cessions entre vifs.
En cas de refus d'agrément, le conjoint titulaire des parts demeure associé pour la totalité
des parts.
En outre, pour étre recevable la revendication du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour
effet de contrevenir aux dispositions des articles 5 et 6 de la loi du 31 décembre 1990 fixant
les conditions pour étre associé d'une société d'exercice libéral et aux dispositions de
l'article 8 des statuts.
6/ Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location, sous les conditions et limites prévues
aux articles L. 239-1 a L. 239-5 du Code de commerce, a une personne physique,
professionnel salarié ou collaborateur libéral exergant son activité au sein de la société,
ainsi qu'a tout professionnel extérieur a la société a condition qu'il exerce la profession
d'administrateur judiciaire.
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Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de
l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a
l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre
accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci
dessus pour les cessions de parts sociales entre vifs.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom
du locataire a côté du nom du bailleur dans les statuts de la société. A compter de cette
date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa
participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de
cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications
statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres
assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le
droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire
comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en
début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le
bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux
Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-
renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder
a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés
ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
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7/ Nantissement des parts sociales
Tout projet de nantissement de parts sociales doit étre signifié a la Société et a chaque
associé. Le nantissement doit étre agréé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
En cas de réalisation forcée des parts nanties et de défaut d'agrément préalable, le
cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des
associés professionnels internes.
8/ Dispositions communes
Dans tous les cas oû le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :
le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil,
étant précisé que si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues
par une convention liant les parties au rachat ou a la cession, l'expert désigné sera
tenu de les appliquer conformément aux dispositions de second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil ;
sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué
par la société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans,
peut, sur justification, étre accordé par décision de justice.
Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations
sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 16 - EXERCICE PROFESSIONNEL
Toutes dispositions législatives et réglementaires relatives a l'exercice de la profession
d'administrateur judiciaire sont applicables a la Société et a ses associés professionnels
internes.
L'associé exercant au sein de la société ne peut exercer la profession d'administrateur
judiciaire a titre individuel, en qualité d'associé d'une autre société quelle qu'en soit la
forme, ou en qualité de salarié.
Chaque associé exergant au sein de la société exerce ses fonctions d'administrateur
judiciaire au nom de la Société et indique la dénomination sociale de la Société dans ses
actes professionnels.
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d'administrateur judiciaire sont applicables a la Société et a ses associés professionnels
internes.
L'associé exercant au sein de la société ne peut exercer la profession d'administrateur
judiciaire a titre individuel, en qualité d'associé d'une autre société quelle qu'en soit la
forme, ou en qualité de salarié.
Chaque associé exergant au sein de la société exerce ses fonctions d'administrateur
judiciaire au nom de la Société et indique la dénomination sociale de la Société dans ses
actes professionnels.
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ARTICLE 17 - SUSPENSION PROVISOIRE - CESSATION DE L'ACTIVITE PROFESSIONNELLE D'UN
ASSOCIE - SANCTIONS
1/ suspension provisoire d'un associé professionnel interne
L'associé provisoirement suspendu exergant au sein de la société conserve, pendant la
durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en
découlent. Toutefois, ses revenus liés a l'exercice professionnel sont réduits de moitié,
l'autre moitié étant attribué par parts égales aux administrateurs provisoires associés ou
non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur provisoire, a ceux des associés exergant au
sein de la Société qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.
2/ Cessation de l'activité professionnelle d'un associé professionnel interne
Tout associé professionnel interne peut, a la condition d'en informer la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il
exerce au sein de la société. Il doit respecter un délai de six mois a compter de la notification relative a la cessation d'activité.
L'associé professionnel interne qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé
d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, avec la qualité
d'ancien associé professionnel pendant une durée de dix années a compter de la date oû
Ia cessation de son activité est effective.
Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital des
associés professionnels a une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 8, il
perd, des la survenance de l'événement, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Ses parts sont alors rachetées a la diligence de la gérance.
Lorsque, l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé professionnel
n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition,
décider de réduire son capital et de les racheter.
3/ Exclusion d'un associé professionnel interne
Tout associé exergant au sein de la société, qui a fait l'objet d'une sanction disciplinaire définitive égale ou supérieure a trois mois d'interdiction d'exercice de sa profession ou
d'une condamnation pénale définitive a une peine d'emprisonnement égale ou supérieure
a trois mois peut étre contraint, a l'unanimité des autres associés exergant au sein de la
société, de se retirer de celle-ci conformément et selon les modalités précisées a l'article
R.814-152 du Code de commerce.
L'associé interdit de ses fonctions n'est pas de ce seul fait privé de sa qualité d'associé. Il
conserve tous les droits et obligations qui en découlent.
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Les parts de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions fixées a l'article 15 ci-dessus par les associés subsistants, soit achetées par la Société, qui
doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leurs valeurs de rachat, il est
recouru a la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.
L'associé exclu bénéficie d'un délai de six mois a compter du jour oû la décision des autres
associés exergant au sein de la société pronongant son exclusion lui a été notifiée par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour céder ses parts.
Pendant ce délai, l'associé exclu perd le droit aux rémunérations liées a l'exercice de son
activité professionnelle et son droit d'assister et de voter aux Assemblées Générales de la Société.
Il conserve le droit de percevoir les dividendes attachés a ses parts. si a l'expiration de ce délai de six mois, aucun projet de cession n'a été notifié par l'associé exclu a la société, les
parts de l'associé exclu seront rachetées soit par un cessionnaire agréé par l'Assemblée
Générale dans les conditions prévues a l'article 15 des statuts, soit par la Société qui devra
réduire son capital et racheter les parts sociales a un prix fixé d'un commun accord ou a défaut dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
4 - Dispositions communes
Dans tous les cas oû le présent article prévoit la cession obligatoire de parts, il sera fait
application des dispositions de l'article 15 ci-dessus.
En outre, lorsque le rachat est soumis a la diligence de la gérance, il est réalisé soit par les
associés restants ou par des tiers, dûment agréés, soit, si l'intéressé y consent, par la
Société elle-méme, qui réduira son capital en conséquence.
1/ suspension provisoire d'un associé professionnel interne
L'associé provisoirement suspendu exergant au sein de la société conserve, pendant la
durée de sa suspension, sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en
découlent. Toutefois, ses revenus liés a l'exercice professionnel sont réduits de moitié,
l'autre moitié étant attribué par parts égales aux administrateurs provisoires associés ou
non ou, s'il n'est pas commis d'administrateur provisoire, a ceux des associés exergant au
sein de la Société qui n'ont pas fait l'objet d'une suspension provisoire de leurs fonctions.
2/ Cessation de l'activité professionnelle d'un associé professionnel interne
Tout associé professionnel interne peut, a la condition d'en informer la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il
exerce au sein de la société. Il doit respecter un délai de six mois a compter de la notification relative a la cessation d'activité.
L'associé professionnel interne qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé
d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, avec la qualité
d'ancien associé professionnel pendant une durée de dix années a compter de la date oû
Ia cessation de son activité est effective.
Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital des
associés professionnels a une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 8, il
perd, des la survenance de l'événement, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Ses parts sont alors rachetées a la diligence de la gérance.
Lorsque, l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé professionnel
n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition,
décider de réduire son capital et de les racheter.
3/ Exclusion d'un associé professionnel interne
Tout associé exergant au sein de la société, qui a fait l'objet d'une sanction disciplinaire définitive égale ou supérieure a trois mois d'interdiction d'exercice de sa profession ou
d'une condamnation pénale définitive a une peine d'emprisonnement égale ou supérieure
a trois mois peut étre contraint, a l'unanimité des autres associés exergant au sein de la
société, de se retirer de celle-ci conformément et selon les modalités précisées a l'article
R.814-152 du Code de commerce.
L'associé interdit de ses fonctions n'est pas de ce seul fait privé de sa qualité d'associé. Il
conserve tous les droits et obligations qui en découlent.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Les parts de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé dans les conditions fixées a l'article 15 ci-dessus par les associés subsistants, soit achetées par la Société, qui
doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leurs valeurs de rachat, il est
recouru a la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.
L'associé exclu bénéficie d'un délai de six mois a compter du jour oû la décision des autres
associés exergant au sein de la société pronongant son exclusion lui a été notifiée par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour céder ses parts.
Pendant ce délai, l'associé exclu perd le droit aux rémunérations liées a l'exercice de son
activité professionnelle et son droit d'assister et de voter aux Assemblées Générales de la Société.
Il conserve le droit de percevoir les dividendes attachés a ses parts. si a l'expiration de ce délai de six mois, aucun projet de cession n'a été notifié par l'associé exclu a la société, les
parts de l'associé exclu seront rachetées soit par un cessionnaire agréé par l'Assemblée
Générale dans les conditions prévues a l'article 15 des statuts, soit par la Société qui devra
réduire son capital et racheter les parts sociales a un prix fixé d'un commun accord ou a défaut dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
4 - Dispositions communes
Dans tous les cas oû le présent article prévoit la cession obligatoire de parts, il sera fait
application des dispositions de l'article 15 ci-dessus.
En outre, lorsque le rachat est soumis a la diligence de la gérance, il est réalisé soit par les
associés restants ou par des tiers, dûment agréés, soit, si l'intéressé y consent, par la
Société elle-méme, qui réduira son capital en conséquence.
ARTICLE 18 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques choisies
parmi les associés exergant la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt apres la
signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts sociales, y compris sur deuxieme convocation.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Dans ses rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs
que la loi attribue expressément aux associés.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit
conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps et les soins nécessaires aux affaires
sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par
parmi les associés exergant la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Société.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt apres la
signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs
associés représentant plus de la moitié des parts sociales, y compris sur deuxieme convocation.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Dans ses rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs
que la loi attribue expressément aux associés.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit
conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps et les soins nécessaires aux affaires
sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par
décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, y compris sur
deuxieme convocation.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des
associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel
déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au
remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des
associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel
déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au
remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent
étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et
l'un de ses gérants ou associés sont soumises a contrle dans les conditions et selon les
modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Seuls les associés professionnels internes prennent part aux délibérations prévues par ces
dispositions lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils
exercent leur profession au sein de la Société.
l'un de ses gérants ou associés sont soumises a contrle dans les conditions et selon les
modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Seuls les associés professionnels internes prennent part aux délibérations prévues par ces
dispositions lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils
exercent leur profession au sein de la Société.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises.
obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une
modification des statuts ou qu'elles ont pour objet d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution ou d'exclure un associé, et d'ordinaires
dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une
consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans
un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital et pour toutes
autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixieme des parts sociales.
Toutefois, une assemblée irrégulirement convoquée ne peut étre annulée si tous les
associés étaient présents ou représentés.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son
pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée ; toutefois, le proces-
verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et
réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une
modification des statuts ou qu'elles ont pour objet d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution ou d'exclure un associé, et d'ordinaires
dans tous les autres cas.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une
consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans
un acte ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital et pour toutes
autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixieme des parts sociales.
Toutefois, une assemblée irrégulirement convoquée ne peut étre annulée si tous les
associés étaient présents ou représentés.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son
pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée ; toutefois, le proces-
verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et
réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
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ARTICLE 22 - REGLES DE MAJORITE DES DECISIONS COLLECTIVES
1 - Décisions ordinaires
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les
cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que
sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation et a l'exclusion des décisions
portant sur la nomination et/ou la révocation d'un ou plusieurs gérants.
2 - Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation
des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en
nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par
actions simplifiée ou en société civile,
a l'unanimité des autres associés exergant leur activité au sein de la Société en cas
d'exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 17 des statuts,
a la majorité des trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit
d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere
valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur
premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le
cinquieme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité
des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les
cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que
sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation et a l'exclusion des décisions
portant sur la nomination et/ou la révocation d'un ou plusieurs gérants.
2 - Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation
des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en
nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par
actions simplifiée ou en société civile,
a l'unanimité des autres associés exergant leur activité au sein de la Société en cas
d'exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 17 des statuts,
a la majorité des trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit
d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere
valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur
premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le
cinquieme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date
postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité
des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les
modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a
leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance
sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de
la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux
Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice
la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa
mission sont prévues par la loi et les reglements.
modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a
leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance
sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de
la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux
Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice
la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou
plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa
mission sont prévues par la loi et les reglements.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le
31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société
au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a
Ia suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au
cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les
mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
si a la clture de l'exercice, la société répond a l'un des criteres définis par décret, la
gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs
d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau
de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis,
le cas échéant, a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la
convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du
Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la
date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société
au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la
Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a
Ia suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au
cours de l'exercice écoulé.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les
mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
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si a la clture de l'exercice, la société répond a l'un des criteres définis par décret, la
gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs
d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau
de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis,
le cas échéant, a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la
convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du
Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la
date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence
entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et
provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les
sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de
toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont
fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la
clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a
la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne
permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et
provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les
sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de
toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont
fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la
clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a
la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne
permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux
réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une
réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises
pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée
réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises
pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée
ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les
associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce
délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les
associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce
délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. sous réserve des cas de dissolution judiciaire, la société est dissoute a l'expiration du
terme fixé par les statuts ou par décision collective extraordinaire des associés.
2. La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce
soit ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liquidation", cette
mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres,
factures, annonces et publications diverses.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la
clôture de celle-ci.
Plusieurs liquidateurs peuvent étre désignés.
La décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.
Le liquidateur représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le
quitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est
partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
terme fixé par les statuts ou par décision collective extraordinaire des associés.
2. La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce
soit ; sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention "société en liquidation", cette
mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres,
factures, annonces et publications diverses.
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DocuSign Envelope ID: 6C826C61-37DF-4D07-91BC-DDD153008253
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la
clôture de celle-ci.
Plusieurs liquidateurs peuvent étre désignés.
La décision de l'assemblée des associés qui nomme le liquidateur fixe sa rémunération.
Le liquidateur représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le
quitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est
partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de
sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les
associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation
ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents, apres une tentative de conciliation soumise au
président du Conseil National par l'associé le plus diligent.
La procédure de conciliation devant le Président du Conseil National ou son délégué est un préalable obligatoire toute procédure judiciaire : elle est conduite dans le respect du
contradictoire et ne peut, sauf accord des parties, durer plus de deux mois.
Fin des statuts mis a jour.
CERTIFIE CONFORME
MaRttNEE Carol
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sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les
associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation
ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents, apres une tentative de conciliation soumise au
président du Conseil National par l'associé le plus diligent.
La procédure de conciliation devant le Président du Conseil National ou son délégué est un préalable obligatoire toute procédure judiciaire : elle est conduite dans le respect du
contradictoire et ne peut, sauf accord des parties, durer plus de deux mois.
Fin des statuts mis a jour.
CERTIFIE CONFORME
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