Acte du 14 septembre 2013

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes

vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

spectacle et de séminaires d'Entreprise.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

Image a l'appui.

émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité iimitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 26 place du 11 Aout 1944 - 28400 NOGENT LE ROTROU

Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-

aprés.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprés la signature

des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des

associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

D R

Montant et modalités des apports

Les soussignés font apport a la société, savoir :

- Mr Dominique BAUDOIN la somme de 25 0O0 F - Mlle Brigitte MONTASSIER

la somme de 25 0O0 F

Total des apports, 50 0O0 F

Laquelle somme de cinquante mille francs a été déposée a un compte ouvert au CREDIT MUTUEL Agence de Nogent Ie Rotrou, rue de la Herse, au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste

de ladite banque. uncertificat

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 Francs. Il est divisé en 500 Parts de 100 Francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Mr Dominique BAUDOIN, a concurrence de numérotées de 1 a 250 250 parts, - Melle Brigitte MONTASSIER, a concurrence de

numérotées de 25l a 500 250 parts, Total égal au nombre de parts composant le capital social, 500 parts, ci 500 parts,

Les associés déclarent que ces parts sont réparties

les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont entre eux dans intégralement. toutes libérées

Bn

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en. nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur noninale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation de capital, fixe ie montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, ies fonds provenant de' la iibération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignatinns, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entierenent libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la déiivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaires de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre infcrmé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

- L'acceptation ou l'agrnent des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de i'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé sous réserve de l'agrénent du cessionnaire dans les conditions prévues par 1'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellenent a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au no:nbre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, pàr décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des. associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la sociétén'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce.la dissolution de ia société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance én demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inferieur a Ta moitte du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les docu:nents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance st tanue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation

1'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre inputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au :noins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée.par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annonces iégales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége sociai et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou ie commissaire aux conptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de co:nmerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous ies cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou ii statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

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I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civii ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant diune attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déiibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du code civil.

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A la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur

excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la sociéte par ordonnance du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il

époux ou de donation a lui faite par son'conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite_de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de i'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d avis de réception, iui faisant part'du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le méme délai de huit jours que ce'lui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a.pas a @tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour i'agrénent d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'éaard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a liindivisaire le plus diligent, de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablemet le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

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2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part enmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentenent emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce docunent la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de cellé-ci.

Br

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipuié que tout emprunt d'un montant supérieur a 50.000 F, tout achat, vente ou échange d'immeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, 1'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous 1'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut @tre révoqué par le.président du tribunai du commerce, pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au renplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du comnissaire aux conptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représantant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a ia fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rénunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions: intervenues directement ou par personne interposée entre la société et i'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul' de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de comnissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a i'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que 1'asse:nblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ést simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

B1

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6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par ellé un découvert en compte courant ou'autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a i'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes 'sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par i'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

BO

3 - les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas

fois et les décisions sont prises & la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait i'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de 1'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent &tre prises par des associés représentant pius de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, représenté par 1'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, par aiileurs, l'augmentation du capital sociai par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par ies associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par i'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliere:nent convoquée peut &tre annulée. Toutefois,

présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été réspecté leur droit de comnunication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les coinptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a'compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'asse:nblée des associés, il

de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le inéne département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a 1'assemblée.

2 - 0rdre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre-de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a 1'ordre du jour sont libellées de telle sorte que ieur contenu et leur portée apparaissent clairenent sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que ia société ne comprenne que ies deux époux, ou seulement. deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, i'associé peut se faire représénter par une autre personne de son choix.

Un.associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants iégaux d'associés juridiqueinent incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de 1'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou 1'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méne nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nonbre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par ia gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique.la date et le lieu de la réunion, les non, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec i'indication du nombre de parts détenues par chacun d'éux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la.réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a 1'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a ceiles précédemment utilisées.'Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de i'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées"et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant`le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social'a la disposition des associés, qui ne peuvent. en prendre copie.

En cas de convotation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant ie méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Bi

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-m&me et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne

copie.

par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere pubiic et Te comité d*entreprise sont habilités a agir aux menes fins.

gérant sur tout fait de nature a compronettre la continuité de i'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un comnissaire aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiene du capital.

Le comiissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

BI

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif'et du passif existant a cette date. Elie dresse également le bilan, ie compte de résuitat et i'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Bn

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute soinne qu'elle juge convenabie de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou

regle l'affectation.

Le solde s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnel- lement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en-dessous du minimum iégal, ou 1'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 58 de 1a loi. ..

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en .liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les m@mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux

de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus &tendus, sous réserve 'des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ie passif et répartir le solde disponible entre les associes.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront: jugées conformément a la loi et soumises a Ia juridiction des tribunaux compétents :dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'un copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.

Dans 1'attentede l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés a Melle Brigitte MONTASSIER de réaliser immédiatement, au nom et pour compte de la société, les actes et engagements suivants : le Signature du bail de location gérance du cinéma REX de Nogent Ie Rotrou.

Obtention de 1'autorisation d'exercer aupres du Centre National de la cinématographie conformement a 1'article 14 du code de l'Industrie Cinématographique.

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Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait. de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Nogent 1e Rotrou 1'an mil neuf cent quatre vingt neuf le 22 décembre

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.

Dominique BAUDOIN Brigitte MONTASSIER

MaTA&IERS

LES SOUSSIGNES :

1") Monsieur Dominique BAUDOIN né le 05-11-1958 a Poitiers (86) Célibataire

Demeurant : les Bugaudieres 17700 St Germain de Marencennes

2°) Mademoiselle Brigitte. MONTASSIER née le 08-11-1959 a Chatellerault (86) Célibataire Demeurant : les Bugaudieres 17700 St Germain de Marencennes

Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée constituée par le présent acte.

D.

BO