HINOLISARI SUCCESS
Acte du 16 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 09820
Numéro SIREN : 342 502 390
Nom ou denomination : HINOLISARI-SUCCESS
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2017 sous le numero de dépot 4833
1700483701
DATE DEPOT : 2017-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2017R004833
N" GESTION : 1987B09820
N° SIREN : 342502390
DENOMINATION : HINOLISAR1-SUCCESS
11 R DES ARQUEBUSIERS 75003 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/11/30
EXPEDITION NOTARIEE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : DONATION
Patrick FABRE - Emmanuel MASSENE7
Emmanuelle GALHAUD NOTAIRES ASSOCIES
Gretre ta trihanal de conmmcrce te Iaris Acic derxosc le :
16 JA.2017
Sous Ie N
Notaires
TRENTE NOVEMBRE DEUX MIL SEIZE
DONATION
BERTRAND / CHEVALIER
EG / FP / ABL
100847301
36 avenue de Gradignan 33850 LEOGNAN Téléphone: 05 56 64 77 71 Télécopie: 05 56 64 18 97
100847301 EG/FPIABL
L'AN DEUX MILLE SEIZE, Le TRENTE NOVEMBRE, A PARIS (75003), 11 rue des Arquebuslers, slge de la aociêté ob}et des presentes PARDEVANT Maltre Emmanuelle GALHAUD Notaire As&ocI6 de la Société Clvile Profess1onnelle kPatrick FABRE, Emmanuei MASSENET et Emmanuelle GALHAUD, tituaire d'un Offlce Notarial LEOGNAN, 36 Avenue de Gradignan, EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIFICATION DES PARTIES
- "DONATEUR" -:
Monsieur Daniel Maxime Olivier BERTRAND, co-gérant de société, demeuranl & PARIS 9EME ARRONDISSEMENT (75009) 31 bculevard Rcchechouart. N6 a NEUlLLY-SUR-SEINE (92200) ie 2 avril 1946
Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalite francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé " le DONATEUR"
"DONATAIRE":
Monsieur Henri Jean Guy Marie CHEVALIER, co-gérant de société, demeurani & PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016) 2 rue Chernoviz. Né a RUElL-MALMAlSON (92500) le 9 fevrier 1965.
Divorcé de Madame Camitla Anne RYMAN suivant jugement rendu par le Tribunal de grande inslance de PARIS te 19 avril 2000, et non remarié. Nan lié par un pacte civil de salidarité. De nationalité francaise. Résideni au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé " le DONATAIRE",
SEUL ENFANT du "DONATEUR" et son seul présomptif héritier.
PRESENCE -REPRESENTATION
- Monsieur Daniel BERTRAND est pr6sent a f'acte
- Monsieur Henri CHEVALiER est présent a f'acte.
EXPOSE Les parties ant préalabtement expogé ce qul ault.
1*/ CONSTITUTION DE LA SOCIETE
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3
La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au du Commerce et des Sociétés. 2) Lorsque la Société comporte plus d'un les parts soclales ne peuvent tre cédées des tiers étrangers & la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés au moins la moltié des parts sociates, cette majorité 6tant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associ cédant. Le projet de cession est natifié à la Soclété et à chacun des associés. Toutefois, las opérations de toute nature ralisées par l'assoclé unique sont tibres.
3) En cas d'epport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de denisrs communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellernent ta qualité d'associé pour la moitie des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. 4) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en ces de liquidation de communautê de biens poux.
Les statuts de la eoclóté ne prévolent pas d'agrment dans l'hypothése d'une donatlon.
Clause.relative au démembrement : Drolt de vota de l'usufruitler
las statuts ne prévoient pas de dérogatior aux régles légales concernant ie droit de vote das usufruitiers.
Evaluation des parts sociates :
Les parties déclarant que la valeur d'une part est actuellement de DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (2400,00 EUR) ainsl confirm6 par une attestatlon da Phillppe ATTON an date du 28 novambre 2016, dont cople est demeurée ci-annexée.
Un exlrait K-bis et un état des nantissements délivrés le 24 novembre 2016 demeurent ci-joints et annexés aux présentes aprés mention.
Le DONATEUR déclare en outre que ies titras objet des présentas, ne fon1 l'objet d'aucun nantissernent.
CECI EXPOsE, 11 est procód6 a la donatlon-partage objet des présentes :
DONATION
Le DONATEUR falt donation, saion les modalltés ci-aprês exprimées, au DONATAIRE, qu1 accepte, da :
LA NUE PROPRIETE de :
DESIGNATION
CINQ CENTS (500) parts soclales nurnérotées de 751 a 1250, entiérement libérées, détenues dans 1a société dénommée HINOLISARi-SUCCEss, Sociét6 a responsabilité limitée au capital de 25.000,00 €, donl le siége est a PARIs (75003), 11 ruo des Arquebusiers, identifiée au SIREN sous Ie numéro 342 502 390 et immatriculée au Registre du Commerce et das Sociétés de PARIS.
EVALUATION
La valeur en toute propriété est de: UN MILLION 1200000,00 EUR DEUX CENT MlLLE EUROS, ci
L'usufruit a déduire réserv6 par le DONATEUR est évalué, eu égard a son age a 4/10émes. 480000,00 EUR S0it : QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS, ci
Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée 720000,00 EUR Une valeur de SEPT CENT ViNGT M!LLE EUROS ci
MODALITES DE LA DONATION
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est faite par le DONATEUR en avancement de par successorale.
Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régies légales reiatives au rapport a faire par le DONATAIRE a raison de la présente donation, conformément aux dispositians de l'article 860, alinéas 1 et 2, du Code civi.. Le DONATEUR interdit au DONATAIRE d'effectuer son rapport en nature.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielte et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BIENS donnés restent exclus de toute cammunauté ou société d'acquéts présente ou a venir du DONATAIRE que ce soit par.mariage ou remariage - subséquent ou changement total cu partiel de régime matrimonial.: II en sera de méme pour le ou les BlENS qui viendraient a leur étre subrogés. Le DONATAIRE déclare avair été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilite et des formes du ramploi visé a l'article 1434 dû Code civil.
Cette clause d'exclusion est limitée a la durée de vie du DoNATEUR.
RAPPORT DE DONATION SI RENONCIATION A SUCCESSION:
A titre: de: candition. essentlelle. le DONATEUR exige, .dans.. le. cas. ou le. DONATAIRE renoncerait a sa succession. que, cette donation soit néarimoins rappartée a celle ci conformément eux dispositions de l'article 845 du code civil, le rapport étant aiors évalué conformément aux dispositions des articles 843 et suivants du Code civit..* . + '. Le DONATAIRE est Infoimé qgu'en ce cas le rapport se fait en valeur et que. s! la valeur rapportée excde les droits qu'il aurait d avoir dans te partage s'il y avait participé, il devra Indemniser les héritiers acceptants a concurrence de cet excédent.?
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
: Le DONATEUR fait réserve expresse a son profit du droit de retaur. ur le ou les BiENS présentement dônnés, conformément aux articles 951 at 952 du Code civit, pour le cas ou le DOtATAtRE viendrait é décéder sans postérité avant lul. et. pour. le cas encore, ou les enfants ou descendants du DONATAIRE vlendraient eux-m&mes a décéder sans postérite avant le DONATEUR. quelle que soit l'origine de la filiation. Le DONATEUR pourra exercer.a son choix le droit de ratour.simplement er valeur, et sl ce bien a eté alléné sur sa valeur au jour de son allenation.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR Inierdit formellement au DONATAIRE qul s'y sOumet, de vendre, aliéner. nantir ou remettre en garantie les titres, a peine de nullté de tout@ aliénation ou nantissement et de révocation des présentes. Dans l'hypothese envisagée ou les titres objet de la présente donation seraient apportes une autre societé, avec l'accord du DONATEuR, l'interdiction d'aliéner s'appliquerait alors aux titres de ladile societé attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports. Dans le cas ou les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet de la présente donation, seraient eux-memes apportés & une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, T'interdiction ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle sociélé, ces titres etanl eux-memes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donalion. Il est ici précisé gue cette Interdictian d'aliéner limitée nécessairement dans le temps a vocation a seulement s'appliquer durant la vle du DONATEUR, et est fondée sur la préservation du patrimoine dans la famille. Les parties sont averties du conlenu de l'article 900-1 du Coda civil, savoir : Les clauses d'inalienabilite affectant un bien donné ou Iégué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiees par un intérét sérieux et lógitime. Mme dans ce cas, le donataire ou le legataire peut tre judiciairement autorisé à disposer du bien si t'intéret qul evait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérét plus important l'exige. Les dispositions du présent erticle ne prejudicient pas aux libéralités consenties à des personnes morales ou memes a des personnes physiques à charge de constituer des personnes morales. "
ACTION REVOCATOIRE
Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : La donation entre vifs ne pourra tre revoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura éte faite, pour ceuse d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants. Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra &tre revoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1" si le donataire a attenté à la vie du donateur : 2* s'l s'est rendu coupable envers lul de sévices, délits u injures graves : 3° stil lui refuse des aliments, "
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS presentement donnés a compter de ce jour.
Il en aura la jouissance à compter du jour de l'extinction de l'usufruit réservé par le DONATEUR.
Conditions de l'usufrult réservé
t'usufruit s'exercera selon les r&gles du Code civil el celles ci-aprés. L'usufruitier n'aura droit qu'aux benefices distribues des titres objet des présentes, ainsi qu'a ceux des titres acquis grace a des bénéfices non distribués. L'usufruitier aura droit aux distributions des sommes antérieurement portées en réserve sur lequel il n'exercera cependant qu'un quasi usufruil sans qu'il soif nécessaire que ce quasi usufruit fasse l'objet d'une convention. En cas d'accord du DONATEUR a la cession de tout ou partie des titres, l'usufruit se reportera sur le prix de cession. Ce prix sera réinvesti dans sa totalilé dans une banque ou tout @tablissement financier choisi par le DONATEUR, étant
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entendu qu'aucun retrait en capital ne pourra etre effectue sans l'accord de ce dernier Le placement ainsi effectué ressort du seul choix du DONATEUR, il sera ouvert au nom du DONATAIRE en qualité de nu-prcpriétaire et du DONATEUR en qualité d'usufruitier.
En cas d'accord du DONATEUR a l'échange de tout ou partie des titres, l'usufruit se reportera sur les titres ou biens recus en échange. 1l est convenu qu'il importe peu que le DONATEUR ait ie cas échéant des pouvairs de gestion et de décision étendus dans les societés cancernees, sachant que l'obligatian de restitution en fin d'usufruit prévue par l'article 578 du Code civil n'est pas remise en cause. En tout état de cause le DONATEUR ne pourra, méme a terme, procéder au rachat, m@me en démembrement, des titres donnés et de ceux qul pourraient en tre la représentation.
Applicatlon des rgles de la subrogation réelle a la conatitution d'uaufruit
En cas d'apports des titres presentement donnés une autre société avec : l'accord exprés du DONATEUR, l'usufruit réserve se reportera en vertu des regles de. la subrogation réelle conventionnelle sur les titres nouvellement acauis en remplol. En cas de cession des titres présentement donnés ou de tous biens qul ieur seraient subrogés avec l'accord expres du DONATEUR, le DONATAIRE s'interdit sauf accord expres de t'usufruitier, a demander le partage en pleine propriété du prix représentatit de ceux-ci. ll devra, au contraire, remployer le produit de ces alienations
dans tous les biens dont l'acquisition pourrait etre décidée par le seul usufruitier, afin de permettre le report des droits de ce dernier sur les titres nouvelles acquis. Dans.l'hypothese ou les sommes seraient placees sur: un compte portant intérets, l'usufruitier percevra seul les interets.
CONDITIONS
TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des siatuts régissant les titres de societe donnes, et en avair une copie en sa possession. Le droit de yote s'exercera. conformément aux statuts ou, a défaut, conforrnément a la loi si les 'statuts n'étaient plus a jour de dispositions impératives.
Dispositione statutalres relatlves a l'agrément en cas de donatlon :
Les statuts de la societé ne prévoient pas d'agrement dans l'hypothese de la présente donation.
Modificatlon des statut& : Comme cansequence de la donation, il y a lieu de madifier l'article des statuts. ncernant le capital soclal dont la rédaction sera desormals la suivante : & Article 7. CAPITAL SOCtAL * .Le capital social est.fixé a. vIngt-cinq mille euros (25 000,00. eur). divisé en 1.250 parts de vingt euros (20,00 eur) chacune, libérées entiérement de ieur valeur nomlnale, et réparties entre les assoclés proportion de leurs drolts respectifs par suite d'un acte de donation recu par Me GALHAUD, notalre a LEOGNAN; le 30 novembre 2016, savoir : A M. Henri CHEVALIER .750 parts sociales en pleine propriété numerotées de 1a 750.+ A M. Henrl CHEVALIER 500 parts. sociales ..en nue-propriété : numérotées de 751 a 1250
.A M. Daniel BERTRAND 500.. parts : sociales . en. : usufruit numérotées de 751 a 1250
Toial égal au nombre de parts composant le capital. ..1.250 parts sociales 7
Etant ici observé que les statuts ne prévoient pas de dérogation aux regles Iégales concernant le droit de vote des usufruitiers.
Publlcatlon : Un extrait du présent acte sera deposé au Greffe du Tribunal de commerce auprês duquel la soclété est Immatrlculée par les soins du notaire sousslgn.
Forme - condltlon et_opposabllté des mutatlons_- slganification a la soclété : Monsieur Daniel BERTRAND, donateur aux presentes el Monsieur Henri CHEVALIER, donataire, agissant en qualité de cogérants da la sociéte DECLARENT es qualité conformément aux dispositions statutaires et aux dispositions de l'article 1690 du Code civil ACCEPTER la présente donation en vue de san opposabilité a la soci≤ et par conséquent dispenser les parties et le notaire soussigné de la signification de l'article 1690 du Code civil.
Déclaratlon sur les plus-vatues : Le notaire soussigné a informé les parties sur la réglementatian actuelle en matiere de plus-values de parts sociales.
Report d'lmposltlon et sursls d'imposition Le DONATAIRE reconnait avoir été parfaitement informé des plus-values en report d'imposition et en sursis d'imposition.
MISE A JOUR DES STATUTS
La publication de la mise a jour des statuts sera effectuée auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent par ies soins du notaire saussigne.
FISCALITE
DECLARATIONS FISCALES
Donatlons antérieures :
Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE sous quelque forme que ce sait, au cours des quinze années antérieures a ce jour, a l'exception de : 1) Danation du 11 septembre 2008 Aux termes d'un acte recu par Maitre WINDELS, notaire a BEAUMONT SUROISE, le 11 septembre 2008, enregistré au SIE de PONTOISE OUEST, Ie 15 seplembre 2008, bordereau 2008/1205, Case no1, Monsieur Daniel BERTRAND a cansenti a Monsieur Henri CHEVALIER une donation en nue-propriété de biens évalués 108.720,00 EUR. Deduction faite de l'abattement légal alors en vigueur, la donation n'a pas genéré de droits.
2} Donation du 19 juin 2012 Aux 1ermes d'un acte recu par Maitre JUZAN, notaire & SAINT-JEAN-DELUZ le 19 Juin 2012, enregistre au SIE de BAYONNE, le 3 juillet 2012, bordereau 2012/1070, Case na 1, Monsieur Daniel BERTRAND a consentl Monsieur Henri CHEVALIER une donation en nue-propriéte de biens evalués 150.000,00 EUR. Ladite donation a eté liquidée ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
3) Donation du 27 mars 2015 Aux termes d'un acte recu par Maitre VION-DURY, notaire a PARIS (75003), le 27 mars 2015, enregistré au SiE de PONTOISE OUEST, le 2 avril 2015, bordereau 2015/586, Case no 2, Monsieur Daniel BERTRAND a consenti a Monsieur Henri CHEVALIER une danation en nue-prapriété de biens évalués 1.500.00 EUR. Ladite donatian a été liquidée ainsi qu'il sera dit ciaprés.
Nombre d'enfants du DONATEUR : Le DONATEUR déclare ne pas avoir d'autre enfant que le DONATAIRE aux présentes.
Nombre d'entants du DONATAIRE : Le DONATAIRE déclare qu il a deux enfants
Abattaments : Le DONATAIRE déclare vouloir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 780 et suivants, 790, 793 et suivants du Code général des impôts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
BIENS EXONERES
Application de l'article 787 B du Coda général dea impôts
Conformément a l'article 787 B du Coda général des impts ::
" Sont axonérees de drolts da mutatlan à titra gratuit, & concurrence de 75 % de leur valaur, fas parts ou les actlons d'una soclété ayant una actlvlté: industrialle, commerclale, artlsanale, agricole ou llbérale transmisas par décés ou antre vifs sl Ias condltions suivantas sont reunies : :
a. Las parts ou tas actlons mantlonnées.cl-dassus dolvent falre l'oblet: d'un engagemant collectlf de consarvatlon d'une duree minimale da deux ans an . cours eu Jour de la transmisslon, qul a éte pris par le defunt.ou le donateur. pour lul at sas ayants cause a tltre gralult, avec d'autres assoclés ; ". (:..)) "b. L'engagamant collactif de conservatlon dolt portar sur eu moins 20 % das drolts financlars at des drolts da vota attachés aux titres émis par la soclété sils sont admls & la negoclatlon sur un marché reglamanté ou, a détaut, sur au? molns 34 %, y compris les parts ou actlons transmfses." (...) :"L'angagament collactif da conservatlon ast réputé acquis lorsque les : parts ou, actions .detanues. depuls .deux. ans au molns par. une personne. physique seula ou avec son conjolnt ou la partenalra avec tequel ella ast llée par un pacte clvil da aolldarité atteignent las : saulls prévus au premlar allnša, sous reserva qua catte parsonne ou son conjolnt ou son partanalre lle par un: pacte : clvil de solldarite : exerco dapuls plus de .deux: ana au molns dans la soclete concarnea son activite profasslonnelle principale ou I una des tonctlons. enuméréea au:1 da.l'article 885 O.bls lorsqua la soclete ast soumisa 2 17mpot sur las soclétés." : ( .c-Chacun das héntiers, donatalres ou légatalras prend l'angagamant dans la déclaratlon de succosslon ou l'acte de donatlon, pour lul at sas ayants. causa & titra gratult, de consarver las parts ou les actlons transmlses pendant una durée da quatre ans compter de la date d'explratlon du délal au a. :. . d. L'un das assocles mentionnes au a ou l'un das héritlers, donatalres ou legatalres mantionnes au c: exerce effectivomant dans la : societe dont.las : parts ou àctlons font t'objat da l'angagement collectif da conservatlon, pendant la duréa de l'angagemont prévu au a et pendant les trols années qul sulvant la. .data da ta transmisslon, son. activlte profasalônnalla princlpala sl calle-cl ast una soclete de parsonnes visee aux artlclas 8 et 8 tar, ou l'una das fonctions 6numéréas au 1 de l'articla 885.0 bls lorsqua calle cl ast soumlaa a 17mp6t sur. las soclétés, de pleln dralt ou sur optlon ; : a. La déclaratlon de successlon ôu l'acte de donatlon dolt etre appuyea duna : attestatlon : da la soclété : dont : las : parts. ou : actlons font : l'objat : da : : l'angagamant collactif da conscrvatlon certiflant que les conditions prévuas aux : a at b ont eté rempllos Jusqu'au jour da la tranamisalon. :
A compter de la transmisslon et jusqu'a l'expiration de Iengagement collectif de conservation vise au a, ia soclété doit en outre adrasser, dans les trol5 mols qui sulvent la 31 décembro de chaque année, une attastation certifiant que les conditions prevues aux a et b sont rempiles au 31 decembre de chaque année. (...) "Les disposltions du présent article s'appllquent en ces de donation avec réserve d'usufrult à la condltion que les drolts de vate de l'usufruitier solent statutairement llmités aux déclslons concernant l'affactation des benéfices."
(...)
I Engagement collectlf réputé ecaule
En vue da bénéficler da l'exonéralion partielle des draits de mutation édictée par l'articla 787 B du Code général des Imp8ts, sur les parts de la sociélé HINOLARI SuCCEss dont las caractéristiques figurent ci-dessus, faisant l'objet da la présente donation, les partias aux présentes font les déclarations suivantas justifiant que l'angagement de conservation das titres ast réputé acquis :
Ainsi qu'il a été dit en exposé, la société a pour objet, directement ou indirectement en France at dans tous les pays : l'exploitation agence da mannequins telle que définie par la loi du 12 juillet 1991, savoir la mise a disposition provisoire pour la compte d'utilisateurs, a titre onéreux, de mannequins, ambauchés at rémunerés a cet effet.
La création, l'acquisition, la location, la prise an location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, T'installation. l'exploitation de tous établissements, fonds de commarce, usines, ataliers, sa rapportant & rune ou l'autre des activités speciftées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et bravets concernant ces activités. La participation directe ou indirecta de la Société dans toutes opérations financieras, immobiliras ou mobilieres et dans toutes antreprises commerciales ou industriellas pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objel sirnilaire ou connexe.
- les parts soclales donnéas aux présentes sont détenues par la donataur. dapuis la 20 décermbre 1996, soit depuis plus de deux ans.
- Monsieur Daniei BERTRAND, donateur aux présentes, ast gérant de la société depuis le 2 janvier 2014, conformément au procés-varbal damauré ci-annexé, soit depuis plus de deux ans.
- La présente donation porta sur la nue-propriété de 500 parts sociales. soit 40 % des droits soit plus da 34 %
En conséquence de ce qui préc&de, l'engagement collactif da consarvation de tltres est répute acquls.
Il) engagement collectlt de conservation des tItres 1l est également précise qu'aux termes d'un pacte d'associé relevant de 1'article 787 B du Code Général des Impots en date du 8 juillet 2005 dont una copie est dameurée ci-annexée, Monsieur Daniel BERTRAND at Monsieur Henri CHEVALIER ont pris un engagement de conservation des titres.
ill*) Engagerment de conservation Individuei
Monsieur Henri CHEVALiER, donataire prend l'engagement pour lui et ses ayants cause a titre gratuit, héritiers, donataires ou legataires, de conserver la nue- propriété des 500 parts données par Monsieur BERTRAND, son pére, pendant une durée de quatre ans, & comptar de ce jour : Monsieur Henri CHEVALIER se maintiendra dans sas fonctions de gérant de cette société, pendant une durée de 3 ans a compter de ce jour, soit jusqu'au 29 novembre 2019.
Le DONATAIRE demande en conséquence le bénéfice de l'exonération das trois quarts de la valeur de ces titras tel que prévu a l'article 787 B du Code général des Impots.
Pour l'application de ce dispositif, il s'engage a : '1 - Respecter l'engagement de canservation pris ci-dessus : 2 - Exercer ou que l'un des associés ayant souscrit l'angagement collectif exerce pendant les trois années qui suivent la donation, au sein de ladite soclété : - s'il s'agit d'une société de personnes, san activité principale ; s'il s'agit d'une sociéte soumise a l'impot sur les sociétés, l'une des fanctions de direciion énurnerées au 1* de l'article 885 bis du Code général des impots. 4 - S'interdire pendant la periode de quatre ana. sus visée toute cession a titre gratuit ou a titre onéreux, &change ou apport portant sur tout ot
partie da ces titres regus aux présentes. Toutefois;:la donation a un descendant du:donateur ne remettra pas an.cause iexoneration partielle lorsque le au les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme. 5 - Souscrire ces engagements de canservation pour .lul at sas ayants-cause par déces. S'il s'agit d'un déces las hentiers, pour bénéficier de ce régime, devront souscrire dans las six mois du décês un engagernent a la fois collectif at Individuel de canservation. :
L'exonération partielle de droits de mutation & titre gratuit n'est pas remise en cause en cas de non-respect de l'engagement de conservation cause par un apport de titres a une soclété holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle detient dans la société cible et dans les sociétés du méme groupe ayant une activité similaire, connexe ou complémantaire.
V*) Formalités A l'appui de la demande d'exonération partialle, Monsieur.Hanrl CHEVALIER. donataire,: déposera a la recette dos impts comptento, en méme temps,que la, présente donation : . : . une attestation de la société HINOLISARI SUCCESS certifiant . qu'au : moment de la donation les parts sociales détenues par.le donateur représentaient 40 .% (au minimum 34. %) des drolts financiers et droits de vote attachés de ladite société, y campris les parts transmnisas au donataire, laquelle est demeurée ci-annexée. :
V°i Déclaratlons
Le DONATAIRE déclare étre Infarme : ::
:: la remlse.par lui, dans ies trois mois qul suivent le 31. décembre de chaque année, & . la : direction?des services fiscaux, d'une: attestation certifiant que les obligations mentionnées a rarticle 787 B du:Coda Général : das Impots sont remplles et ceci. jusqu'a l'expiration de Iengagernent indivlduel de conservation das titres qu il vient de prendra.
11
-etre averti aussl des sanctians applicables en cas de remise en cause ou de déchéance du régime de faveur prévues par l'article 1840 G ter du Code Général des . Impts dont une cople lul a été remlse par le natalre soussigné.
-des sanctions fiscales encourues en cas de nan-respect de l'engagement fiscal.
de la possibilité d'admettre un nouvel associe dans l'engagement collectif à condition que cet engagement collectif sait recondult pour une durée minimale de deux ans :
-qu'en cas de non-respect de l'engagement de conservation par l'un des signataires, 1a possibilité pour les autres signataires de conserver le bénéfice de l'exonération partielle dans la mesure ou ils détiennent le pourcentage de titres exige par le texte et les conservent jusqu'au terme de l'engagement, ou si le cessionnaire s'associe a eux pour former le pourcentage de titres nécessaires, dans ce demier cas l'engagement collectif de conservation est reconduit pour une duree de deux ans pour l'ensemble des signataires.
CalCuL. Des DroItS
La situation fiscale est la suivante :
A/ RAPPEL DES DONATIONS ANTERIEURES
Monsieur Henri CHEVALIER a recu de Monsleur Daniel BERTRAND : Dale de 1a donation : 11/09/2008
Montant de la donation : 108 720,00 € Les abattements : - Abattement : 151 950,00 € - Abattement déja utilisé : 0.00 € - Abattement utilisé : 108 720,00 € Montant taxable : 0,00 € Total des droits hars réduction applicable a Iépoque : 0,00 €
Monsieur Henri CHEVAt.IER a recu de Monsieur Daniel BERTRAND : Date de la donation : 19/06/2012 Montant de la donation : 150 000,00 €
Les abattements : - Abattement : 159 325,00 € - Abattement déja utilisé : 108 720,00 € - Abattement utilisé : 50 605,00 € Montant taxable : 99 395,00 @ Calcul des droits : 5% = 404.00 € 8 072,00 a 10% a = 404,00 € 4 037,00 15% 3 823.00 a = 573,00 € 20% 83 463,00 = 16 693,00 € a Total des droits hors réductian applicable a l'époque : 18 074,00 €
Monsieur Henri CHEVALIER a recu de Monsieur Daniel BERTRAND : Date de la donation : 27/03/2015 Montant de la donation : 1 500,00 € Les abattements : - Abattement : 100 000.00 €
- Abatternent deja utilisé : 159 325,00 € - Abatternent utilisé : 0.00 € Montant taxable : 1 500.00 €
Calcul des droits : 1500.00 & 20% = 300,00 € Tatal des draits hors réduction applicable & l'époque : 300,00 €
B/ DONATION AUX TERMES DES PRESENTES
Valeur des biens donnés : 720.000,00 euros Exonératlan de 75 % de 1a valeur au titre do t'erticle 787 B du CGl: 540.000,00 € Part taxable : 180.000,00 €
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DISPOSITIONS DIVERSES - CLOTURE
ENREGISTREMENT
. Le present acte sera soumis a la farmalité de l'enregistrement
DECLARATIONS
Le:DONATEUR déclare qu'il n'est pas en &tat :de redressement.ni: de : liquidation judiciaire nl de cessation de palement. nl d'etre saumis a une procédure de : rétablissement personnel:
Les parties déclarent : .
Que leur état civil tel qu'indiqué en tete des présentes est exact.
Qu'ils ne sant concernés :
.. Par. aucune des mesures légales das majeurs protégés sauf 1a cas : échéant: ce qui a pu &tre spécifié a la suite de leur comparution pour : le cas ou lls feraient l'objet de telle mesura.
:
13
Par aucune des dispositions de la lol n*89-1010 du 31 décembre 1989 sur le regiement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement.
Qu'ils ont connaissance des dispositions relalives aux aides sociales, des modalités de récupération de certa!nes d'entre ellas lorsque la donation intervient soit aprs leur obtentian soit dans les dix années précédant celle-ci. lls déclarent ne pas percevor actuellement d'aides susceptibles de donner
lieu a récuperation et ne pas envisager d'en percevoir dans les dix années a venir.
Qu ils ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impots aux termes desquelles notamment sont présumes, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'élérnents suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, notamment celles financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge du DONATEUR.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
ll ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer. a ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernanl le ou les biens qui lui sont donnés. En suile des présentes, la correspondance et le renvoi des pieces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige a communiquer au notaire tout changemeni d'adresse et ce par lettre recommandée avec dermande d'avis de réceplion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs doniciles respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous las peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'iniégralité de la valeur du ou des biens donnés, et eltes reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines carrectionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi gue des conséguences civiles édictees par l'article 1202 du Code civil.
En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement intorrnatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données des parties sont susceptibles d'etre transférées des tiers, notarmment : - les partenaires légalement habilités teis que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices natariaux participant & l'acte, - les établissements financiers concernés,
- les organismas de conseils spécialisés paur la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre anéreux, an applicatian du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013. les informatians relatives à l'acte, au bien qui en est l'abjet, aux mantants de la transaction, des taxes, frais at commissians serant transmises au Canseil supérieur du natariat au a son délégataire pour &tre transcritas dans une base de dannées immoblliéres. En vertu de la lai N"78-17 du 6 janvier 1978 relative a finfarmatique, aux fichiers et aux libertés, les partias peuvent exercer Jeurs droits d'acces et de rectificatian aux donnees 1es concernant auprés du correspondant Infarmatique et Libertés désigné par l'affice a : cil@nataires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en exlste, font partie intégrante de la minute. Larsque l'acte ast etabli sur support papier les pieces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf sl les feulles de l'acle et des annexes sont réunies par un procédé emp&chant toute substitution au additian.
Si t'acte est etabll sur support électraniqua, la signature du nataire en fin: d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE 9ur quatoZe pages
Poraphes Comprenant renvai apprauvé : /xmo -blanc barré :&rv -ligne entiére rayée : xs - nombre rayé : ard -mot rayé : Jxum0
Fait et passé aux lieu, jour, mals et an ci-dessus tndiqués. Aprés lecture faite, les partias ont signé le présent acte aveale notalre.
HINOLISARI SUCCESS
Société par Actions Simplifiéc au capital de 50.000 e Siége social : 11,rue des Arqucbusiers -75003 PARIS RCS PARIS 342 502 90
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1987 B 09820
Numéro SIREN : 342 502 390
Nom ou denomination : HINOLISARI-SUCCESS
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2017 sous le numero de dépot 4833
1700483701
DATE DEPOT : 2017-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2017R004833
N" GESTION : 1987B09820
N° SIREN : 342502390
DENOMINATION : HINOLISAR1-SUCCESS
11 R DES ARQUEBUSIERS 75003 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/11/30
EXPEDITION NOTARIEE TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : DONATION
Patrick FABRE - Emmanuel MASSENE7
Emmanuelle GALHAUD NOTAIRES ASSOCIES
Gretre ta trihanal de conmmcrce te Iaris Acic derxosc le :
16 JA.2017
Sous Ie N
Notaires
TRENTE NOVEMBRE DEUX MIL SEIZE
DONATION
BERTRAND / CHEVALIER
EG / FP / ABL
100847301
36 avenue de Gradignan 33850 LEOGNAN Téléphone: 05 56 64 77 71 Télécopie: 05 56 64 18 97
100847301 EG/FPIABL
L'AN DEUX MILLE SEIZE, Le TRENTE NOVEMBRE, A PARIS (75003), 11 rue des Arquebuslers, slge de la aociêté ob}et des presentes PARDEVANT Maltre Emmanuelle GALHAUD Notaire As&ocI6 de la Société Clvile Profess1onnelle kPatrick FABRE, Emmanuei MASSENET et Emmanuelle GALHAUD, tituaire d'un Offlce Notarial LEOGNAN, 36 Avenue de Gradignan, EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION
IDENTIFICATION DES PARTIES
- "DONATEUR" -:
Monsieur Daniel Maxime Olivier BERTRAND, co-gérant de société, demeuranl & PARIS 9EME ARRONDISSEMENT (75009) 31 bculevard Rcchechouart. N6 a NEUlLLY-SUR-SEINE (92200) ie 2 avril 1946
Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalite francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé " le DONATEUR"
"DONATAIRE":
Monsieur Henri Jean Guy Marie CHEVALIER, co-gérant de société, demeurani & PARIS 16EME ARRONDISSEMENT (75016) 2 rue Chernoviz. Né a RUElL-MALMAlSON (92500) le 9 fevrier 1965.
Divorcé de Madame Camitla Anne RYMAN suivant jugement rendu par le Tribunal de grande inslance de PARIS te 19 avril 2000, et non remarié. Nan lié par un pacte civil de salidarité. De nationalité francaise. Résideni au sens de la réglementation fiscale.
Ci-aprés dénommé " le DONATAIRE",
SEUL ENFANT du "DONATEUR" et son seul présomptif héritier.
PRESENCE -REPRESENTATION
- Monsieur Daniel BERTRAND est pr6sent a f'acte
- Monsieur Henri CHEVALiER est présent a f'acte.
EXPOSE Les parties ant préalabtement expogé ce qul ault.
1*/ CONSTITUTION DE LA SOCIETE
La cession n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au du Commerce et des Sociétés. 2) Lorsque la Société comporte plus d'un les parts soclales ne peuvent tre cédées des tiers étrangers & la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés au moins la moltié des parts sociates, cette majorité 6tant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associ cédant. Le projet de cession est natifié à la Soclété et à chacun des associés. Toutefois, las opérations de toute nature ralisées par l'assoclé unique sont tibres.
3) En cas d'epport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de denisrs communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellernent ta qualité d'associé pour la moitie des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. 4) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en ces de liquidation de communautê de biens poux.
Les statuts de la eoclóté ne prévolent pas d'agrment dans l'hypothése d'une donatlon.
Clause.relative au démembrement : Drolt de vota de l'usufruitler
las statuts ne prévoient pas de dérogatior aux régles légales concernant ie droit de vote das usufruitiers.
Evaluation des parts sociates :
Les parties déclarant que la valeur d'une part est actuellement de DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (2400,00 EUR) ainsl confirm6 par une attestatlon da Phillppe ATTON an date du 28 novambre 2016, dont cople est demeurée ci-annexée.
Un exlrait K-bis et un état des nantissements délivrés le 24 novembre 2016 demeurent ci-joints et annexés aux présentes aprés mention.
Le DONATEUR déclare en outre que ies titras objet des présentas, ne fon1 l'objet d'aucun nantissernent.
CECI EXPOsE, 11 est procód6 a la donatlon-partage objet des présentes :
DONATION
Le DONATEUR falt donation, saion les modalltés ci-aprês exprimées, au DONATAIRE, qu1 accepte, da :
LA NUE PROPRIETE de :
DESIGNATION
CINQ CENTS (500) parts soclales nurnérotées de 751 a 1250, entiérement libérées, détenues dans 1a société dénommée HINOLISARi-SUCCEss, Sociét6 a responsabilité limitée au capital de 25.000,00 €, donl le siége est a PARIs (75003), 11 ruo des Arquebusiers, identifiée au SIREN sous Ie numéro 342 502 390 et immatriculée au Registre du Commerce et das Sociétés de PARIS.
EVALUATION
La valeur en toute propriété est de: UN MILLION 1200000,00 EUR DEUX CENT MlLLE EUROS, ci
L'usufruit a déduire réserv6 par le DONATEUR est évalué, eu égard a son age a 4/10émes. 480000,00 EUR S0it : QUATRE CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS, ci
Soit pour la NUE-PROPRIETE donnée 720000,00 EUR Une valeur de SEPT CENT ViNGT M!LLE EUROS ci
MODALITES DE LA DONATION
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La présente donation est faite par le DONATEUR en avancement de par successorale.
Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régies légales reiatives au rapport a faire par le DONATAIRE a raison de la présente donation, conformément aux dispositians de l'article 860, alinéas 1 et 2, du Code civi.. Le DONATEUR interdit au DONATAIRE d'effectuer son rapport en nature.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielte et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BIENS donnés restent exclus de toute cammunauté ou société d'acquéts présente ou a venir du DONATAIRE que ce soit par.mariage ou remariage - subséquent ou changement total cu partiel de régime matrimonial.: II en sera de méme pour le ou les BlENS qui viendraient a leur étre subrogés. Le DONATAIRE déclare avair été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilite et des formes du ramploi visé a l'article 1434 dû Code civil.
Cette clause d'exclusion est limitée a la durée de vie du DoNATEUR.
RAPPORT DE DONATION SI RENONCIATION A SUCCESSION:
A titre: de: candition. essentlelle. le DONATEUR exige, .dans.. le. cas. ou le. DONATAIRE renoncerait a sa succession. que, cette donation soit néarimoins rappartée a celle ci conformément eux dispositions de l'article 845 du code civil, le rapport étant aiors évalué conformément aux dispositions des articles 843 et suivants du Code civit..* . + '. Le DONATAIRE est Infoimé qgu'en ce cas le rapport se fait en valeur et que. s! la valeur rapportée excde les droits qu'il aurait d avoir dans te partage s'il y avait participé, il devra Indemniser les héritiers acceptants a concurrence de cet excédent.?
RESERVE DU DROIT DE RETOUR
: Le DONATEUR fait réserve expresse a son profit du droit de retaur. ur le ou les BiENS présentement dônnés, conformément aux articles 951 at 952 du Code civit, pour le cas ou le DOtATAtRE viendrait é décéder sans postérité avant lul. et. pour. le cas encore, ou les enfants ou descendants du DONATAIRE vlendraient eux-m&mes a décéder sans postérite avant le DONATEUR. quelle que soit l'origine de la filiation. Le DONATEUR pourra exercer.a son choix le droit de ratour.simplement er valeur, et sl ce bien a eté alléné sur sa valeur au jour de son allenation.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR
Le DONATEUR Inierdit formellement au DONATAIRE qul s'y sOumet, de vendre, aliéner. nantir ou remettre en garantie les titres, a peine de nullté de tout@ aliénation ou nantissement et de révocation des présentes. Dans l'hypothese envisagée ou les titres objet de la présente donation seraient apportes une autre societé, avec l'accord du DONATEuR, l'interdiction d'aliéner s'appliquerait alors aux titres de ladile societé attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports. Dans le cas ou les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet de la présente donation, seraient eux-memes apportés & une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, T'interdiction ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle sociélé, ces titres etanl eux-memes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donalion. Il est ici précisé gue cette Interdictian d'aliéner limitée nécessairement dans le temps a vocation a seulement s'appliquer durant la vle du DONATEUR, et est fondée sur la préservation du patrimoine dans la famille. Les parties sont averties du conlenu de l'article 900-1 du Coda civil, savoir : Les clauses d'inalienabilite affectant un bien donné ou Iégué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiees par un intérét sérieux et lógitime. Mme dans ce cas, le donataire ou le legataire peut tre judiciairement autorisé à disposer du bien si t'intéret qul evait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérét plus important l'exige. Les dispositions du présent erticle ne prejudicient pas aux libéralités consenties à des personnes morales ou memes a des personnes physiques à charge de constituer des personnes morales. "
ACTION REVOCATOIRE
Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : La donation entre vifs ne pourra tre revoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura éte faite, pour ceuse d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants. Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra &tre revoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1" si le donataire a attenté à la vie du donateur : 2* s'l s'est rendu coupable envers lul de sévices, délits u injures graves : 3° stil lui refuse des aliments, "
CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le DONATAIRE sera propriétaire des BIENS presentement donnés a compter de ce jour.
Il en aura la jouissance à compter du jour de l'extinction de l'usufruit réservé par le DONATEUR.
Conditions de l'usufrult réservé
t'usufruit s'exercera selon les r&gles du Code civil el celles ci-aprés. L'usufruitier n'aura droit qu'aux benefices distribues des titres objet des présentes, ainsi qu'a ceux des titres acquis grace a des bénéfices non distribués. L'usufruitier aura droit aux distributions des sommes antérieurement portées en réserve sur lequel il n'exercera cependant qu'un quasi usufruil sans qu'il soif nécessaire que ce quasi usufruit fasse l'objet d'une convention. En cas d'accord du DONATEUR a la cession de tout ou partie des titres, l'usufruit se reportera sur le prix de cession. Ce prix sera réinvesti dans sa totalilé dans une banque ou tout @tablissement financier choisi par le DONATEUR, étant
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entendu qu'aucun retrait en capital ne pourra etre effectue sans l'accord de ce dernier Le placement ainsi effectué ressort du seul choix du DONATEUR, il sera ouvert au nom du DONATAIRE en qualité de nu-prcpriétaire et du DONATEUR en qualité d'usufruitier.
En cas d'accord du DONATEUR a l'échange de tout ou partie des titres, l'usufruit se reportera sur les titres ou biens recus en échange. 1l est convenu qu'il importe peu que le DONATEUR ait ie cas échéant des pouvairs de gestion et de décision étendus dans les societés cancernees, sachant que l'obligatian de restitution en fin d'usufruit prévue par l'article 578 du Code civil n'est pas remise en cause. En tout état de cause le DONATEUR ne pourra, méme a terme, procéder au rachat, m@me en démembrement, des titres donnés et de ceux qul pourraient en tre la représentation.
Applicatlon des rgles de la subrogation réelle a la conatitution d'uaufruit
En cas d'apports des titres presentement donnés une autre société avec : l'accord exprés du DONATEUR, l'usufruit réserve se reportera en vertu des regles de. la subrogation réelle conventionnelle sur les titres nouvellement acauis en remplol. En cas de cession des titres présentement donnés ou de tous biens qul ieur seraient subrogés avec l'accord expres du DONATEUR, le DONATAIRE s'interdit sauf accord expres de t'usufruitier, a demander le partage en pleine propriété du prix représentatit de ceux-ci. ll devra, au contraire, remployer le produit de ces alienations
dans tous les biens dont l'acquisition pourrait etre décidée par le seul usufruitier, afin de permettre le report des droits de ce dernier sur les titres nouvelles acquis. Dans.l'hypothese ou les sommes seraient placees sur: un compte portant intérets, l'usufruitier percevra seul les interets.
CONDITIONS
TRANSMISSION DE TITRES DE SOCIETE
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des siatuts régissant les titres de societe donnes, et en avair une copie en sa possession. Le droit de yote s'exercera. conformément aux statuts ou, a défaut, conforrnément a la loi si les 'statuts n'étaient plus a jour de dispositions impératives.
Dispositione statutalres relatlves a l'agrément en cas de donatlon :
Les statuts de la societé ne prévoient pas d'agrement dans l'hypothese de la présente donation.
Modificatlon des statut& : Comme cansequence de la donation, il y a lieu de madifier l'article des statuts. ncernant le capital soclal dont la rédaction sera desormals la suivante : & Article 7. CAPITAL SOCtAL * .Le capital social est.fixé a. vIngt-cinq mille euros (25 000,00. eur). divisé en 1.250 parts de vingt euros (20,00 eur) chacune, libérées entiérement de ieur valeur nomlnale, et réparties entre les assoclés proportion de leurs drolts respectifs par suite d'un acte de donation recu par Me GALHAUD, notalre a LEOGNAN; le 30 novembre 2016, savoir : A M. Henri CHEVALIER .750 parts sociales en pleine propriété numerotées de 1a 750.+ A M. Henrl CHEVALIER 500 parts. sociales ..en nue-propriété : numérotées de 751 a 1250
.A M. Daniel BERTRAND 500.. parts : sociales . en. : usufruit numérotées de 751 a 1250
Toial égal au nombre de parts composant le capital. ..1.250 parts sociales 7
Etant ici observé que les statuts ne prévoient pas de dérogation aux regles Iégales concernant le droit de vote des usufruitiers.
Publlcatlon : Un extrait du présent acte sera deposé au Greffe du Tribunal de commerce auprês duquel la soclété est Immatrlculée par les soins du notaire sousslgn.
Forme - condltlon et_opposabllté des mutatlons_- slganification a la soclété : Monsieur Daniel BERTRAND, donateur aux presentes el Monsieur Henri CHEVALIER, donataire, agissant en qualité de cogérants da la sociéte DECLARENT es qualité conformément aux dispositions statutaires et aux dispositions de l'article 1690 du Code civil ACCEPTER la présente donation en vue de san opposabilité a la soci≤ et par conséquent dispenser les parties et le notaire soussigné de la signification de l'article 1690 du Code civil.
Déclaratlon sur les plus-vatues : Le notaire soussigné a informé les parties sur la réglementatian actuelle en matiere de plus-values de parts sociales.
Report d'lmposltlon et sursls d'imposition Le DONATAIRE reconnait avoir été parfaitement informé des plus-values en report d'imposition et en sursis d'imposition.
MISE A JOUR DES STATUTS
La publication de la mise a jour des statuts sera effectuée auprés du greffe du Tribunal de commerce compétent par ies soins du notaire saussigne.
FISCALITE
DECLARATIONS FISCALES
Donatlons antérieures :
Le DONATEUR déclare qu'il n'a consenti aucune donation au DONATAIRE sous quelque forme que ce sait, au cours des quinze années antérieures a ce jour, a l'exception de : 1) Danation du 11 septembre 2008 Aux termes d'un acte recu par Maitre WINDELS, notaire a BEAUMONT SUROISE, le 11 septembre 2008, enregistré au SIE de PONTOISE OUEST, Ie 15 seplembre 2008, bordereau 2008/1205, Case no1, Monsieur Daniel BERTRAND a cansenti a Monsieur Henri CHEVALIER une donation en nue-propriété de biens évalués 108.720,00 EUR. Deduction faite de l'abattement légal alors en vigueur, la donation n'a pas genéré de droits.
2} Donation du 19 juin 2012 Aux 1ermes d'un acte recu par Maitre JUZAN, notaire & SAINT-JEAN-DELUZ le 19 Juin 2012, enregistre au SIE de BAYONNE, le 3 juillet 2012, bordereau 2012/1070, Case na 1, Monsieur Daniel BERTRAND a consentl Monsieur Henri CHEVALIER une donation en nue-propriéte de biens evalués 150.000,00 EUR. Ladite donation a eté liquidée ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
3) Donation du 27 mars 2015 Aux termes d'un acte recu par Maitre VION-DURY, notaire a PARIS (75003), le 27 mars 2015, enregistré au SiE de PONTOISE OUEST, le 2 avril 2015, bordereau 2015/586, Case no 2, Monsieur Daniel BERTRAND a consenti a Monsieur Henri CHEVALIER une danation en nue-prapriété de biens évalués 1.500.00 EUR. Ladite donatian a été liquidée ainsi qu'il sera dit ciaprés.
Nombre d'enfants du DONATEUR : Le DONATEUR déclare ne pas avoir d'autre enfant que le DONATAIRE aux présentes.
Nombre d'entants du DONATAIRE : Le DONATAIRE déclare qu il a deux enfants
Abattaments : Le DONATAIRE déclare vouloir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 780 et suivants, 790, 793 et suivants du Code général des impôts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.
BIENS EXONERES
Application de l'article 787 B du Coda général dea impôts
Conformément a l'article 787 B du Coda général des impts ::
" Sont axonérees de drolts da mutatlan à titra gratuit, & concurrence de 75 % de leur valaur, fas parts ou les actlons d'una soclété ayant una actlvlté: industrialle, commerclale, artlsanale, agricole ou llbérale transmisas par décés ou antre vifs sl Ias condltions suivantas sont reunies : :
a. Las parts ou tas actlons mantlonnées.cl-dassus dolvent falre l'oblet: d'un engagemant collectlf de consarvatlon d'une duree minimale da deux ans an . cours eu Jour de la transmisslon, qul a éte pris par le defunt.ou le donateur. pour lul at sas ayants cause a tltre gralult, avec d'autres assoclés ; ". (:..)) "b. L'engagamant collactif de conservatlon dolt portar sur eu moins 20 % das drolts financlars at des drolts da vota attachés aux titres émis par la soclété sils sont admls & la negoclatlon sur un marché reglamanté ou, a détaut, sur au? molns 34 %, y compris les parts ou actlons transmfses." (...) :"L'angagament collactif da conservatlon ast réputé acquis lorsque les : parts ou, actions .detanues. depuls .deux. ans au molns par. une personne. physique seula ou avec son conjolnt ou la partenalra avec tequel ella ast llée par un pacte clvil da aolldarité atteignent las : saulls prévus au premlar allnša, sous reserva qua catte parsonne ou son conjolnt ou son partanalre lle par un: pacte : clvil de solldarite : exerco dapuls plus de .deux: ana au molns dans la soclete concarnea son activite profasslonnelle principale ou I una des tonctlons. enuméréea au:1 da.l'article 885 O.bls lorsqua la soclete ast soumisa 2 17mpot sur las soclétés." : ( .c-Chacun das héntiers, donatalres ou légatalras prend l'angagamant dans la déclaratlon de succosslon ou l'acte de donatlon, pour lul at sas ayants. causa & titra gratult, de consarver las parts ou les actlons transmlses pendant una durée da quatre ans compter de la date d'explratlon du délal au a. :. . d. L'un das assocles mentionnes au a ou l'un das héritlers, donatalres ou legatalres mantionnes au c: exerce effectivomant dans la : societe dont.las : parts ou àctlons font t'objat da l'angagement collectif da conservatlon, pendant la duréa de l'angagemont prévu au a et pendant les trols années qul sulvant la. .data da ta transmisslon, son. activlte profasalônnalla princlpala sl calle-cl ast una soclete de parsonnes visee aux artlclas 8 et 8 tar, ou l'una das fonctions 6numéréas au 1 de l'articla 885.0 bls lorsqua calle cl ast soumlaa a 17mp6t sur. las soclétés, de pleln dralt ou sur optlon ; : a. La déclaratlon de successlon ôu l'acte de donatlon dolt etre appuyea duna : attestatlon : da la soclété : dont : las : parts. ou : actlons font : l'objat : da : : l'angagamant collactif da conscrvatlon certiflant que les conditions prévuas aux : a at b ont eté rempllos Jusqu'au jour da la tranamisalon. :
A compter de la transmisslon et jusqu'a l'expiration de Iengagement collectif de conservation vise au a, ia soclété doit en outre adrasser, dans les trol5 mols qui sulvent la 31 décembro de chaque année, une attastation certifiant que les conditions prevues aux a et b sont rempiles au 31 decembre de chaque année. (...) "Les disposltions du présent article s'appllquent en ces de donation avec réserve d'usufrult à la condltion que les drolts de vate de l'usufruitier solent statutairement llmités aux déclslons concernant l'affactation des benéfices."
(...)
I Engagement collectlf réputé ecaule
En vue da bénéficler da l'exonéralion partielle des draits de mutation édictée par l'articla 787 B du Code général des Imp8ts, sur les parts de la sociélé HINOLARI SuCCEss dont las caractéristiques figurent ci-dessus, faisant l'objet da la présente donation, les partias aux présentes font les déclarations suivantas justifiant que l'angagement de conservation das titres ast réputé acquis :
Ainsi qu'il a été dit en exposé, la société a pour objet, directement ou indirectement en France at dans tous les pays : l'exploitation agence da mannequins telle que définie par la loi du 12 juillet 1991, savoir la mise a disposition provisoire pour la compte d'utilisateurs, a titre onéreux, de mannequins, ambauchés at rémunerés a cet effet.
La création, l'acquisition, la location, la prise an location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, T'installation. l'exploitation de tous établissements, fonds de commarce, usines, ataliers, sa rapportant & rune ou l'autre des activités speciftées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et bravets concernant ces activités. La participation directe ou indirecta de la Société dans toutes opérations financieras, immobiliras ou mobilieres et dans toutes antreprises commerciales ou industriellas pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objel sirnilaire ou connexe.
- les parts soclales donnéas aux présentes sont détenues par la donataur. dapuis la 20 décermbre 1996, soit depuis plus de deux ans.
- Monsieur Daniei BERTRAND, donateur aux présentes, ast gérant de la société depuis le 2 janvier 2014, conformément au procés-varbal damauré ci-annexé, soit depuis plus de deux ans.
- La présente donation porta sur la nue-propriété de 500 parts sociales. soit 40 % des droits soit plus da 34 %
En conséquence de ce qui préc&de, l'engagement collactif da consarvation de tltres est répute acquls.
Il) engagement collectlt de conservation des tItres 1l est également précise qu'aux termes d'un pacte d'associé relevant de 1'article 787 B du Code Général des Impots en date du 8 juillet 2005 dont una copie est dameurée ci-annexée, Monsieur Daniel BERTRAND at Monsieur Henri CHEVALIER ont pris un engagement de conservation des titres.
ill*) Engagerment de conservation Individuei
Monsieur Henri CHEVALiER, donataire prend l'engagement pour lui et ses ayants cause a titre gratuit, héritiers, donataires ou legataires, de conserver la nue- propriété des 500 parts données par Monsieur BERTRAND, son pére, pendant une durée de quatre ans, & comptar de ce jour : Monsieur Henri CHEVALIER se maintiendra dans sas fonctions de gérant de cette société, pendant une durée de 3 ans a compter de ce jour, soit jusqu'au 29 novembre 2019.
Le DONATAIRE demande en conséquence le bénéfice de l'exonération das trois quarts de la valeur de ces titras tel que prévu a l'article 787 B du Code général des Impots.
Pour l'application de ce dispositif, il s'engage a : '1 - Respecter l'engagement de canservation pris ci-dessus : 2 - Exercer ou que l'un des associés ayant souscrit l'angagement collectif exerce pendant les trois années qui suivent la donation, au sein de ladite soclété : - s'il s'agit d'une société de personnes, san activité principale ; s'il s'agit d'une sociéte soumise a l'impot sur les sociétés, l'une des fanctions de direciion énurnerées au 1* de l'article 885 bis du Code général des impots. 4 - S'interdire pendant la periode de quatre ana. sus visée toute cession a titre gratuit ou a titre onéreux, &change ou apport portant sur tout ot
partie da ces titres regus aux présentes. Toutefois;:la donation a un descendant du:donateur ne remettra pas an.cause iexoneration partielle lorsque le au les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme. 5 - Souscrire ces engagements de canservation pour .lul at sas ayants-cause par déces. S'il s'agit d'un déces las hentiers, pour bénéficier de ce régime, devront souscrire dans las six mois du décês un engagernent a la fois collectif at Individuel de canservation. :
L'exonération partielle de droits de mutation & titre gratuit n'est pas remise en cause en cas de non-respect de l'engagement de conservation cause par un apport de titres a une soclété holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle detient dans la société cible et dans les sociétés du méme groupe ayant une activité similaire, connexe ou complémantaire.
V*) Formalités A l'appui de la demande d'exonération partialle, Monsieur.Hanrl CHEVALIER. donataire,: déposera a la recette dos impts comptento, en méme temps,que la, présente donation : . : . une attestation de la société HINOLISARI SUCCESS certifiant . qu'au : moment de la donation les parts sociales détenues par.le donateur représentaient 40 .% (au minimum 34. %) des drolts financiers et droits de vote attachés de ladite société, y campris les parts transmnisas au donataire, laquelle est demeurée ci-annexée. :
V°i Déclaratlons
Le DONATAIRE déclare étre Infarme : ::
:: la remlse.par lui, dans ies trois mois qul suivent le 31. décembre de chaque année, & . la : direction?des services fiscaux, d'une: attestation certifiant que les obligations mentionnées a rarticle 787 B du:Coda Général : das Impots sont remplles et ceci. jusqu'a l'expiration de Iengagernent indivlduel de conservation das titres qu il vient de prendra.
11
-etre averti aussl des sanctians applicables en cas de remise en cause ou de déchéance du régime de faveur prévues par l'article 1840 G ter du Code Général des . Impts dont une cople lul a été remlse par le natalre soussigné.
-des sanctions fiscales encourues en cas de nan-respect de l'engagement fiscal.
de la possibilité d'admettre un nouvel associe dans l'engagement collectif à condition que cet engagement collectif sait recondult pour une durée minimale de deux ans :
-qu'en cas de non-respect de l'engagement de conservation par l'un des signataires, 1a possibilité pour les autres signataires de conserver le bénéfice de l'exonération partielle dans la mesure ou ils détiennent le pourcentage de titres exige par le texte et les conservent jusqu'au terme de l'engagement, ou si le cessionnaire s'associe a eux pour former le pourcentage de titres nécessaires, dans ce demier cas l'engagement collectif de conservation est reconduit pour une duree de deux ans pour l'ensemble des signataires.
CalCuL. Des DroItS
La situation fiscale est la suivante :
A/ RAPPEL DES DONATIONS ANTERIEURES
Monsieur Henri CHEVALIER a recu de Monsleur Daniel BERTRAND : Dale de 1a donation : 11/09/2008
Montant de la donation : 108 720,00 € Les abattements : - Abattement : 151 950,00 € - Abattement déja utilisé : 0.00 € - Abattement utilisé : 108 720,00 € Montant taxable : 0,00 € Total des droits hars réduction applicable a Iépoque : 0,00 €
Monsieur Henri CHEVAt.IER a recu de Monsieur Daniel BERTRAND : Date de la donation : 19/06/2012 Montant de la donation : 150 000,00 €
Les abattements : - Abattement : 159 325,00 € - Abattement déja utilisé : 108 720,00 € - Abattement utilisé : 50 605,00 € Montant taxable : 99 395,00 @ Calcul des droits : 5% = 404.00 € 8 072,00 a 10% a = 404,00 € 4 037,00 15% 3 823.00 a = 573,00 € 20% 83 463,00 = 16 693,00 € a Total des droits hors réductian applicable a l'époque : 18 074,00 €
Monsieur Henri CHEVALIER a recu de Monsieur Daniel BERTRAND : Date de la donation : 27/03/2015 Montant de la donation : 1 500,00 € Les abattements : - Abattement : 100 000.00 €
- Abatternent deja utilisé : 159 325,00 € - Abatternent utilisé : 0.00 € Montant taxable : 1 500.00 €
Calcul des droits : 1500.00 & 20% = 300,00 € Tatal des draits hors réduction applicable & l'époque : 300,00 €
B/ DONATION AUX TERMES DES PRESENTES
Valeur des biens donnés : 720.000,00 euros Exonératlan de 75 % de 1a valeur au titre do t'erticle 787 B du CGl: 540.000,00 € Part taxable : 180.000,00 €
ENREGISTREMENT
. Le present acte sera soumis a la farmalité de l'enregistrement
DECLARATIONS
Le:DONATEUR déclare qu'il n'est pas en &tat :de redressement.ni: de : liquidation judiciaire nl de cessation de palement. nl d'etre saumis a une procédure de : rétablissement personnel:
Les parties déclarent : .
Que leur état civil tel qu'indiqué en tete des présentes est exact.
Qu'ils ne sant concernés :
.. Par. aucune des mesures légales das majeurs protégés sauf 1a cas : échéant: ce qui a pu &tre spécifié a la suite de leur comparution pour : le cas ou lls feraient l'objet de telle mesura.
:
13
Par aucune des dispositions de la lol n*89-1010 du 31 décembre 1989 sur le regiement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement.
Qu'ils ont connaissance des dispositions relalives aux aides sociales, des modalités de récupération de certa!nes d'entre ellas lorsque la donation intervient soit aprs leur obtentian soit dans les dix années précédant celle-ci. lls déclarent ne pas percevor actuellement d'aides susceptibles de donner
lieu a récuperation et ne pas envisager d'en percevoir dans les dix années a venir.
Qu ils ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impots aux termes desquelles notamment sont présumes, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'élérnents suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, notamment celles financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge du DONATEUR.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
ll ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer. a ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernanl le ou les biens qui lui sont donnés. En suile des présentes, la correspondance et le renvoi des pieces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige a communiquer au notaire tout changemeni d'adresse et ce par lettre recommandée avec dermande d'avis de réceplion.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs doniciles respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous las peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'iniégralité de la valeur du ou des biens donnés, et eltes reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines carrectionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi gue des conséguences civiles édictees par l'article 1202 du Code civil.
En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
L'office notarial dispose d'un traitement intorrnatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données des parties sont susceptibles d'etre transférées des tiers, notarmment : - les partenaires légalement habilités teis que les services de la publicité fonciére de la DGFIP, - les offices natariaux participant & l'acte, - les établissements financiers concernés,
- les organismas de conseils spécialisés paur la gestion des activités notariales. Pour les actes relatifs aux mutations d'immeubles a titre anéreux, an applicatian du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013. les informatians relatives à l'acte, au bien qui en est l'abjet, aux mantants de la transaction, des taxes, frais at commissians serant transmises au Canseil supérieur du natariat au a son délégataire pour &tre transcritas dans une base de dannées immoblliéres. En vertu de la lai N"78-17 du 6 janvier 1978 relative a finfarmatique, aux fichiers et aux libertés, les partias peuvent exercer Jeurs droits d'acces et de rectificatian aux donnees 1es concernant auprés du correspondant Infarmatique et Libertés désigné par l'affice a : cil@nataires.fr.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en exlste, font partie intégrante de la minute. Larsque l'acte ast etabli sur support papier les pieces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf sl les feulles de l'acle et des annexes sont réunies par un procédé emp&chant toute substitution au additian.
Si t'acte est etabll sur support électraniqua, la signature du nataire en fin: d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE 9ur quatoZe pages
Poraphes Comprenant renvai apprauvé : /xmo -blanc barré :&rv -ligne entiére rayée : xs - nombre rayé : ard -mot rayé : Jxum0
Fait et passé aux lieu, jour, mals et an ci-dessus tndiqués. Aprés lecture faite, les partias ont signé le présent acte aveale notalre.
HINOLISARI SUCCESS
Société par Actions Simplifiéc au capital de 50.000 e Siége social : 11,rue des Arqucbusiers -75003 PARIS RCS PARIS 342 502 90
Procés-verbal de 1'Assemblée Générale
Mixte du 2 janvier 2014
L'an deux mil quatorze
Le dcux janvier & dix-huit heures
Au sitge social, Paris (75003) - 11, ruc des Arquebusicrs
Les associés de la Sociéte HINOLISARI SUCCESS sc sOnt réunis cn Assembl&c.Génér
Chaquc associé a été convoqué par lettre simple.
Les mcabres de l'Asscmblée ont émargé la fcuillc
M. Hcnri CHEVA1IER présidc la séancc cn sa qualite de Présidcnt de la Soci&té
La Sociétc RZ AUDII ET EXPERTISE, Cammissaire aux Comptes de la Societé réguli&rcmcnt convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée ct certifée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que ies associés présents ou représentés possedent 2500 actions sur les 2500 actions formant le capital social et ayant lc droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant la totalité des associés peut valablement délibérer.
Le Président met & la disposition des associés :
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception :
- la fcuillc de présence et les procurations donnécs par lcs associés rtprésentés, ainst que les formulaires de vote par correspondancc, par télécopic ou par c-mail :
- un exenplairc des statuts de la Sociéte.
dépose égalerment les documcnts suivants, qui vont etre sounis a l'Assembléc : le rapport du Président ; le texte des projets de tésolutions : un exemplaire du projct des nouveaux statuts ; lc rapport du Commissaire aux Comptes.
Ic President fait obscrver guc la presente Asscmblée a été convoquéc conform&ment aux dispositicus statutaires ct declatc guc les documcnts ct rcnstigncments visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou/et tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation dc l'Assenblée.
Par aillcurs, il déclare que le r3pport du Commissaire aux Cormptes a été adressé & chaquc associé et tenu a sa disposition au aiege sociai depuis l'envoi de la caavocation.
I.Assemblée lui donac acte de cette déclaration.
Lx Président rappelle cnsuite que la présente Asserablée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société & Responsabilité Limitéc.
- Adoption des atatuta de la Société sous sa nouvelle forne.
- Nomination des Géranta.
- Rémunération des Gérants.
- Démission des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
- Nomination des Commissaires aur comptes titulaire et suppléant.
- Pouvoirs cn vue des foumalités.
Puis, il donne lecture dc son rapport.
Lecturc cat ensuite donnée du rapport d Commissaire aur Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président rmet aux voir les résolutioas auivantes :
Premlaro rósolutlon
L'Assenblée Générale, sur la propositioa du Président, apris avoir entendu la iecture de son rapport er du rapport sur la situation dc la Socitté prévu par l'article L. 225-244, alin&a 1, du Code de commerce, sur le fondement de l'article L. 227-1, alin&a 3, dudit Code, établi par la Société RZ AUDIT, Commissaire aux Comptes de Ia Soiété, conatatant que le nombre des associés est inférieur & cinquante, décide de tranaformer la Socitté cn Société & Responsabilité Limitée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne matale nouvelle.
Cette resolution est adoptée l'unanimite des assoclés.
Deuxiame résolution
En conséquence de la decision de ttansformation de la Société en Société & Responsabilité Limitée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Societé sous sa nouvelle forae dont un exernplaire est annexé au présent procis-verbal
Cette resolution est adoptte & l'unanimite des associés.
Troisiema résolutlon
LA*sembléc Générale nomme M Henri CHEVALIER, né le 9 février 1965,a Rucil Malmaison (92)) demeurant 2, rue Chernoviz - 75016 PARIS, cn qualité de Gérant de la Société pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.
M. Henri CHEVALIER est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociaies. Il aura, conformément aux dispositions statutaires, les pouvoirs les plus étendus pour reptésenter la Sodiété dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous Ies actes et opérations entrant dans l'objet social.
Toutefois, les empruats & l'exception des crédits en banque et des pret* ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements cornmerciaux au d'immtubles, les hypotheques ct nantissements, la foadation de Sodétés et taus apports a des Sociétés constituées ou & constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces Sociétés, ne pourront &tre faits ou cnnsentis qu'avec l'autnrisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui nt concene que les associés entre cux, puisse étre opposée aux tiers.
M. Henri CHEVALIER a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Gérant de la Société ct qu'il satisfaisait a toutes Ics conditions rcquises par la loi ct les réglenents pour l'crercice desdites foactions.
Cettt risolution est adoptet a Iunanimite des assatils.
Quatrlamc resolutlon
L'Assemblée Gén&rale nomme M. Daniel BERTRAND né le 2 avril 1946,a Neuilly (92), demcurant 31, bld Rochechouarr - 75009 PARIS, en qualité de Gérant de la Société pour une durée d'un ao renouvelable par tacite reconduction..
M. Daniel BERTRAND cst tenu de consacrer tout le temps oéccssairc aux affaires socialcs. I aura, confotiaénent aux dispositions statutaires, Ies pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers ct notamment pour contracter cn son nom ct l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Toutefois, les cmprunts a Iexceptian des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements cotninerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissemcnts, la fondation dc Sociétés ct tous apports & des Sociétés constituées ou & constituer ainsi quc toutes priscs d'intéréts dans ces Sociétés, ne paurront étre faits au consents qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majarité ardinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne conceme quc les associés cntre cux, puisse étre opposée aux ticrs.
M Daniel BERTRAND a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Gérant de la Société ct qu'il satisfaisait & toutes les conditions requises par Ia loi et les regiements pour l'exerdice desdites fonctions.
Cette rirolution cst adoptée a l'unanimité des associts.
Cinquleme r&solutlon
LAssembléc Gén&tale décide que M. Henri CHEVALlER, G&rant, percevra unc témunération fixe mensuelle aette de 13.000 euros et ce sur 12 mois a compter 1" janvier 2014.
Par ailleurs, il poutra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Les charges sodales personnelles du gérant seront en outre supportées par la Societé
Cette résolution tst adoptée a Iunanimitt der assotis.
Sixi&ma r&aolutlon
LAssemblée Géérale décide que M. Daniel BERTRAND Gérant, percevra unc rémunération fixe mensuelle nctte de 6.500 cutos et ce sur 12 mois à compter du 1" janvier 2014.
Par ailleurs, i pourra prétendre, sut présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans Ie cadre de l'accomplisserent de son mandat.
Lts chatges sociales personnelles du gérant seront en outre suppartécs par ia Socété
Cette résolution est adoptée a I unanimite des assodis.
$*pti*me rósolution
L'Assembléc Générale dédide que la durée de i'cxercice socizl cn cours, qui sera clos le 31 décembre, n'a pas & etre modiféc du fait de F'adoption de ia forme de la Société a Reasponaabilité Limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, préseatés ct contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts ct les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés a Responsabilité Limitéc.
Les bénéfices dudit exercice seront affcctés ct répartis suivant ies dispositions des statuts de la Société sous sa forme a Responaabilité Limitée.
Cette risotution est adoptle a l'unarimitt des associts.
Hultima rósolutian
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, i'Assemblée Générale constate que la transformation de La Société en Socitté a Rcsponsabilité Limitée est définitivemeat réliséc.
Cette rtsolution est adoptte a l'unanimitt des associls.
Neuvi&me rósolution
LAssemblée Générale ptend acte de la démission du Conmisszire aux Comptcs titulaire la Société RZ AUDIT ET EXPERTISE,ct de aon suppléant M. Denis ZAGO.
Cette risolution cst adoptee l'unanimitt des assouls.
L'an deux mil quatorze
Le dcux janvier & dix-huit heures
Au sitge social, Paris (75003) - 11, ruc des Arquebusicrs
Les associés de la Sociéte HINOLISARI SUCCESS sc sOnt réunis cn Assembl&c.Génér
Chaquc associé a été convoqué par lettre simple.
Les mcabres de l'Asscmblée ont émargé la fcuillc
M. Hcnri CHEVA1IER présidc la séancc cn sa qualite de Présidcnt de la Soci&té
La Sociétc RZ AUDII ET EXPERTISE, Cammissaire aux Comptes de la Societé réguli&rcmcnt convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée ct certifée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que ies associés présents ou représentés possedent 2500 actions sur les 2500 actions formant le capital social et ayant lc droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant la totalité des associés peut valablement délibérer.
Le Président met & la disposition des associés :
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception :
- la fcuillc de présence et les procurations donnécs par lcs associés rtprésentés, ainst que les formulaires de vote par correspondancc, par télécopic ou par c-mail :
- un exenplairc des statuts de la Sociéte.
dépose égalerment les documcnts suivants, qui vont etre sounis a l'Assembléc : le rapport du Président ; le texte des projets de tésolutions : un exemplaire du projct des nouveaux statuts ; lc rapport du Commissaire aux Comptes.
Ic President fait obscrver guc la presente Asscmblée a été convoquéc conform&ment aux dispositicus statutaires ct declatc guc les documcnts ct rcnstigncments visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou/et tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation dc l'Assenblée.
Par aillcurs, il déclare que le r3pport du Commissaire aux Cormptes a été adressé & chaquc associé et tenu a sa disposition au aiege sociai depuis l'envoi de la caavocation.
I.Assemblée lui donac acte de cette déclaration.
Lx Président rappelle cnsuite que la présente Asserablée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société & Responsabilité Limitéc.
- Adoption des atatuta de la Société sous sa nouvelle forne.
- Nomination des Géranta.
- Rémunération des Gérants.
- Démission des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
- Nomination des Commissaires aur comptes titulaire et suppléant.
- Pouvoirs cn vue des foumalités.
Puis, il donne lecture dc son rapport.
Lecturc cat ensuite donnée du rapport d Commissaire aur Comptes.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président rmet aux voir les résolutioas auivantes :
Premlaro rósolutlon
L'Assenblée Générale, sur la propositioa du Président, apris avoir entendu la iecture de son rapport er du rapport sur la situation dc la Socitté prévu par l'article L. 225-244, alin&a 1, du Code de commerce, sur le fondement de l'article L. 227-1, alin&a 3, dudit Code, établi par la Société RZ AUDIT, Commissaire aux Comptes de Ia Soiété, conatatant que le nombre des associés est inférieur & cinquante, décide de tranaformer la Socitté cn Société & Responsabilité Limitée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne matale nouvelle.
Cette resolution est adoptée l'unanimite des assoclés.
Deuxiame résolution
En conséquence de la decision de ttansformation de la Société en Société & Responsabilité Limitée, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Societé sous sa nouvelle forae dont un exernplaire est annexé au présent procis-verbal
Cette resolution est adoptte & l'unanimite des associés.
Troisiema résolutlon
LA*sembléc Générale nomme M Henri CHEVALIER, né le 9 février 1965,a Rucil Malmaison (92)) demeurant 2, rue Chernoviz - 75016 PARIS, cn qualité de Gérant de la Société pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.
M. Henri CHEVALIER est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociaies. Il aura, conformément aux dispositions statutaires, les pouvoirs les plus étendus pour reptésenter la Sodiété dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous Ies actes et opérations entrant dans l'objet social.
Toutefois, les empruats & l'exception des crédits en banque et des pret* ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements cornmerciaux au d'immtubles, les hypotheques ct nantissements, la foadation de Sodétés et taus apports a des Sociétés constituées ou & constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces Sociétés, ne pourront &tre faits ou cnnsentis qu'avec l'autnrisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui nt concene que les associés entre cux, puisse étre opposée aux tiers.
M. Henri CHEVALIER a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Gérant de la Société ct qu'il satisfaisait a toutes Ics conditions rcquises par la loi ct les réglenents pour l'crercice desdites foactions.
Cettt risolution est adoptet a Iunanimite des assatils.
Quatrlamc resolutlon
L'Assemblée Gén&rale nomme M. Daniel BERTRAND né le 2 avril 1946,a Neuilly (92), demcurant 31, bld Rochechouarr - 75009 PARIS, en qualité de Gérant de la Société pour une durée d'un ao renouvelable par tacite reconduction..
M. Daniel BERTRAND cst tenu de consacrer tout le temps oéccssairc aux affaires socialcs. I aura, confotiaénent aux dispositions statutaires, Ies pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers ct notamment pour contracter cn son nom ct l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Toutefois, les cmprunts a Iexceptian des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements cotninerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissemcnts, la fondation dc Sociétés ct tous apports & des Sociétés constituées ou & constituer ainsi quc toutes priscs d'intéréts dans ces Sociétés, ne paurront étre faits au consents qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majarité ardinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne conceme quc les associés cntre cux, puisse étre opposée aux ticrs.
M Daniel BERTRAND a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Gérant de la Société ct qu'il satisfaisait & toutes les conditions requises par Ia loi et les regiements pour l'exerdice desdites fonctions.
Cette rirolution cst adoptée a l'unanimité des associts.
Cinquleme r&solutlon
LAssembléc Gén&tale décide que M. Henri CHEVALlER, G&rant, percevra unc témunération fixe mensuelle aette de 13.000 euros et ce sur 12 mois a compter 1" janvier 2014.
Par ailleurs, il poutra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Les charges sodales personnelles du gérant seront en outre supportées par la Societé
Cette résolution tst adoptée a Iunanimitt der assotis.
Sixi&ma r&aolutlon
LAssemblée Géérale décide que M. Daniel BERTRAND Gérant, percevra unc rémunération fixe mensuelle nctte de 6.500 cutos et ce sur 12 mois à compter du 1" janvier 2014.
Par ailleurs, i pourra prétendre, sut présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans Ie cadre de l'accomplisserent de son mandat.
Lts chatges sociales personnelles du gérant seront en outre suppartécs par ia Socété
Cette résolution est adoptée a I unanimite des assodis.
$*pti*me rósolution
L'Assembléc Générale dédide que la durée de i'cxercice socizl cn cours, qui sera clos le 31 décembre, n'a pas & etre modiféc du fait de F'adoption de ia forme de la Société a Reasponaabilité Limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, préseatés ct contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts ct les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés a Responsabilité Limitéc.
Les bénéfices dudit exercice seront affcctés ct répartis suivant ies dispositions des statuts de la Société sous sa forme a Responaabilité Limitée.
Cette risotution est adoptle a l'unarimitt des associts.
Hultima rósolutian
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, i'Assemblée Générale constate que la transformation de La Société en Socitté a Rcsponsabilité Limitée est définitivemeat réliséc.
Cette rtsolution est adoptte a l'unanimitt des associls.
Neuvi&me rósolution
LAssemblée Générale ptend acte de la démission du Conmisszire aux Comptcs titulaire la Société RZ AUDIT ET EXPERTISE,ct de aon suppléant M. Denis ZAGO.
Cette risolution cst adoptee l'unanimitt des assouls.
Dlxime résolution
En conséqutnce de la décision précédente, l'As*enblée Générale nomme en qualité de Comnissaires aur Comptes itulairc la Sté RZ AUDIT - SARL au capital de 65.000 £ - 17,ruc Ferdinand Fabrc 75015 PARis - RCS Paris B 435 045 158 pour la duréc du mandat restant & courit de la Sté RZ AUDIT ET EXPERTISE, soit a échéance de l'Assemblée Générale appalée i statuer sur les conptes de l'exercice clos 1e 31/12/2017.
Elle nomne en qualité de Comnissaires aux Conptes suppléant, la Sté CEDEGEC représentée par M. Didier GOURAUD - SARL au capital de 7.500 e - 1, ruc Marcelle - 94130 NOGENT SUR MARNE - RCS CRETEIL B 453 184 871 pour la duréc du mandat rcstant à courir de M. Denis ZAGO, soit a échéance de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'erercice clos le 31/12/2017.
Cette résolution est adoptle a l'unanimité das associts
Onzleme r&solutlon
LAssemblée Générale conftre tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un cxtrait ou d'une copie du présent proces-verbal a Ieffet d'acconplir toutcs fommalités de publicité, de dépôt ct autres qu'il appartiendra.
Cette résolution ost adoptee a T'unanimite des associes
Plua rien n'étant a l'ordre du jout, la séaace est levée a dix-ncuf heures.
De_tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apris lecture, par les
Hen CHEYALIER bon pour acdptation des fonctions de Gerant
Danic BERTRAND bon poxr aneptation deryonctione de Gerant
s. e. r. e. f. Tocitle ct raperisr comptable. de rivision et cl iludes ftscatos 22, place du Général Catroux - 75017 Paris
Thephone : 01 55 65 15 92 - Tltcopie : 01 55 65 15 99
AVIS DE VALEUR
Notre société, expert-comptable de la SARL HINOLISARI-SUCCESS, dont le slege est a : PARIS (75003), 11 rue des Arquebusiers, a procédé a l'évaluation des parts sociales de cette derniere.
Compte tenu de cetle-ci et de sa participation minoritaire, nous estimons que la valeur : des parts détenues par Monsieur Daniei Maxime Olivier BERTRAND, demeurant a PARIS (75009), 31 boulevard Rochechouart, s'éléve a 2 400 £ l'unité.
Fait a Paris, le 28 novembre 2016
%
Philippe ATTON
Socitte d'cxpertisc comptable ct de commisaariat aux compter inecrite su ablesu de l'ordre des experis compuables de Is rttion Ile-de-France inscrite i Is companie rtgioanle des cmmiaaires sur compte de Park SAS au cpitnl dc 24 000 eurot - RCS Paris B 331 261 388 - SIRET 331 261 388 00036. APE 6920Z N* TVA Intracommonautairc FR67331261388
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
75198 Pari$ CEDEX Q4
H* de gestion 1987809820
Extrait Kbis
ExtraIt D'ImmAtrIculatIOn prIncIpale AU RegIstre Du comMerce et.Des socIetes
+ a jour au 24 novembre 2016
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
: Immatriculation au RCS, numéro 342 502 390 R.C.s. Paris. Date d'immatriculation
Dénomination Ou raison soclale.: HINOLISARI-SUCCESS Société a responsabilité limitée Forme juridique 25 000,00 EUROS . : Capital soclat
11,rue des Arquebusiers 75003 Paris Adresse du slége Jusqu'au 09/10/2086 Durée de la personne morale Date de clôture de l'exercice 31 décembre social
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
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HINOLISARI-SUCCESS RCS 342 502 390 (1987B09820)
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT RCS Paris - 25/11/2016. : 09:19:40
.. .. Greffe du Tnbunal de Commerce de Parls EDIT 25/11/2016 09:19:40 Pagc 2/2 (3) *167043073*
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Etat d'endettement > D4
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R.C.S. PARiS
Adre** : 11 R DES ARQUEBUSIERS 75003 PARiS Greffe du Tribunai de Commerce de PARIS
En cas do reserva, veuillez consuttor lo detail dos inscnptions ci-epres
RECEVOIR PAR COURRiER Pour recovolr un Etat d'endettement dé lvrt et cerlifie par l greffier
Fichierijour Sommes Nombre Type d'inscription d'inscriptions conservees au
Ne am 28:11/2016 Priviltgt$ de ia complémentaires
Ie arm 29/11/2016 riviltges du Trtsor Pubtic
Né an! 29:11/2016 Protets
29/11:2016 Htam Francais de l'immnigraticn et dt 3.0 t'lnttgration
Neant 29/11/2016 artisanal (conventionneis *t judiciaires)
Ne ant 29/11/2016 Privilege$ du vendeur dr fonds de comnerce et d'acticn resolutoirt
Ne ant 29:11/2016 Nantisstnents dt t'outillagt. materici el tquipement
Ne ant 29/11/2016
Neam 29?11/2016 Operatons de cre
29:11/2016 Neant
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Etat d'endettement > Débiteurs
DEBITEURS Imprimat
SARL HINOLISARI SUCCESS 342 502 390 R.C.S, PARIS
Adresse : 64 R RAJM8UTEAU 75003 PARIS Gref1c du Tribunai de Commerce de F'ARIS
En ces de rescrvc, vcuillcz consullcr Ic detall dcs inscriptions ci-apres.
FECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DELIVRE ET CERTIFIE PAR LE GREFFIER
FICHIERA NOMBRE SOmMeS TYPE D'INSCRIPTION D'INSERIPTIONS JOUR AU CONSERVEES
Hean Privileges de la sécurité socialc et des 29/11/2016 régimes complémentaires
Héan. 29/11/2016 Privileges du Tréscr Public
Neant 29/11/2016 Protets
:
1tesnt 29/11/2016 Privileges de l'Office Francais de l'Immigration et de f'Integration
Héant 29/11/2016 Nantissements du fonds de cammerce ou du fonds artisanai (conventionnels et judiciaires)
Privileges du vendeur de fonds de ticant 29/11/7616 commerte et d'action résolutoite
29/13/2016 Nantissements de l'outillage, matérict et ticant cquipement
Weant 2911/2016 Oeciarations de créances
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PACTE D'ASSOCIES
DE LA SOCIETE "HINOLISARI SUCCESS"
(articlc 787 B CGI)
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Olivier BERTRAND, demeurant 31, rue Rochechouart, a PARIS/9eme, DE PREMIERE PART.
Monsleur Henri CHEVALIER, demeurant 28, rue du Faubourg Poissonniere, a PARIS/10éme, DE DEUXIEME PART.
IL A ETE TOUT D'ABORD EXPOSE CE QUI SUIT :
Monsicur Olivicr BERTRAND ct Monsicur Hcnri CIEVALlER déticnncnt chacun 1 250 actions sur les 2 500 actions dc 20 Euros dc valcur nominalc chacunc émiscs par la société "HINOLlSARI SUCCES", société par actions simplifiée au capital dc 50 000 Eurôss dont 1c sicgc cst &tabli i1, ruc dcs Arqucbusicrs, PARIS/3éme, immatriculée au registrc du commerce et dcs sociétés de PARIS sous lc numéro B 342" 502 390.
CELA EXPOSE. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 3 0
ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES ACTIONS
Pour permettre à leurs ayants-droit de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts, les soussignés s'engagent, en obligeant leurs ayants-cause à titre gratuit, à conserver pendant une durée de deux années a compter de l'enregistrement du présent acte, la totalité des actions de ladite société mcntionnées dans l'exposé qui précede.
En conséquence de Iengagement pris collectivement ci-dessus, les soussignés s'interdisent et interdisent a leurs ayants-cause titre gratuit d'effectuer, sur les actions qui cn sont l'objet, toute opération susceptiblc de remettre en cause Ic bénéficc de l'articlc 787 B du C.G.I.
Les soussignés se réservent la possibilite de céder entre eux, a titre gratuit ou onéreux, tout ou partie des titres faisant l'objet du présent engagement.
RENOUVELLEMENT
L'engagement de conservation des actions pris aux termes des présentes se renouvellera automatiquement, de deux ans en deux ans, chacun des soussignés conservant toutefois la possibilité de s'en dégager a Texpiration de la premiere période ou d'unc période ultérieure, a condition d'en informer l'autre partie, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
INFORMATION DE LA SOCIETE "HINOLISARI SUCCESS"
Le présent engagement sera porté a la connaissance de la société "HINOLISARI SUCCESS" afin qu'elle le mentionne sur son registre de mouvements d'actions ainsi que sur les comptes individuels des associés et qu'elle puisse délivrer aux ayants-droit des associés qui lui en feront la demande, l'attestation prévue par le paragraphe c/ dc l'article 787 B du Code général des impots.
De meme, en cas de dénonciation du présent engagement, la société "HINOLISARI SUCCESS" devra en etre informée afin qu'elle en fasse mention sur le registre des mouvements d'actions et sur les .comptes individuels des associés concernés.
ENREGISTREMENT
L'enregistrement du présent acte est requis.
Fait cn trois exemplaires, a PARIS : l'an deux mil clnq et le hult juillet
M Henri CHEVALIEI Oirvler BERTRANL
Bsgist & ; RECETTE PRINCIPALE DU 17EME LES BATIGNOLLES : Ext 6175 La 0408/2005 Bcrdercau 2005/742 Cas 3
:1.75€ Nilc F Tntre :. ::.186 Co. ? Toul liguidt
CoobOw
HINOLISARI-SUCCESS,
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 25.000,00 E,
SIEGE SOCIAL : PARIS (75003), 11 RUE DES ARQUEBUSIERS,
RCS PARIS 342 502 390
ATTESTATION
La Société dénommée HINOLISARI-sUCCEss, société a responsabililé limitée au capital de 25.000,00 €, dont le siége est a PARIS (75003), 11 rue des Arquebusiers, identifiée au SIREN'S6us ie numéro 342 502 390 et immairiculée au Registre du Commerce st des Sociétés de PARIS,
Représentée par ses deux co-gérants: Monsieur Daniel BERTRAND et Monsieur Henri CHEVALIER
LESQUELS certifient et attsstent, conformément aux dispositions ds l'articls 787 B du Code General das impóts:
Qu'a la date du 30 navembre 2016, Monsieur Daniel BERTRAND détient 40 % des droits financiers et droits de vote attachés a la société HINOLISARl-SUCCESS
Fait & PARIS. Le 30 novembre 2016
POUR COPIE AUTHENTIQUE reaIisée par copicur KONICA MINOLTA agrée par Monsieur Ie Ministre de la Justice, établic sur QUINZE feuilles conformément a l'original sur Iequel est une mention reproduite indiquant le nombre de barres dans les blancs, de lignes entieres et de mots rayés nuls et certifiée conforme a cet original par le notaire associe soussigné.
1700483702
DATE DEPOT : 2017-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2017R004833
1987B09820 N GESTION :
N" SIREN : 342502390
DENOMINATION : HINOLISARI-SUCCESS
11 R DES ARQUEBUSIERS 75003 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/11/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
HINOLISARI SUCCESS
Société a Responsabilité limitée au capital de 25.000 € Siege social : 11, rue des Arquebusiers - 75003 PARIS RCS PARIS 342 502 390
Grerre dn trinnal dc commmerce alc Paris Acte depose le :
Elle nomne en qualité de Comnissaires aux Conptes suppléant, la Sté CEDEGEC représentée par M. Didier GOURAUD - SARL au capital de 7.500 e - 1, ruc Marcelle - 94130 NOGENT SUR MARNE - RCS CRETEIL B 453 184 871 pour la duréc du mandat rcstant à courir de M. Denis ZAGO, soit a échéance de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'erercice clos le 31/12/2017.
Cette résolution est adoptle a l'unanimité das associts
Onzleme r&solutlon
LAssemblée Générale conftre tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un cxtrait ou d'une copie du présent proces-verbal a Ieffet d'acconplir toutcs fommalités de publicité, de dépôt ct autres qu'il appartiendra.
Cette résolution ost adoptee a T'unanimite des associes
Plua rien n'étant a l'ordre du jout, la séaace est levée a dix-ncuf heures.
De_tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apris lecture, par les
Hen CHEYALIER bon pour acdptation des fonctions de Gerant
Danic BERTRAND bon poxr aneptation deryonctione de Gerant
s. e. r. e. f. Tocitle ct raperisr comptable. de rivision et cl iludes ftscatos 22, place du Général Catroux - 75017 Paris
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Compte tenu de cetle-ci et de sa participation minoritaire, nous estimons que la valeur : des parts détenues par Monsieur Daniei Maxime Olivier BERTRAND, demeurant a PARIS (75009), 31 boulevard Rochechouart, s'éléve a 2 400 £ l'unité.
Fait a Paris, le 28 novembre 2016
%
Philippe ATTON
Socitte d'cxpertisc comptable ct de commisaariat aux compter inecrite su ablesu de l'ordre des experis compuables de Is rttion Ile-de-France inscrite i Is companie rtgioanle des cmmiaaires sur compte de Park SAS au cpitnl dc 24 000 eurot - RCS Paris B 331 261 388 - SIRET 331 261 388 00036. APE 6920Z N* TVA Intracommonautairc FR67331261388
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: Immatriculation au RCS, numéro 342 502 390 R.C.s. Paris. Date d'immatriculation
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Privileges du vendeur de fonds de ticant 29/11/7616 commerte et d'action résolutoite
29/13/2016 Nantissements de l'outillage, matérict et ticant cquipement
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PACTE D'ASSOCIES
DE LA SOCIETE "HINOLISARI SUCCESS"
(articlc 787 B CGI)
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Olivier BERTRAND, demeurant 31, rue Rochechouart, a PARIS/9eme, DE PREMIERE PART.
Monsleur Henri CHEVALIER, demeurant 28, rue du Faubourg Poissonniere, a PARIS/10éme, DE DEUXIEME PART.
IL A ETE TOUT D'ABORD EXPOSE CE QUI SUIT :
Monsicur Olivicr BERTRAND ct Monsicur Hcnri CIEVALlER déticnncnt chacun 1 250 actions sur les 2 500 actions dc 20 Euros dc valcur nominalc chacunc émiscs par la société "HINOLlSARI SUCCES", société par actions simplifiée au capital dc 50 000 Eurôss dont 1c sicgc cst &tabli i1, ruc dcs Arqucbusicrs, PARIS/3éme, immatriculée au registrc du commerce et dcs sociétés de PARIS sous lc numéro B 342" 502 390.
CELA EXPOSE. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 3 0
ENGAGEMENT DE CONSERVATION DES ACTIONS
Pour permettre à leurs ayants-droit de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts, les soussignés s'engagent, en obligeant leurs ayants-cause à titre gratuit, à conserver pendant une durée de deux années a compter de l'enregistrement du présent acte, la totalité des actions de ladite société mcntionnées dans l'exposé qui précede.
En conséquence de Iengagement pris collectivement ci-dessus, les soussignés s'interdisent et interdisent a leurs ayants-cause titre gratuit d'effectuer, sur les actions qui cn sont l'objet, toute opération susceptiblc de remettre en cause Ic bénéficc de l'articlc 787 B du C.G.I.
Les soussignés se réservent la possibilite de céder entre eux, a titre gratuit ou onéreux, tout ou partie des titres faisant l'objet du présent engagement.
RENOUVELLEMENT
L'engagement de conservation des actions pris aux termes des présentes se renouvellera automatiquement, de deux ans en deux ans, chacun des soussignés conservant toutefois la possibilité de s'en dégager a Texpiration de la premiere période ou d'unc période ultérieure, a condition d'en informer l'autre partie, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
INFORMATION DE LA SOCIETE "HINOLISARI SUCCESS"
Le présent engagement sera porté a la connaissance de la société "HINOLISARI SUCCESS" afin qu'elle le mentionne sur son registre de mouvements d'actions ainsi que sur les comptes individuels des associés et qu'elle puisse délivrer aux ayants-droit des associés qui lui en feront la demande, l'attestation prévue par le paragraphe c/ dc l'article 787 B du Code général des impots.
De meme, en cas de dénonciation du présent engagement, la société "HINOLISARI SUCCESS" devra en etre informée afin qu'elle en fasse mention sur le registre des mouvements d'actions et sur les .comptes individuels des associés concernés.
ENREGISTREMENT
L'enregistrement du présent acte est requis.
Fait cn trois exemplaires, a PARIS : l'an deux mil clnq et le hult juillet
M Henri CHEVALIEI Oirvler BERTRANL
Bsgist & ; RECETTE PRINCIPALE DU 17EME LES BATIGNOLLES : Ext 6175 La 0408/2005 Bcrdercau 2005/742 Cas 3
:1.75€ Nilc F Tntre :. ::.186 Co. ? Toul liguidt
CoobOw
HINOLISARI-SUCCESS,
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 25.000,00 E,
SIEGE SOCIAL : PARIS (75003), 11 RUE DES ARQUEBUSIERS,
RCS PARIS 342 502 390
ATTESTATION
La Société dénommée HINOLISARI-sUCCEss, société a responsabililé limitée au capital de 25.000,00 €, dont le siége est a PARIS (75003), 11 rue des Arquebusiers, identifiée au SIREN'S6us ie numéro 342 502 390 et immairiculée au Registre du Commerce st des Sociétés de PARIS,
Représentée par ses deux co-gérants: Monsieur Daniel BERTRAND et Monsieur Henri CHEVALIER
LESQUELS certifient et attsstent, conformément aux dispositions ds l'articls 787 B du Code General das impóts:
Qu'a la date du 30 navembre 2016, Monsieur Daniel BERTRAND détient 40 % des droits financiers et droits de vote attachés a la société HINOLISARl-SUCCESS
Fait & PARIS. Le 30 novembre 2016
POUR COPIE AUTHENTIQUE reaIisée par copicur KONICA MINOLTA agrée par Monsieur Ie Ministre de la Justice, établic sur QUINZE feuilles conformément a l'original sur Iequel est une mention reproduite indiquant le nombre de barres dans les blancs, de lignes entieres et de mots rayés nuls et certifiée conforme a cet original par le notaire associe soussigné.
1700483702
DATE DEPOT : 2017-01-16
NUMERO DE DEPOT : 2017R004833
1987B09820 N GESTION :
N" SIREN : 342502390
DENOMINATION : HINOLISARI-SUCCESS
11 R DES ARQUEBUSIERS 75003 PARIS ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2016/11/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
HINOLISARI SUCCESS
Société a Responsabilité limitée au capital de 25.000 € Siege social : 11, rue des Arquebusiers - 75003 PARIS RCS PARIS 342 502 390
Grerre dn trinnal dc commmerce alc Paris Acte depose le :
Statuts
Mis a jour le 30 novembre 2016
(Donation de parts sociales)
qeroul
HINOLISARI SUCCESS Société a Responsabilitée Limitéc au capital de 50.000 € .$iege social : 11, rue des.Arqucbusiers. .75003 PARIS RCS PARIS 342 502 390
Statuts
'Titre I - Foime - Objet - Dénomination - Durée -
Exercice social - Siége
(Donation de parts sociales)
qeroul
HINOLISARI SUCCESS Société a Responsabilitée Limitéc au capital de 50.000 € .$iege social : 11, rue des.Arqucbusiers. .75003 PARIS RCS PARIS 342 502 390
Statuts
'Titre I - Foime - Objet - Dénomination - Durée -
Exercice social - Siége
Article 1 - Forme
La présente société a été constituée sous forme de Société a responsabilité limitée et sous la dénomination < HINOLISARI > aux termes d'un acte sous seing prive en date du 17 juin 1987.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée selon délibérations de l'assemblée générale extra0rdinaite reunie le 10 octobre 2000.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale des associés en date du 2 janvier 2014.
La Société continue d'exister cntre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée selon délibérations de l'assemblée générale extra0rdinaite reunie le 10 octobre 2000.
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée Générale des associés en date du 2 janvier 2014.
La Société continue d'exister cntre les propriétaires des parts existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
l'exploitation d'une agence de mannequins telle que définie par Ila loi du 12 juillet 1991, savoir la mise a disposition provisoire pour le compte d'utilisateurs, a ritre onéreux, de mannequins, embauchés et rémunérés a cet effet.
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, linstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises comnerciales ou industrielles pouvant sc rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Artlcle 3 - Dénomlnatlon
La dénomination de la Société reste :
HINOLISARI SUCCESS.
Dans tous ies actea et documents émanaat de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie iminédiatement des mots u Société à Rerponsabilite Limites ou des initiales S.ARL. > et de l'énonciation du capital social.
l'exploitation d'une agence de mannequins telle que définie par Ila loi du 12 juillet 1991, savoir la mise a disposition provisoire pour le compte d'utilisateurs, a ritre onéreux, de mannequins, embauchés et rémunérés a cet effet.
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, linstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises comnerciales ou industrielles pouvant sc rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Artlcle 3 - Dénomlnatlon
La dénomination de la Société reste :
HINOLISARI SUCCESS.
Dans tous ies actea et documents émanaat de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie iminédiatement des mots u Société à Rerponsabilite Limites ou des initiales S.ARL. > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Durée de Ia Soclété - Exerclce soclal
1 - La duréc de I Société reste fixée a 99 années a compter du 9 octobre 1987, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou diasolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 5 - Siege soclal
Le siége de la Société reste fixé a : PARIS (75003) 11, rue des Arquebusiers.
1l peut étre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de tati&cation par une décision extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.
1l peut étre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de tati&cation par une décision extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.
Titre II - Apports - Capital social - Parts sociales
Article 6 - Apports - Formatlon du capital
1/ Lors de la constitution de la Société, les associés fondateurs lui ont fait apport des 5ommes en numéraire pour un montant total de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 50 000,00 F
2/ Lassemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 199i a décidé d'incorporer au capital une somme de CENT MILLE FRANCS prélevée sur les réserves, ci ....... 100 000,00 F
En outre, selon décision de la méme assemblée, les associés ont fait a la Société des apports d'un montant de CENT MILLE FRANCS, libérés par incorporation de créances, ci ............... 100 000,00 F
3/Lassemblée générale extraordinaire réunie le 10 octobre 2000 a décidé daugmenter le capital par incarporation d'une partie des bénéfices des exercices antérieurs reportés a nouveau pour un montant de SOIXANTE DIX SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANIE DIX HUIT FRANCS ET 50 CENTIMES, ci ...... 77.978.50 € TOTAL des apports et des téserves ou bénéfices incorporés au capital : TROIS CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS, ci, 327.978.50 € soit CINQUANTE MILLE EUROS
4/ Aux termet d'unc assembléc génétale extraordinaire cn date du 18 janvicr 2016 le capital sodal a été téduit d'une somme de 25.000 curos pour etre rancné & 25.000 euros.
2/ Lassemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 199i a décidé d'incorporer au capital une somme de CENT MILLE FRANCS prélevée sur les réserves, ci ....... 100 000,00 F
En outre, selon décision de la méme assemblée, les associés ont fait a la Société des apports d'un montant de CENT MILLE FRANCS, libérés par incorporation de créances, ci ............... 100 000,00 F
3/Lassemblée générale extraordinaire réunie le 10 octobre 2000 a décidé daugmenter le capital par incarporation d'une partie des bénéfices des exercices antérieurs reportés a nouveau pour un montant de SOIXANTE DIX SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANIE DIX HUIT FRANCS ET 50 CENTIMES, ci ...... 77.978.50 € TOTAL des apports et des téserves ou bénéfices incorporés au capital : TROIS CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS, ci, 327.978.50 € soit CINQUANTE MILLE EUROS
4/ Aux termet d'unc assembléc génétale extraordinaire cn date du 18 janvicr 2016 le capital sodal a été téduit d'une somme de 25.000 curos pour etre rancné & 25.000 euros.
Article 7 - Capltal
Le capital social est fixé a vingt-cinq mille euros (25 000;00°cûr), divisé en 1.250 parts de vingt eurôs (20,00 eur) chacune, libérées entirement de leur valeur nominale, ct réparties thtre les associés proportion de leurs droits respectifs par suite d'un scte de donation regu par Me GALHAUD, notaire a LEOGNAN, 1e 30 novembre 2016, savoir :
A M. Henri CHEVALIER 750 parts sociales.en pleine propriété numérotéts de 1 a 750 A M. Henri CHEVALIER 500 parts sociales en nue-propriété numérotées de 751 a 1250 A M.Daniel BERTRAND 500 parts sociales.en usufruit numérotées de 751 & 1250 Total égal au nombre de parts composant le capital 1.250 parts sociales
Les soussignés déclarent quc toutes les parts représentant ie capital leur appartiennent, sont réparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs tt sont toutes liberées tntirement de leur valeur ominale.
Articlo 8 - Augmentation ot réductlon de capital
Toute modification du capital tocial sera décidée ct réaliséc dans le* conditions et avec les conséquences prévucs a cet effet par les dispositione législatives tt réglenentaircs cn vigucar.
Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire nc peut &trc réaliséc tant que Ie capital n'est pas cntieremant libéré.
Artlcle 9 - Parts sacialas
1) Ia ptoprété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifer le capital soxial et des ceasions et attibutions qui setaient régulitrement téalisées.
2) Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de Ia Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et delibérations.
La ptopriété d'une part emporte de plcin droit adhésion aur présents statuts tt aux déisions collecûves des associts.
3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'enttaine pas la dissolution de la Société qui continuc d'existet avec un associé unique. Dans cc cas, l'associé unique cxerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
A M. Henri CHEVALIER 750 parts sociales.en pleine propriété numérotéts de 1 a 750 A M. Henri CHEVALIER 500 parts sociales en nue-propriété numérotées de 751 a 1250 A M.Daniel BERTRAND 500 parts sociales.en usufruit numérotées de 751 & 1250 Total égal au nombre de parts composant le capital 1.250 parts sociales
Les soussignés déclarent quc toutes les parts représentant ie capital leur appartiennent, sont réparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs tt sont toutes liberées tntirement de leur valeur ominale.
Articlo 8 - Augmentation ot réductlon de capital
Toute modification du capital tocial sera décidée ct réaliséc dans le* conditions et avec les conséquences prévucs a cet effet par les dispositione législatives tt réglenentaircs cn vigucar.
Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire nc peut &trc réaliséc tant que Ie capital n'est pas cntieremant libéré.
Artlcle 9 - Parts sacialas
1) Ia ptoprété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifer le capital soxial et des ceasions et attibutions qui setaient régulitrement téalisées.
2) Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de Ia Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et delibérations.
La ptopriété d'une part emporte de plcin droit adhésion aur présents statuts tt aux déisions collecûves des associts.
3) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'enttaine pas la dissolution de la Société qui continuc d'existet avec un associé unique. Dans cc cas, l'associé unique cxerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
Article 10 - Cesalon ot tranamiation des parts soclalas
1) La cession des parts sociales s'opére par un acte autheatique ou sous signatures privées. Pour @tre
la signifcation pcut tre remplacée par lê dépôt d'un ariginal de l'acte de cession au sicge social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers & la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant er outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés.
Toutefois, les opérations de toute nature réalisées pat l'associé unique sont libres.
3) En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteut ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
4) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de conmunauté de bicas entre époux.
la signifcation pcut tre remplacée par lê dépôt d'un ariginal de l'acte de cession au sicge social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers & la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant er outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés.
Toutefois, les opérations de toute nature réalisées pat l'associé unique sont libres.
3) En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteut ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
4) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de conmunauté de bicas entre époux.
Article 11 - Décés - Interdiction - Faillite d'un associé
La Société a'est pas dissoute lorsqu'un jugement de lquidation judiciaire, la fallite pcrsonnelle,
d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
Titre I11 - Administration - Contrôle
Articie 12 - Gérance
1) La Société est gérée par utte ou plusicurs personnes physiques choisies parini les associés ou en dehors d'eux. Le Gérant est nommé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relivent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Saciété en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéiaux. a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés ct a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opéxation avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts, a lexception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établisserments comnerciaux ôu d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation dc Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés
les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.
2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalitéa sont déterminées par unc détision collective ordinaire des associés.
3) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un cominun accord, et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellemerit ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Linitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieuts Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détetmine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4) Tout Gérant, associé ou nón, nomtné ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collcctivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nomtner un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de lun des associés et aux conditions de majotité prévues par la loi.
Articie 13 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés selon que la Société remplit ou non les criteres fixés par l'article L. 223-35 du Code de commerce. Hs exercent leut mission de contrle conforrmément a la loi Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six cxercices.
1) La Société est gérée par utte ou plusicurs personnes physiques choisies parini les associés ou en dehors d'eux. Le Gérant est nommé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relivent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Saciété en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéiaux. a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés ct a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opéxation avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
Toutefois, les emprunts, a lexception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établisserments comnerciaux ôu d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation dc Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés
les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.
2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalitéa sont déterminées par unc détision collective ordinaire des associés.
3) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un cominun accord, et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellemerit ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Linitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieuts Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détetmine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4) Tout Gérant, associé ou nón, nomtné ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collcctivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nomtner un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de lun des associés et aux conditions de majotité prévues par la loi.
Articie 13 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés selon que la Société remplit ou non les criteres fixés par l'article L. 223-35 du Code de commerce. Hs exercent leut mission de contrle conforrmément a la loi Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six cxercices.
Titre IV - Décisions des associés
Articie 14 - Décisions coilectives
1) La volonté des associés s'cxprime par des décisions collectives qualifiées d'extraotdinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaites dans tous les autres cas.
2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Asscmbléc Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3) Les Assemblées Générales sont convoquées pat la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné cn justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associt, a son dernier domicile coanu, par lettre recommandée, le texte des résolutiotis proposées ainsi que les documenta nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de tésolutions pour émettre leut vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < Ouiy ou < non n.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sut le tcgistre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un aombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitatioa.
n associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieut a deux.
Articie 15 - Décisions collectives ordinaires
Sont qualifées d'ordinaires les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues pat la loi. Elles sont prises a
consultation.
Articie 16 - Décisions cofiectives extraordinaires
Outre les décisions prévues par la loi nécessitant l'unanimité des parts sociales ou l'agrément de nouveaux associés, qui requiert la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ou l'augmentation de capital par incorporation de téserves décidée a la majorité des parts sociales, celles
parts détenues par les associés présents et représentés. Si le quorum du quart des parts n'était pas atteint lors de la premiére consultation, ce quorum est réduit au cinquime sur deuxieme consultation.
1) La volonté des associés s'cxprime par des décisions collectives qualifiées d'extraotdinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaites dans tous les autres cas.
2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Asscmbléc Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3) Les Assemblées Générales sont convoquées pat la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné cn justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associt, a son dernier domicile coanu, par lettre recommandée, le texte des résolutiotis proposées ainsi que les documenta nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de tésolutions pour émettre leut vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < Ouiy ou < non n.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sut le tcgistre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un aombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitatioa.
n associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieut a deux.
Articie 15 - Décisions collectives ordinaires
Sont qualifées d'ordinaires les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues pat la loi. Elles sont prises a
consultation.
Articie 16 - Décisions cofiectives extraordinaires
Outre les décisions prévues par la loi nécessitant l'unanimité des parts sociales ou l'agrément de nouveaux associés, qui requiert la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ou l'augmentation de capital par incorporation de téserves décidée a la majorité des parts sociales, celles
parts détenues par les associés présents et représentés. Si le quorum du quart des parts n'était pas atteint lors de la premiére consultation, ce quorum est réduit au cinquime sur deuxieme consultation.
Titre V - Affectation des résultats -
Répartition des bénéfices
Article 17 - Arrété des comptes soclaux
Il est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
La Gérance procede, merne en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autotisés par la loi.
Le montant des ergagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
La Gérance procede, merne en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autotisés par la loi.
Le montant des ergagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Article 18 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres chatges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfire.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les somnes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, i est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint Ie dixieme du capital social ; il repreid son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfire est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital auginenté
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette patt a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décideat la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les somnes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, i est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint Ie dixieme du capital social ; il repreid son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfire est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital auginenté
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette patt a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décideat la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Titre VI - Prorogation - Transformation -
Dissolution - Liquidation
Article 19 - Prorogatlon
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés l'effet de décider, dans les conditions tequises pour la modification des statuts, si Ia Société doit etre prorogée.
Article 20 - Capitaux propres inferieurs a ia moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Ies capitaux propres de la Société deviennent inféticurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concutrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Artlcle 21 - Transformatlon
La Société peut étre transfonnée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorit prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Norm Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la ioi. Le Commissaire a la transformation cst désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concutrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Artlcle 21 - Transformatlon
La Société peut étre transfonnée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorit prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Norm Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la ioi. Le Commissaire a la transformation cst désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Article 22 - Dissolution - Liquldation
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par T'effet d'un jugement ôrdonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'uae décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Sociaté en liqnidalon ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un óu plusieurs liquidateurs nommés la majorité des parts sociales, pris parmi les associs ou en dehors d'eux. La liquidation cst effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des patts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une petsonne norale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'uae décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Sociaté en liqnidalon ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un óu plusieurs liquidateurs nommés la majorité des parts sociales, pris parmi les associs ou en dehors d'eux. La liquidation cst effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des patts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une petsonne norale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 23 - Contestations
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associts cux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou a T'exécution des dispositions statutaires, sctont jugées conforinément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
***
Les présents statuts ont été adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinairc des associés du 2 janvier 2014
Fait a PARIS
Statuts mis a jour l 18 janvier 2016 (rtdustion de capitaj)
Dahiel BERTRAND Hen
10
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Les présents statuts ont été adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinairc des associés du 2 janvier 2014
Fait a PARIS
Statuts mis a jour l 18 janvier 2016 (rtdustion de capitaj)
Dahiel BERTRAND Hen
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